证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2022-027
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年3月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（二）2021年3月10日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年3月11日至2021年3月20日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月22日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年3月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年3月26日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
（六）2021年3月26日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（七）2021年5月31日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
（八）2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予登记人数为323人，授予登记数量为2,055.00万股，授予限制性股票上市日期为2021年6月11日。
（九）2022年3月18日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项的相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定预留授予日为2022年3月18日，向符合授予条件的22名激励对象共计授予200.00万股限制性股票，授予价格为9.86元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2022年3月18日。
（二）授予价格：本激励计划预留授予的限制性股票的授予价格为不低于审议通过授予预留部分的限制性股票的董事会会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的55%，为9.86元/股。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的定价规则，本激励计划预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、审议通过授予预留部分的限制性股票的董事会会议决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）16.93元/股的50%，为8.47元/股；
2、审议通过授予预留部分的限制性股票的董事会会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）17.91元/股的50%，为8.96元/股。
（三）授予数量：200.00万股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（五）授予人数：22人。具体分配如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占预留授予数量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 于江涛 | 副总经理 | 35.00 | 17.50% | 0.10% |
| 2 | 董事会认为应当激励的其他人员 （共计21人） | 165.00 | 82.50% | 0.48% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 0.58% | |
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（七）解除限售安排：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（八）公司层面业绩考核：
| 解除限售安排 | 考核目标Am | 考核目标An |
| 第一个 解除限售期 | 2022年净利润值不低于24,000万元 | 2022年净利润值不低于19,200万元 |
| 第二个 解除限售期 | 2023年净利润值不低于30,000万元 | 2023年净利润值不低于24,000万元 |
| 考核指标 | 考核完成进度 | 公司层面可解除限售比例（X） |
净利润实际完成值（A）
| 净利润实际完成值（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% | |
| A＜An | X=0% |
注1：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响之后的数值作为计算依据。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（九）个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。解除限售期内，激励对象满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的前提之下，当期计划解除限售的限制性股票达到解除限售条件，具体可解除限售的限制性股票数量依据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日授予限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%，董事、高级管理人员已授予限制性股票解除限售后转让额度受限，存在相应的转让限制成本，因此，限制性股票的公允价值=授予日收盘价-董事、高级管理人员单位转让限制成本。其中，董事、高级管理人员单位转让限制成本，相当于董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售经解除限售之后的限制性股票所需支付的成本，可通过Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，行权数量与董事、高级管理人员获授的限制性股票额度相同，行权时间与根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据现行的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。
公司已确定2022年3月18日作为本激励计划的预留授予日，采用Black-Scholes模型对董事、高级管理人员单位转让限制成本进行测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：17.01元/股（2022年3月18日公司股票收盘价）；
（二）有效期：4年（加权平均限售期）；
（三）历史波动率：27.06%（创业板综合指数最近4年的年化波动率）；
（四）无风险利率：2.75%（中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率，待偿期为4年）；
（五）股息率：1.2037%（公司所属申万行业类“化工-化学制品-其他化学制品”最近4年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。
公司向激励对象授予预留限制性股票共计200.00万股，预计确认激励成本为1,328.85万元，将按照本激励计划的解除限售安排分期摊销，具体情况如下表所示：
| 预计激励成本 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 1,328.85 | 830.53 | 442.95 | 55.37 |
注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
（一）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年3月18日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激
励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）本激励计划的实施能够有效增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定预留授予日为2022年3月18日，向符合授予条件的22名激励对象共计授予200.00万股限制性股票，授予价格为9.86元/股。
八、监事会意见
（一）获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（二）获授限制性股票的激励对象包括公司高级管理人员，以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司监事和独立董事。
综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意确定以2022年3月18日作为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的22名激励对象共计授予200.00万股限制性股票，授予价格为9.86元/股。
九、法律意见书的结论意见
北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件；本次授予的授予日、授予数量、授予对象及行权价格符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2021年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
十一、备查文件
（一） 第四届董事会第三十九次会议决议；
（二） 第四届监事会第十八次会议决议；
（三） 独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》；
（六）《北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2022年3月18日