五矿证券有限公司关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
治理专项自查及规范活动核查报告
根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（以下简称《通知》）相关要求，五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）对湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“一致魔芋”或“公司”）2021 年度的公司治理情况进行了专项核查，内容如下：
一、一致魔芋内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制相关情况
1、内部制度建设
报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等的相关规定建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规则，已建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。 公司历次股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议程序、表决内容均符合法律法规和《公司章程》以及议事规则的规定，运作较为规范。
通过核查，公司已根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善了公司章程及相关的治理制度。
2、机构设置
一致魔芋董事会成员共9人，其中独立董事3人。公司监事会成员共3人。公司高级管理人员共6人，其中4人担任董事。
2021年度一致魔芋不存在如下情形：（1）公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一；（2）公司出现过董事会人数低于法定人数的情形；（3）公司出现过监事会人数低于法定人数的情形。
董事会中有4人兼任高级管理人员：董事长吴平兼任公司总经理，董事苟春鹏
兼任公司副总经理，董事唐华林兼任公司董事会秘书，董事彭湃兼任公司副总经理。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
公司报告期内未出现过董事会、监事会到期未及时换届的情况。
3、董监高任职履职
一致魔芋董监高履职情况：
| 事项 | 是否存在 |
| 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 | 否 |
| 公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 | 否 |
| 董事、高级管理人员兼任监事 | 否 |
| 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 | 否 |
| 公司未聘请董事会秘书 | 否 |
| 超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） | 否 |
| 董事长和总经理具有亲属关系 | 否 |
| 董事长和财务负责人具有亲属关系 | 否 |
| 董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 | 是 |
| 总经理兼任财务负责人或董事会秘书 | 否 |
| 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求 | 否 |
| 董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 | 否 |
| 董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 | 否 |
| 董事连续两次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一 | 否 |
经公开检索相关信息，未发现一致魔芋现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未发现上述人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认为不适当人选且期限尚未届满的情形；未发现上述人员为失信联合惩戒对象的情形；未发现上述人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分且期限尚未届满的情形。
4、决策程序运行
（1）2021 年度一致魔芋董事会、监事会、股东大会的召集情况：
| 会议类型 | 会议召开的次数（次） |
| 董事会 | 4 |
| 监事会 | 3 |
| 股东大会 | 3 |
（2）2021 年度一致魔芋股东大会的召集、召开、表决情况：
| 事项 | 是否存在 |
| 股东大会未按规定设置会场 | 否 |
| 年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 | 否 |
| 年度股东大会通知未提前 20 日发出 | 否 |
| 临时股东大会通知未提前 15 日发出 | 否 |
| 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会 | 否 |
| 股东大会实施过征集投票权 | 否 |
| 存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计票事项，但中小股东的表决情况未单独计票并披露 | 否 |
一致魔芋股东大会不实行累积投票制。一致魔芋股东大会不存在需进行网络投票的情形。
（1） 三会召集、召开、表决的特殊情况
2021 年度一致魔芋董事会、监事会、股东大会不存在如下情形：1）股东大会延期或取消；2）股东大会取消议案；3）股东大会议案被否决或存在效力争议； 4）董事会议案被投反对或弃权票；5）监事会议案被投反对或弃权票。
5、治理约束机制
（1） 一致魔芋控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关情况：
| 事项 | 是否存在 |
| 通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责 | 否 |
| 公司高级管理人员在控股股东单位兼职 | 否 |
| 对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 | 否 |
| 控股股东单位人员在公司财务部门兼职 | 否 |
| 控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 | 否 |
| 与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 | 否 |
| 与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 | 否 |
| 与公司共用商标、专利、非专利技术等 | 否 |
| 未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续 | 否 |
| 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 | 否 |
| 控制公司的财务核算或资金调动 | 否 |
| 其他干预公司的财务、会计活动的情况 | 否 |
| 通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销 | 否 |
| 对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响 | 否 |
| 控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系 | 否 |
| 与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争 | 否 |
| 利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会 | 否 |
| 从事与公司相同或者相近的业务 | 否 |
| 代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序 | 否 |
（2） 监事会相关情况：
| 事项 | 是否存在 |
| 监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会 | 否 |
| 监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 | 否 |
| 监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为 | 否 |
二、一致魔芋是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等经核查一致魔芋审计报告、信用报告及公开检索相关信息，2021 年度一致魔芋不存在资金占用、违规担保、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情形。2021年1月-9月公司独立董事钱和女士同时担任劲仔食品集团股份有限公司独立董事。劲仔食品集团股份有限公司为公司的客户，2021年度公司与劲仔食品集团股份有限公司之间发生的交易金额为9,285,987.13元，关联交易内容为公司向劲仔食品集团股份有限公司销售魔芋食品。上述事项未经董事会、股东大会审议，公司将依据相关规定在2022年4月30日前召开董事会、股东大会对上述事项进行补充确认。
三、核査结论
综上所述，一致魔芋2021年度治理专项核查存在以下情况：
2021年1月-9月公司独立董事钱和女士同时担任劲仔食品集团股份有限公司独立董事。劲仔食品集团股份有限公司为公司的客户，2021年度公司与劲仔食品集团股份有限公司之间发生的交易金额为9,285,987.13元，关联交易内容为公司向劲仔食品集团股份有限公司销售魔芋食品。上述事项未经董事会、股东大会审议，公司将依据相关规定在2022年4月30日前召开董事会、股东大会对上述事项进行补充确认。除上述情况外，2021 年度一致魔芋建立了较为完善的内部制度；机构设置健全合理；董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律法规的规定，相关履职情况良好；公司三会决策运行良好；不存在公司高级管理人员在控股股东单位兼职、控股股东单位
人员在公司内部审计部门兼职等情况，公司治理较为规范。2021 年度一致魔芋不存在资金占用、违规担保、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司治理专项自查及规范活动核查报告》之盖章页
）
五矿证券有限公司
2022年3月17日