国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“发行人”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
1、2019年首次公开发行A股普通股股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,768万股，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字【2019】00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
2020年11月，公司因公开发行可转换债券项目更换保荐机构，与原保荐机构国信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行终止了原《募集资金三方监管协议》，并与新聘请的保荐机构国金证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
2021年09月，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司变更28,791.24万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益）至“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司）。公司及全资子公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司与募集资金专项账户开户银行、国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，实行专户存储管理。
2、2020年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620号）核准，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行面值总额647,005,400.00元可转换公司债券，募集资金总额为人民币647,005,400.00元，扣除发行费用（不含税）人民币10,689,532.57元，公司本次实际募集资金净额为人民币636,315,867.43元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月07日出具了天衡验字[2020]00145号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
二、募集资金使用情况
根据公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议、2021第二次临时股东大会、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，截至2022年03月14日，公司募集资金使用情况如下：
1、2019年首次公开发行A股普通股股票
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 | 募集资金实际投入金额 | 实施主体 |
| 1 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 20,000.00 | 19,142.97 | 广州祥鑫 |
| 2 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 10,000.00 | 4,290.58 | 常熟祥鑫 |
| 3 | 广州研发中心建设项目 | 10,387.55 | 2,656.38 | 广州祥鑫 |
| 4 | 祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目 | 28,791.24 | 4,147.86 | 祥鑫新能源 |
| 合计 | 69,178.79 | 30,237.79 | ||
截至 2022 年 03 月 14 日，公司已经累计投入使用2019年首次公开发行A股普通股股票募集资金人民币30,237.79万元，募集资金余额（含利息、理财收入）为人民币 41,963.68万元。
2、2020年公开发行可转换公司债券
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 | 募集资金实际投入金额 | 实施主体 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 6,588.66 | 宁波祥鑫 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 3,018.56 | 祥鑫科技 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,764.94 | 祥鑫科技 |
| 合计 | 64,700.54 | 20,372.16 | ||
截至 2022 年 03 月 14日，公司已经累计投入使用2020年公开发行可转换公司债券募集资金人民币20,372.16万元，募集资金余额（含利息、理财收入）为人民币 44,753.53万元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司于2021年03月19日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用部分闲置募集资金2亿元临时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。具体内容详见公司于2021年3月20日在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-028）。
截至2022年03月11日，公司已经将用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币2亿元全部归还至募集资金专用账户，本次闲置募集资金临时补充流动资金的使用期限未超过12个月，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构和保荐代表人。具体内容详见公司于2022年3月15日在巨潮资讯网披露的《关于归还用于临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-10）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
1、 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金使用效率、降低公司的财务成本，在保证募投项目资金需求的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用不超过人民币5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起12个月内，
到期前归还至募集资金专用账户。
2、使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
根据全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）3.70%测算，预计可节约财务费用人民币 1,850万元。根据公司目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常进行所需资金的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，进而提高公司经营效益。公司将继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定进行募集资金的使用及管理，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。
3、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
五、履行的程序
2022年3月18日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。
综上，保荐机构对本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
戴光辉 赵简明
国金证券股份有限公司
2022 年 03 月 18 日