2021年年度股东大会
会议资料
2022年3月28日
百川能源股份有限公司2021年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态；
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
2、每股有一票表决权，本次股东大会第1-12、14、16-19议案为普通决议，须出席本次会议具有表决权股东（包括股东代理人）1/2以上投票赞成才能通过；第13、15项议案为特别决议，须出席本次会议具有表决权股东（包括股东代理人）2/3以上投票赞成才能通过。
会议议程
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董事、监事和高管人员 |
| 2 | 审议非累积投票议案： 1. 2021年度董事会工作报告 2. 2021年度监事会工作报告 3. 2021年度独立董事述职报告 4. 2021年年度报告及其摘要 5. 2021年度财务决算报告 6. 2021年度内部控制评价报告 7. 2021年度利润分配预案 8. 关于2021年度董事薪酬的议案 9. 关于2021年度监事薪酬的议案 10. 2022年度财务预算报告 11. 关于2022年度日常关联交易预计的议案 12. 关于2022年度向金融机构申请融资额度的议案 13. 关于2022年度对外担保预计的议案 14. 关于续聘公司2022年度审计机构的议案 15. 关于修订《公司章程》的议案 16. 关于修订公司部分管理制度的议案 审议累积投票议案： 17. 关于董事会换届选举非独立董事的议案 18. 关于董事会换届选举独立董事的议案 19. 关于监事会换届选举非职工代表监事的议案 |
| 3 | 股东或股东代表对上述议案进行提问、表决 |
| 4 | 工作人员统计会议投票情况 |
| 5 | 总监票人宣读表决结果 |
| 6 | 主持人宣读股东大会决议 |
| 7 | 律师宣读本次股东大会的法律意见书 |
| 8 | 签署会议决议及会议记录 |
| 9 | 主持人宣布会议结束 |
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆交易系统投票平台通过指定交易的证券公司交易终端进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
进入百川能源股份有限公司2021年年度股东大会投票界面后，股东可以根据各自的意愿对投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有议案统一表决。最后点击“投票结果提交”，投票完成。
议案一：
百川能源股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的要求和《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职责，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务。公司全体董事均依照相关法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，率领全体员工扎实推进各项工作，为提升公司运营管理做出了杰出贡献。现将一年来的工作情况报告如下：
第一部分 2021年工作情况回顾
一、2021年度经营情况讨论与分析
2021年，面对复杂严峻的国际形势和国内疫情散发等多重考验，我国通过统筹疫情防控和经济社会发展，实现了“十四五”良好开局，全年国内生产总值（GDP）达到114.4万亿元，同比增长8.1%。本年度，百川能源围绕发展战略和经营计划目标，加大工商业用户市场开发力度，严格落实安全生产治理，深入推进精细化管理措施，各项主营业务持续健康发展，在业务规模扩大的同时业务结构实现了进一步优化。
（一）经营业绩方面
报告期内，公司实现营业收入46.25亿元，同比上升7.65%；归属上市公司股东的净利润5.37亿元，同比上升5.89%。经营活动产生的现金流量净额11.36亿元；基本每股收益0.39元；加权平均净资产收益率13.38%。
报告期内，公司燃气销售总量13.76亿立方米，同比增长9.02%；实现燃气销售收入36.34亿元，在营业收入中占比78.59%，占比持续提升，业务结构继续优化。报告期内，公司开发安装居民用户17.6万户，开发安装非居民用户3,000
余户。截止2021年底，公司高中压管网合计超过5,900公里，覆盖居民人口超过1,800万，现有居民用户225万户。
（二）安全生产方面
公司全面落实全员安全生产责任制，建立风险分级管控和隐患排查治理双控长效机制，提升风险管控能力，创新推动安全网格化建设，实现多网合一，高效运营，压实责任，安全发展。本年度，公司优化了综合安全信息化管理平台，加强了安全设备设施和专业检测设备的有效投入，对公司场站、管网运行和重点用户的管理得到提升。
（三）运营管理方面
公司业务信息化整合重点突破，SCADA系统实现“场站-区域公司-管理中心-总部”四级同步，“三网合一”模式由点到面，GIS系统（地理信息系统）对管网运行安全提供支持和保障，服务效率与管理双提升。
公司注重营商环境建设，大力推进业务流程优化调整，提高开发到通气的时效，提升工程质量，在用户心中树立了重信守诺、专业可靠的企业形象。公司在经营区域内新增大量自助购气设备，提升用户购气便捷度，通过探索呼叫中心服务新模式，提高客服电话接通率和问题解决率，客户服务水平持续增强。
（四）资产配置方面
公司通过对资产进行全面盘点，建立了较为全面的资产档案，识别出了一批产能落后、效益较差的低效闲置资产。本年度，公司完成了对所持有的蒙城县和顺加油站有限公司和安徽国祯东明石化有限公司全部股权的处置工作，股权处置价款合计3,783.95万元，实现投资收益1,904.65万元，有效地盘活了低效闲置资产，实现资产优化配置，提高经济效益。
（五）员工成长和激励方面
公司通过内部培训与外部培训相结合，理论培训与实践培训相结合，现场培训与线上培训相结合，全方位提高员工综合能力。公司建立了较为完善的绩效管理体系和员工激励机制，将员工利益与公司业务发展和股东利益有效结合，实现员工与公司凝心聚力、共同发展。
二、董事会工作开展情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成
符合法律、法规的要求。
（一）规范运作情况
2021年，公司共召开5次董事会，审议通过了包括定期报告、利润分配、关联交易、融资担保、股份回购等相关议案共计31项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。报告期内，董事会共召集2次股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。
（二）董事履职情况
报告期内，公司独立董事陆新尧先生因任期届满且连任时间达到六年不再担任公司独立董事，公司补选李伟林先生为新任独立董事。董事会其他成员没有发生变动。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事具备工作所需的财务、法律及专业知识，能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的规定，独立履行职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议7次，严格按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，对定期报告、关联交易、内部控制评价报告、融资担保、回购股份、续聘审计机构、董监高提名等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策
的质量。
三、2021年度股东回报情况
（一）利润分配
公司一直以来十分重视投资者回报。2021年4月15日，公司实施完成2020年度利润分配方案，以方案实施时股权登记日的应分配股数1,363,010,801股为基数，每10股派发现金红利人民币3.30元（含税），共计派发现金红利人民币449,793,564.33元（含税）。2021年9月7日，公司实施完成2021年半年度利润分配方案，以方案实施时股权登记日的应分配股数1,358,907,894股为基数，每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），共计派发现金红利人民币244,603,420.92元（含税）。
（二）股份回购
2021年2月，公司实施完成第二次回购股份计划，回购股份共计55,910,148股，使用资金总额为294,932,780元（不含交易费用）。2021年5月，公司完成注销第一次和第二次回购的全部79,729,509股公司股份，注销股份数量占当时总股本的5.53%。2021年7月，公司实施第三次股份回购，截至报告期末公司回购股份4,102,907股，使用资金总额为19,247,706元（不含交易费用）。公司回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，注销回购股份可以提高每股盈利能力，有利于投资者获得更大投资收益。
四、2021年度公司治理情况
2021年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平。
（一）三会运作
报告期内，公司股东大会、董事会和监事会均严格按照相关规章制度有效运作，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均得到有效执行。
（二）内部控制执行
公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。
（三）承诺完成情况
公司实际控制人、股东、关联方、公司及董监高均严格履行了收购报告书中以及重大资产重组相关的各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（四）信息披露情况
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告55份，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）投资者关系管理
董事会及董事会办公室注重投资者关系管理工作，加强公司与证券投资机构、个人投资者、媒体等各方之间的沟通，与投资者形成良好的互动互信关系。报告期内，公司组织召开了年度业绩说明会，并参加了湖北辖区上市公司投资者集体接待日活动，就投资者关心的问题进行坦诚交流，增强了投资者对公司的理解和信心。
（六）董监高培训
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对公司规范运作的认识。报告期内，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加湖北证监局、上海证券交易所、湖北省上市公司协会等单位组织的相关培训。董监高通过及时学习掌握新法规、新知识、新政策，新要求，切实增强履职尽责的能力。
第二部分 2022年主要工作思路
2022年，公司将秉承“凝心聚力，深化变革，创新提升，笃定前行”的指导思想，抓住“碳达峰、碳中和”目标导向下的发展机遇，积极应对新冠疫情反复带来的不确定性，聚焦目标，夯实发展基础，提升管理效率，努力实现经营目标。
（一）深入挖掘市场潜力，扩大公司业务规模
公司将结合各经营区域的发展规划及政府相关政策，利用天然气安全、低碳、
便利等优势，继续加大市场开发力度，大力拓展工商业用户用气；抓住国家乡村振兴、燃气下乡机遇，深入挖掘现有经营区域市场潜力，努力扩大市场份额，实现公司业务量全面提升。
（二）优化业务结构，提高售气利润
公司将持续优化业务结构，通过工商业用户的增加和市场潜力的挖掘，实现公司天然气销售量的提高，天然气销售业务占总营业收入比例的提高。公司还将加强需求侧管理工作，提高计划准确性，达成天然气销售利润稳步增长的目标。
（三）牢树底线意识，确保安全生产
公司将不断强化员工的安全生产意识，提升员工安全生产专业能力，加强安全生产信息平台建设，牢牢守住安全生产底线，将保安全生产视为生命线。充分利用信息化、数字化手段，推进隐患的排查及治理，保证用户用气安全，保障公司安全生产平稳运行。
（四）努力拓展经营区域，探索新发展机遇
公司将继续以现有经营区域为基础，全力获取经营区域周边空白区域和新建园区的经营权。公司仍将继续大力并购优质城市燃气项目，以京津冀、长三角、珠三角等区域为重点，加大外延并购力度，加速全国性布局。此外，公司还将依托现有用户和市场等资源优势，加大对新能源领域的探索力度，结合公司自身业务，寻找新增长点。
（五）完善激励与约束机制，为公司发展提供新动能
公司将继续优化人才培养体系，打通专业人才、管理人才培育与发展的双通道，增强高潜力人才和后备干部培养。公司还将继续完善绩效管理体系和员工激励机制建设，激励与约束机制并重，充分调动员工积极性、主动性和创造性，为公司长期发展提供持续动能。
2022年，公司将坚持“自强不息、海纳百川”的企业精神，坚持创新争先、卓越精进，用大胸怀、大格局实现公司发展。公司董事会将在全体股东的支持下继续领导公司全体员工奋力开拓，以更加饱满的热情和更加昂扬的斗志，为公司持续发展做出新的贡献。
以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2022年3月28日
议案二：
百川能源股份有限公司2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2021年度，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着向全体股东负责的精神，严格依照《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权。报告期内，公司监事通过参加监事会会议和股东大会会议、列席董事会会议、与公司董事及高级管理人员沟通交流、检查公司各项工作报告和财务报告等形式，对公司财务情况、重大事项决策程序、依法运作情况和董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，积极维护全体股东的权益。现将2021年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2021年工作回顾
2021年，公司监事会共召开5次会议，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议程序合法、有效。全体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议。具体情况如下：
第十届监事会第十二次会议于2021年3月5日召开。会议审议通过了《2020年度监事会工作报告》《2020年年度报告及其摘要》《2020年度财务决算报告》《2020年度内部控制评价报告》《2020年度内部控制审计报告》《关于2020年度利润分配预案的议案》《关于2020年度监事薪酬的议案》《2021年度财务预算报告》《关于2021年度日常关联交易预计的议案》《关于2021年度申请金融机构融资额度的议案》《关于2021年度对外担保预计的议案》《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》《关于变更回购股份用途的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于变更会计估计的议案》《关于制定<证券投资管理制度>的议案》。
第十届监事会第十三次会议于2021年4月28日召开。会议审议通过了《2021年第一季度报告》《关于会计政策变更的议案》。
第十届监事会第十四次会议于2021年7月12日召开。会议审议通过了《关于第三次回购股份方案的议案》。
第十届监事会第十五次会议于2021年8月2日召开。会议审议通过了《2021年半年度报告及摘要》《关于2021年半年度利润分配预案的议案》。第十届监事会第十六次会议于2021年10月29日召开。会议审议通过了《2021年第三季度报告》。
二、重点关注事项情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，对公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为：公司决策及程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行，各项决策合规，信息披露工作及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在2021年的工作中勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，无违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、公司财务情况
报告期内，监事会定期对公司的财务报告、财务制度、内控制度和财务状况等进行询问和检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规对外担保的情况；公司编制的财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果，定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司关联交易情况
监事会对公司2021年度发生的关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为：公司关联交易严格依照《公司法》《股票上市规则》《关联交易管理制度》等各项规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。报告期内，公司未发生重大关联交易，公司发生的日常关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，符合公司实际需求和整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制结构体系并能得到有效地执行，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，有效提升了公司管
理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况
监事会检查对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督和审查，认为公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人员登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等违法行为的发生，保护了广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
三、2022年工作计划
2022年度，公司监事会全体成员将继续严格按照国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责，强化监督作用，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，维护股东利益，树立公司良好形象。2022年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、监督公司合规运作，深入一线调研了解公司业务开展情况，充分利用监事会成员自身专业知识，督促公司内部控制体系有效运行，持续跟踪公司内控问题整改落实情况，进一步促进公司的规范运作。
2、加强落实监督职能，积极列席股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性。加强对公司董事、高级管理人员勤勉尽责情况监督，防止损害公司利益和形象的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
3、持续推进监事会自身建设，提升自身的业务水平以及履职能力，有针对性地加强法律法规、财务管理、内部控制、公司治理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
以上议案已经公司第十届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2022年3月28日
议案三：
百川能源股份有限公司2021年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及规章制度和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
陆新尧先生因独立董事任期届满且连任时间达到六年，不再担任公司独立董事。经公司第十届董事会提名，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于补选独立董事的议案》，选举李伟林先生为公司第十届董事会独立董事。
（二）现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
公司第十届董事会现任独立董事共三名，分别为倪军先生、邹振东先生和李伟林先生。
倪军先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师，全国会计领军人才，北京注协财务报表审计专业技术委员会委员。历任致同会计师事务所（特殊普通合伙）经理、高级经理，2010年1月起担任合伙人。现任百川能源独立董事。2016年取得独立董事资格。
邹振东先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997年取得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流律师，现任北京市中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，百
川能源独立董事，香港华商国际（206.hk）独立董事。2015年取得独立董事资格。李伟林，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。2005年至2015年曾任中国石油天然气股份有限公司管道分公司华中输气公司经理、党委书记，中国石油天然气股份有限公司管道分公司组织部常务副部长、总经理助理等职务。曾任中国科学技术学会全国储运科学首席科学传播专家、《油气储运》编委会副主任、中国石油工程建设协会常务理事、中国石油学会科学普及教育委员会副主任、中国石油学会石油储运专业委员会腐蚀与防护工作部主任、油气管道输送安全国家工程实验室学术委员会副主任等职务，参与编写的著作和论文多次获省部级奖项。现任百川能源独立董事。2021年取得独立董事资格。
（三）独立性情况说明
作为独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职；没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在任何影响担任本公司独立董事的情形。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席和表决情况
2021年，公司共召开5次董事会和2次股东大会。我们作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，主动积极地参加了公司董事会和股东大会。在召开会议前我们了解并获取了做出决策所需要的信息和资料，参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。2021年度，我们对公司董事会审议事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 倪军 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 |
| 邹振东 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 |
| 李伟林 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 |
报告期内，公司召开了审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次，战略委员会1次，我们独立董事均能积极出席，未有无故缺席的情况发生。
（二）现场考察情况
报告期内，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司经营状况、管理情况、内部控制制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）利润分配情况
公司一直以来十分重视投资者回报。2021年4月15日，公司实施完成2020年度利润分配方案，以方案实施时股权登记日的应分配股数1,363,010,801股为基数，每10股派发现金红利人民币3.30元（含税），共计派发现金红利人民币449,793,564.33元（含税）。2021年9月7日，公司实施完成2021年半年度利润分配方案，以方案实施时股权登记日的应分配股数1,358,907,894股为基数，每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），共计派发现金红利人民币244,603,420.92元（含税）。
我们核查后认为：公司2020年度利润分配预案、2021年半年度利润分配预案均符合公司当前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司生产经营、长期发展和股东合理回报等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等有
关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们对公司2021年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查。我们认为，公司建立了比较完善的对外担保审议和审批程序，认真履行了对外担保及关联担保情况的信息披露义务。报告期内，除公司母子公司之间的内部担保外，公司不存在其他对外担保行为，公司未为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）关联交易情况
报告期内公司未发生重大关联交易，公司日常关联交易事项均为公司正常经营业务所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司日常关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的要求。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序合法规范，提名的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况。公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。高级管理人员的薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状况，有利于调动高级管理人员的积极性，促进其对公司经营管理水平的提高，推动公司稳健、高质量发展。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年度，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均
符合中国证监会的有关规定，为公司提供财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。
（六）承诺完成情况
我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司股东、关联方、公司及董监高承诺履行情况进行了核查，各方均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（七）信息披露情况
2021年，公司披露定期报告4份，临时公告55份。报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披露事务管理制度》的相关规定执行。2021年度，公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效的控制和监督作用。2021年度，我们对公司经营管理、内部控制等活动进行了监督和核查，认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》等要求，确保各项制度得以有效执行，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的要求积极有效地履行了独立董事职责，积极发挥了独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。2022年，我们将继续忠实、勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司规范运作和持续健康发展。
特此报告。
以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司独立董事：倪军、邹振东、李伟林
2022年3月28日
议案四：
百川能源股份有限公司2021年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2021年度审计报告及财务报表》，公司已编制完成了2021年年度报告及其摘要，并已于2022年3月8日在上海证券交易所网站全文披露。
以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2022年3月28日
议案五：
百川能源股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字[2022]第ZE10010号），在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。现将2021年度财务决算报告如下：
一、经营情况
公司2021年实现营业收入462,458.39万元，同比增长7.65%；营业成本360,353.91万元，同比增长9.46%；销售费用5,195.57万元，同比增长4.25%；管理费用13,592.50万元，同比增长4.68%；财务费用6,276.10万元，同比增长
2.86%；归属于上市公司股东的净利润53,736.46万元，同比增长5.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润49,505.99万元；年末未分配利润220,119.12万元（年初未分配利润235,822.36万元）；归属于上市公司股东的净资产390,961.10万元，同比下降7.75%；经营活动产生的现金流量净额113,647.89万元，同比增长27.27%。
二、资产负债情况
截至2021年12月31日，资产总计815,172.65万元，其中流动资产203,636.90万元，非流动资产611,535.75万元。
（一）流动资产合计203,636.90万元，其中：货币资金110,447.36万元（其中库存现金1.78万元；银行存款106,202.34万元，其他货币资金4,243.24万元）；应收票据1,161.89万元；应收账款46,398.89万元；应收利息14.76万元，其他应收款980.53元；预付账款9,447.81万元；存货27,532.90万元；其他流动资产7,652.76万元。
（二）非流动资产合计611,535.75元，其中：长期应收款167.45万元；长期股权投资3,437.89万元；其他权益工具投资150.00万元；投资性房地产4,709.83万元；固定资产360,284.43万元（其中房屋建筑物45,223.80万元，燃气管道
268,248.07万元，机械设备45,114.51万元，运输工具531.97万元，其他设备1,166.08万元）；在建工程37,853.78万元；使用权资产996.26万元；无形资产71,550.03万元；商誉126,696.90万元；长期待摊费用75.84万元；递延所得税资产4,014.41万元；其他非流动资产1,598.93万元。截至2021年12月31日，负债总额为408,670.08万元，其中流动负债237,754.54万元，非流动负债170,915.54万元。
（一）流动负债合计237,754.54万元，其中：短期借款28,200.00万元；应付票据6,332.24万元；应付账款28,825.08万元；合同负债132,495.24万元；应付职工薪酬4,982.00万元；应交税费17,883.88万元；应付利息18.45万元；应付股利2,998.32万元；其他应付款2,596.58万元；一年内到期的非流动负债13,422.75万元。
（二）非流动负债合计170,915.54万元，其中：长期借款109,846.00万元；租赁负债333.19万元；长期应付款6,929.75万元；递延收益16,790.03万元；递延所得税负债27,929.82万元；其他非流动负债9,086.75万元。
三、所有制权益情况
截至2021年12月31日，所有者权益406,502.57万元，其中：股本101,283.11万元；资本公积49,424.69万元；库存股1,925.32万元；专项储备3,887.34万元；盈余公积18,172.16万元；未分配利润220,119.12万元；少数股东权益15,541.47万元。
四、主要财务指标
2021年基本每股收益0.39元/股，稀释每股收益0.39元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.36元/股，加权平均净资产收益率13.38%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率12.33%。
以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2022年3月28日
议案六：
百川能源股份有限公司2021年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《2021年度内部控制评价报告》, 并已于2022年3月8日在上海证券交易所网站全文披露。
以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2022年3月28日
议案七：
百川能源股份有限公司2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润537,364,585.20元，未分配利润2,201,191,175.66元。根据公司经营业绩，为实现股东投资回报，公司2021年度利润分配预案为：
公司拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,363,010,801股，扣除公司目前回购专户的股份余额4,102,907股后应分配股数为1,358,907,894股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币339,726,973.50元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的63.22%。公司分红总金额以利润分配方案实施时股权登记日应分配股数为准。
以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2022年3月28日
议案八：
百川能源股份有限公司关于2021年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等公司相关制度规定，综合考虑公司2021年度的整体经营情况并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司2021年度董事薪酬方案为：
（1）独立董事的津贴为人民币72,000元/年（税前），其出席公司董事会会议、
股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用均由公司另行支付。
（2）公司不向其他董事支付董事薪酬。
以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2022年3月28日
议案九：
百川能源股份有限公司关于2021年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等公司相关制度，公司2021年度不向监事支付监事津贴。以上议案已经公司第十届监事会第十七次会议审议，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2022年3月28日
议案十：
百川能源股份有限公司2022年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司战略规划和2022年重点工作目标，公司编制了2022年度财务预算，报告如下：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，根据公司管理层的初步测算与经营发展计划确定的经营目标，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，编制公司2022年度财务预算方案。
二、2022年主要财务预算指标
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 480,000 |
| 净利润 | 60,000 |
三、风险提示
本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2022年3月28日
议案十一：
百川能源股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
现就公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易执行情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2021年度实际发生金额（元） | 2021年度预计金额（元） |
| 接受关联人提供的劳务 | 廊坊恒通建筑安装工 程有限公司 | 997,912.21 | 20,000,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 天津市博安检测技术 有限公司 | 0.00 | 500,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 百川城市建设开发集 团有限公司 | 0.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 百川城市建设开发集 团有限公司 | 0.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供劳务 | 百川城市建设开发集 团有限公司 | 0.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 永清熙晨房地产开发有限公司 | 63,274.34 | 10,000,000.00 |
| 向关联人提供劳务 | 永清熙晨房地产开发有限公司 | 177,715.60 | 10,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 荆州市景湖房地产开发有限公司 | 0.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供租赁服务 | 荆州贤达实业有限公司 | 0.00 | 100,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 永清县恒安物业服务有限公司 | 1,186,610.40 | 1,500,000.00 |
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2022年度预计金额（元） | 上年预计金额 （元） |
| 接受关联人提供的劳务 | 廊坊恒通建筑安装工 程有限公司 | 10,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 廊坊恒通建筑安装工 程有限公司 | 10,000,000.00 | / |
| 向关联人提供的劳务 | 廊坊恒通建筑安装工 程有限公司 | 10,000,000.00 | / |
| 接受关联人提供的劳务 | 天津市博安检测技术 有限公司 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 百川城市建设开发集 团有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 百川城市建设开发集 团有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供劳务 | 百川城市建设开发集 团有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 永清熙晨房地产开发有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 向关联人提供劳务 | 永清熙晨房地产开发有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 荆州市景湖房地产开发有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供租赁服务 | 荆州贤达实业有限公司 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 永清县恒安物业服务有限公司 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 永清县恒安物业服务有限公司 | 1,000,000.00 | / |
二、关联关系的基本情况
（一）廊坊恒通建筑安装工程有限公司
公司类型：有限责任公司住 所：永清县益昌路111号法定代表人：王东江注册资金：10,000万元人民币成立日期：2000年12月18日经营范围：建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；起重设备安装工程专业承包叁级；防水防腐保温工程专业承包；金属门窗工程专业承包；建筑周转材料、建筑机械设备租赁。
（二）天津市博安检测技术有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年4月10日住 所：天津市西青经济技术开发区赛达九纬路7号智尚中心法定代表人：刘宗林
注册资本：800万元人民币经营范围：检测技术开发；锅炉压力容器、压力管道、特种设备、船舶及船用产品、海上设施钢结构水面以上的无损检测；金属材料及非金属材料和部件的理化实验。
（三）百川城市建设开发集团有限公司
公司类型：有限责任公司成立日期：1998年8月14日住 所：永清县益昌大街111号法定代表人：王东水注册资本：10,000万元人民币经营范围：房地产开发、经营；城市基础设施、园区建设与开发；现代农业、旅游开发；土地整理、土地流转服务；酒店管理、物业服务；房屋销售、出租、中介服务；建材批发；机械设备租赁；软件开发与信息技术咨询服务。
（四）永清熙晨房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司成立日期：2007年12月12日住 所：永清县曹家务乡何麻营村龙城幸福家园二区商住6号楼105法定代表人：王东水注册资本：10,000万元人民币经营范围：房地产开发经营（禁止新建：容积率小于1.0（含）的住宅项目；大套型住宅项目（单套住房建筑面积超过144平方米的住宅项目））；销售自行开发的商品房；物业管理（凭资质证经营）；投资管理、投资咨询（证券、基金、期货、贵金属除外）；销售建筑材料、五金、化工产品（危险化学品除外）。
（五）荆州市景湖房地产开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2003年04月15日住 所：沙市区北京西路192号（天然气大厦）法定代表人：朱伯东注册资本：6,000万元人民币经营范围：房地产开发，建筑及装饰材料销售。
（六）荆州贤达实业有限公司
公司类型：有限责任公司成立日期：1995年10月20日住 所：荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦4楼法定代表人：朱伯东注册资本：2,000万元人民币经营范围：企业管理咨询；医疗信息咨询；文化艺术交流策划服务；销售：
机电设备及配件、电动工具、制冷设备、压缩机及配件、机械设备及配件。
（七）永清县恒安物业服务有限公司
公司类型：有限责任公司成立日期：2003年11月12日住 所：永清县金雀花园院内法定代表人：王东江注册资本：300万元人民币经营范围：物业服务（凭资质证经营）；代办移动通信业务：办理装机入网业务、销售预付费卡、充值卡、话费收取、授权办理的其他业务；代收水电费服务。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，有利于公司的持续稳定经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易不会影响公司的独立性，也不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2022年3月28日
议案十二：
百川能源股份有限公司关于2022年度向金融机构申请融资额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属子公司2022年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过50亿元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，融资期限内，融资额度可循环使用。融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体要求为准。鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2022年3月28日
议案十三：
百川能源股份有限公司关于2021年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及2022年度资金需求，实现高效筹措资金，公司预计2022年为下属子公司（控股孙、子公司，下同）提供担保、下属子公司之间互相担保及子公司为公司提供担保的总额不超过60亿元，期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。2022年公司预计提供担保的额度如下：
| 被担保人名称 | 预计提供担保的最高额度（万元） | 截止目前担保余额（万元） |
| 百川能源股份有限公司 | 100,000.00 | 60,000.00 |
| 百川燃气有限公司 | 200,000.00 | 141,100.00 |
| 阜阳国祯燃气有限公司 | 80,000.00 | 17,000.00 |
| 荆州市天然气发展有限责任公司 | 70,000.00 | 13,500.00 |
| 天津武清百川燃气销售有限公司 | 25,000.00 | 23,973.99 |
| 固安县百川燃气销售有限公司 | 30,000.00 | 28,000.00 |
| 香河县百川燃气销售有限公司 | 30,000.00 | 15,000.00 |
| 大厂回族自治县百川燃气销售有限公司 | 15,000.00 | - |
| 三河市百川燃气有限责任公司 | 15,000.00 | - |
| 永清县百川燃气有限公司 | 35,000.00 | 5,000.00 |
上述额度为2022年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：
签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2022年3月28日
议案十四：
百川能源股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
2021年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司聘任的审计机构，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。鉴于立信具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持公司审计工作的连续性，经独立董事事前认可，公司拟聘任立信为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2022年3月28日
议案十五：
百川能源股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）有关规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和《股票发行与交易管理暂行条例》等成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经武汉市体改委武体改（1992）第9号文批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、万科企业股份有限公司联合发起组建。公司在武汉市工商行政管理部门注册登记，取得营业执照。 公司于1995年依《公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）等文件进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 | 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和《股票发行与交易管理暂行条例》等成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经武汉市体改委武体改（1992）第9号文批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、万科企业股份有限公司联合发起组建。公司在武汉市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91420100177674772Q。 公司于1995年依《公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）等文件进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 |
| 第六条 公司注册地址为：武汉市汉阳区阳新路特一号； 邮政编码：430000 | 第六条 公司住所：武汉市汉阳区阳新路特一号； 邮政编码：430000 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可依据公司章程起诉公司；公司可以起诉股东、董事、 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可依据公司章程起诉公司；公司可以起诉股东、董事、 |
| 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 监事、经理和其他高级管理人员；股东可起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动；公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途 |
| 事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保。 (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 | 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事，需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 | 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 |
| 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。）； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。）； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能表明其身份的有效证件和证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代理人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代理人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 |
| 经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 原第八十一条删除 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 |
| 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案，对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；股东大会授权董事会决定下列交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；股东大会授权董事会决定下列交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 |
| 期经审计总资30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； 6、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 董事会有权审批《公司章程》第四 | 近一期经审计总资产的50%以上的，应当提交股东大会审议。公司发生购买或出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计超过公司最近一期经审计总资30%的，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生 |
| 十二条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 (十七)决定公司分支机构的设置； (十八)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； (十九)股东大会委托的其他事项； (二十)除《公司法》等有关规定和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议。 | 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； 7、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易事项，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等重大交易。 董事会有权审批《公司章程》第四十二条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换 |
| 为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 (十七)决定公司分支机构的设置； (十八)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； (十九)股东大会委托的其他事项； (二十)除《公司法》等有关规定和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他重要协议。 | |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)项、第（五）项、第(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 | 第一百三十二条 公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作。 在任总经理（副总经理）出现《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。 |
| 新增 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担责任。 | 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个 |
| 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十六条 利润分配的原则和具体政策 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百五十六条 利润分配的原则和具体政策 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 | 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 |
| 的，须报原审批的主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章为准。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
公司提请董事会和股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关工商变更事宜。
以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2022年3月28日
议案十六：
百川能源股份有限公司关于修订公司部分管理制度的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定以及本次修订后的公司章程，结合公司实际情况，公司拟对相关制度进行修订，具体修订的制度如下：
1) 《股东大会议事规则》
2) 《董事会议事规则》
3) 《监事会议事规则》
4) 《独立董事工作制度》
5) 《关联交易管理制度》
6) 《对外投资管理制度》
7) 《对外担保管理制度》
8) 《内部控制管理制度》
公司已于2022年3月8日将修订后的制度在上海证券交易所网站全文披露。
以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2022年3月28日
议案十七：
百川能源股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第十届董事会任期即将届满，为确保公司董事会工作的顺利开展，现根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举工作。公司第十一届董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名。
经董事会提名委员会的任职资格审查并征求非独立董事候选人本人意见后，董事会提名王东海先生、韩啸先生、白恒飞先生和朱杰先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司2021年年度股东大会选举通过之日起三年。在股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第十届董事会将继续履行职责。
候选人简历见附件。
以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2022年3月28日
第十一届董事会非独立董事候选人简历
王东海，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984年至1992年任职于永清县经济委员会，1992年至今先后创办了百川城市建设开发集团有限公司、百川燃气有限公司、廊坊百川资产管理有限公司、百川投资集团有限公司等企业。曾任永清县政协副主席，廊坊市政协常委，河北省政协委员。现任百川投资集团有限公司董事长，百川能源董事长、总经理等。
韩啸，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任永清恒通天然气开发有限公司经理，廊坊百川天然气销售有限公司部门经理、总工程师、副总经理，百川能源董事会秘书。现任百川投资集团有限公司董事，百川能源董事、副总经理等。
白恒飞，男，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。2008年至2010年曾就职于德勤华永会计师事务所北京分所从事审计业务，2010年起先后就职于民生证券、中信建投证券及中信证券从事投资银行业务。现任百川能源董事、副总经理、财务总监，百川投资控股有限公司董事等。
朱杰，男，1988年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任荆州市天海物业管理有限公司总经理、泸州市贤达投资有限公司副总经理。现任泸州市贤达投资有限公司总经理，百川能源董事。
议案十八：
百川能源股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第十届董事会任期即将届满，为确保公司董事会工作的顺利开展，现根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举工作。公司第十一届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。经董事会提名委员会的任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，董事会提名李伟林先生、叶陈刚先生、任宇飞先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司2021年年度股东大会选举通过之日起三年。独立董事候选人的任职资格已通过上海证券交易所审查。在股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第十届董事会将继续履行职责。候选人简历见附件。以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
2022年3月28日
第十一届董事会独立董事候选人简历
李伟林，男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。2005年至2015年曾任中国石油天然气股份有限公司管道分公司华中输气公司经理、党委书记，中国石油天然气股份有限公司管道分公司组织部常务副部长、总经理助理等职务。曾任中国科学技术学会全国储运科学首席科学传播专家、《油气储运》编委会副主任、中国石油工程建设协会常务理事、中国石油学会科学普及教育委员会副主任、中国石油学会石油储运专业委员会腐蚀与防护工作部主任、油气管道输送安全国家工程实验室学术委员会副主任等职务，参与编写的著作和论文多次获省部级奖项。现任百川能源股份有限公司独立董事。
叶陈刚，男，1962年出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，博士研究生，教授，博士生导师。曾任中南财经大学湖北分校副教授，湖北长江会计师事务所所长，武汉大学管理学院副教授，中国地质大学管理学院教授，国家会计学院高级访问学者，中国会计学会理事，中国总会计师协会理事。现任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师，惠程科技（002168.SZ）独立董事，兼任中国注册会计师协会职业道德委员会委员，中国审计学会理事，国务院学位办审计专业硕士指导委员会委员，中国对外经济贸易会计学会副秘书长。叶陈刚教授是我国商业伦理与会计职业道德研究方面的权威专家，并著有《企业伦理与会计职业道德》等大量学术著作。
任宇飞，男，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士研究生，注册会计师非执业会员，拥有法律职业资格证书。历任天津市公安局警员，北京市东城区人民法院审判员，中国华融资产股份有限公司法务，华融新兴产业投资管理股份有限公司法律合规部负责人。现任北京中医药大学教师，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人。
议案十九：
百川能源股份有限公司关于监事会换届选举非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届监事会任期即将届满，为确保公司监事会工作的顺利开展，现根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟进行监事会换届选举工作。公司第十一届监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事二名。经监事会任职资格审查并征求非职工代表监事候选人本人意见后，监事会提名王文东先生、张敏女士为公司第十一届监事会非独立监事候选人，任期自公司2021年年度股东大会选举通过之日起三年。在股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司第十届监事会将继续履行职责。候选人简历见附件。以上议案已经公司第十届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2022年3月28日
第十一届监事会非职工代表监事候选人简历
王文东先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任职于华北石油第二机械厂，历任永清县恒通天然气开发有限责任公司执行董事、经理、廊坊恒通建筑安装工程有限公司董事、副经理、廊坊金地房地产开发有限公司经理，永清县里澜城铁路货物储运有限公司董事长，百川燃气有限公司采购部主任。现任永清县津永铁城铁路货物运输有限公司董事，百川能源监事。
张敏女士，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，中级会计师。历任固安县百川燃气有限公司办公室副主任、财务主管，百川燃气有限公司财务主管，廊坊百川资产管理有限公司财务主管。现任廊坊百川资产管理有限公司财务经理，百川能源监事。