浙江长华汽车零部件股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街5号）
二〇二二年三月
发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 全体董事签名： | ||
| 王长土 | 王庆 | 殷丽 |
| 李增光 | 任浩 | 江乾坤 |
| 范红枫 |
浙江长华汽车零部件股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行概要 ...... 6
三、本次发行的发行对象情况 ...... 10
四、本次发行的相关机构情况 ...... 16
第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 19
一、本次发行前后公司前十大股东变化情况 ...... 19
二、本次发行对公司的影响 ...... 20
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 22第四节 本次发行见证律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..... 23第五节 中介机构声明 ...... 24
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 25
二、本次发行见证律师声明 ...... 26
三、审计机构声明 ...... 27
四、验资机构声明 ...... 28
第六节 备查文件 ...... 29
一、备查文件 ...... 29
二、查阅地点 ...... 29
三、查阅时间 ...... 29
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、长华股份、公司、本公司、上市公司 | 指 | 浙江长华汽车零部件股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 王长土、王庆 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 长华股份本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐机构、主承销商、东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 发行人律师、见证律师、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江长华汽车零部件股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021年3月31日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021年11月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2021年11月23日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3676号）核准批文，本次发行获得核准。
（三）本次发行募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、东吴证券向本次发行获配的13名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月9日出具的《浙江
长华汽车零部件股份有限公司非公开发行A股认购资金验证报告》（信会师报字[2022]第ZF10081号），截至2022年3月9日15:00止，东吴证券在中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的账号为32250198823609000066的账号已收到13家认购对象缴付的认购资金总额人民币759,999,198.51元。
2022年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZF10080号《浙江长华汽车零部件股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2022年3月10日止，长华股份本次非公开发行股份实际募集资金总额为759,999,198.51元，扣除各项发行费用7,026,232.41元（不含增值税），实际募集资金净额为752,972,966.10元。其中，新增注册资本51,806,353元，新增资本公积（股本溢价）701,166,613.10元。
（四）本次发行股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为51,806,353股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量125,004,000股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2022年3月1日。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.67元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（四）募集资金和发行费用
本次募集资金总额为人民币759,999,198.51元，扣除发行费用人民币7,026,232.41元（不含增值税），募集资金净额为人民币752,972,966.10元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.67元/股，发行股数51,806,353股，募集资金总额759,999,198.51元。
本次发行对象最终确定为13名，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | UBS AG | 2,931,152 | 42,999,999.84 | 6 |
| 2 | 中国银河证券股份有限公司 | 2,044,989 | 29,999,988.63 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 13,633,265 | 199,999,997.55 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 10,565,780 | 154,999,992.60 | 6 |
| 5 | 周容 | 2,385,821 | 34,999,994.07 | 6 |
| 6 | 平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领梓麒量化中性1号私募证券投资基金 | 1,704,158 | 24,999,997.86 | 6 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 7,634,628 | 111,999,992.76 | 6 |
| 8 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 1,704,158 | 24,999,997.86 | 6 |
| 9 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金 | 1,704,158 | 24,999,997.86 | 6 |
| 10 | 南华基金管理有限公司 | 1,772,324 | 25,999,993.08 | 6 |
| 11 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,340,149 | 48,999,985.83 | 6 |
| 12 | 宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金一期私募证券投资基金 | 1,704,158 | 24,999,997.86 | 6 |
| 13 | 田万彪 | 681,613 | 9,999,262.71 | 6 |
| 总计 | 51,806,353 | 759,999,198.51 | ||
（六）限售期
本次非公开发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票的上市地点为上海证券交易所。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
长华股份本次非公开发行启动时，根据2022年2月21日报送的投资者名单，发行人及主承销商于2022年2月28日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向135名符合条件的特定投资者送达了《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（截至2022年2月18日，剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者50名；基金公司32名；证券公司19名和保险机构14名。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。
本次非公开发行报送《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票发行方案》及投资者名单后（2022年2月21日）至申购日（2022年3月3日）前，发行人及主承销商共收到20家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。
截至2022年3月3日（T日）申购报价前，主承销商共向155个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（截至2022年2月18日，剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者70名；基金公司32名；证券公司19名和保险机构14名。
2、申购报价情况
2022年3月3日9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到24家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者
适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部24家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述24家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 询价对象 | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 | 申报价格（元/股） | 拟申购资金（万元） |
| 1 | 徐万群 | 是 | 是 | 13.57 | 2,500 |
| 2 | 杭州城投资产管理集团有限公司 | 是 | 是 | 14.50 | 3,000 |
| 3 | 宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金一期私募证券投资基金 | 是 | 是 | 15.00 | 2,500 |
| 14.50 | 2,500 | ||||
| 13.57 | 2,500 | ||||
| 4 | 陈映芬 | 是 | 是 | 13.81 | 4,500 |
| 13.70 | 4,800 | ||||
| 13.58 | 5,000 | ||||
| 5 | 象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 是 | 是 | 14.41 | 2,500 |
| 14.07 | 2,500 | ||||
| 13.73 | 2,500 | ||||
| 6 | 信达澳银基金管理有限公司 | 不适用 | 是 | 14.41 | 5,000 |
| 7 | 励文杰 | 是 | 是 | 14.01 | 2,500 |
| 8 | 田万彪 | 是 | 是 | 14.67 | 2,500 |
| 9 | 平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领梓麒量化中性1号私募证券投资基金 | 是 | 是 | 15.20 | 2,500 |
| 14.50 | 2,500 | ||||
| 13.57 | 2,500 | ||||
| 10 | 周容 | 是 | 是 | 15.31 | 3,500 |
| 13.61 | 4,000 | ||||
| 11 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 是 | 是 | 15.00 | 4,900 |
| 12 | UBS AG | 不适用 | 是 | 16.79 | 4,300 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 不适用 | 是 | 16.81 | 7,900 |
| 15.73 | 20,000 | ||||
| 14 | 华夏基金管理有限公司 | 不适用 | 是 | 15.19 | 11,200 |
| 14.29 | 11,400 | ||||
| 15 | 俞玉凤 | 是 | 是 | 13.90 | 2,500 |
| 13.70 | 2,500 | ||||
| 16 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 是 | 是 | 14.19 | 2,500 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司-广州农 | 是 | 是 | 14.19 | 2,500 |
| 序号 | 询价对象 | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 | 申报价格（元/股） | 拟申购资金（万元） |
| 商行-华泰资产价值优选资产管理产品 | |||||
| 18 | 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 | 是 | 是 | 14.16 | 3,000 |
| 13.91 | 3,000 | ||||
| 13.61 | 3,000 | ||||
| 19 | 中国银河证券股份有限公司 | 是 | 是 | 15.88 | 3,000 |
| 14.00 | 3,300 | ||||
| 20 | 诺德基金管理有限公司 | 不适用 | 是 | 16.61 | 3,100 |
| 16.41 | 6,800 | ||||
| 15.59 | 15,500 | ||||
| 21 | 南华基金管理有限公司 | 不适用 | 是 | 15.01 | 2,600 |
| 22 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 是 | 是 | 15.05 | 2,500 |
| 14.55 | 2,500 | ||||
| 14.05 | 2,500 | ||||
| 23 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金 | 是 | 是 | 15.05 | 2,500 |
| 14.55 | 2,500 | ||||
| 14.05 | 2,500 | ||||
| 24 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 是 | 是 | 14.33 | 5,100 |
3、最终获配情况
详见本节“二、本次发行概要”之“（五）发行对象”。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、UBS AG
| 名称 | 瑞士银行（UBS AG） |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 统一社会信用代码 | QF2003EUS001 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
本次认购数量为2,931,152股，股份限售期为6个月。
2、中国银河证券股份有限公司
| 名称 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 |
| 法定代表人 | 陈共炎 |
| 注册资本 | 1,013,725.8757万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934537G |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本次认购数量为2,044,989股，股份限售期为6个月。
3、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
本次认购数量为13,633,265股，股份限售期为6个月。
4、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
本次认购数量为10,565,780股，股份限售期为6个月。
5、周容
| 姓名 | 周容 |
| 身份证号码 | 4302241981******** |
| 住址 | 湖南省茶陵县虎踞镇和丰村上后042号 |
本次认购数量为2,385,821股，股份限售期为6个月。
6、平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领梓麒量化中性1号私募证券投资基金
| 名称 | 平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3185(集群注册) |
| 法定代表人 | 林义和 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA349MQB05 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理（不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次认购数量为1,704,158股，股份限售期为6个月。
7、华夏基金管理有限公司
| 名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 法定代表人 | 杨明辉 |
| 注册资本 | 23,800万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本次认购数量为7,634,628股，股份限售期为6个月。
8、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金
| 名称 | 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201 |
| 执行事务合伙人 | 浙江宁聚投资管理有限公司（委托代表：唐华琴） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206580528329K |
| 经营范围 | 资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次认购数量为1,704,158股，股份限售期为6个月。
9、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金
| 名称 | 浙江宁聚投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层301室 |
| 法定代表人 | 葛鹏 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206563886669Y |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次认购数量为1,704,158股，股份限售期为6个月。10、南华基金管理有限公司
| 名称 | 南华基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼 |
| 法定代表人 | 朱坚 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330783MA28EJ2E35 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
本次认购数量为1,772,324股，股份限售期为6个月。
11、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区佑圣观路74号402室 |
| 执行事务合伙人 | 浙江杰诺企业管理咨询有限公司（委托代表：卢骋） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2H2RNX76 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
本次认购数量为3,340,149股，股份限售期为6个月。
12、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金一期私募证券投资基金
| 名称 | 宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0133 |
| 执行事务合伙人 | 王盼 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281CCY0T |
| 经营范围 | 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次认购数量为1,704,158股，股份限售期为6个月。
13、田万彪
| 姓名 | 田万彪 |
| 身份证号码 | 2301031970******** |
| 住址 | 安徽省合肥市包河区马鞍山路世纪阳光花园紫阳苑16幢102室 |
本次认购数量为681,613股，股份限售期为6个月。
（二）发行对象与发行人关联关系
经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（四）关于发行对象履行备案的核查
本次发行最终配售对象中，平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司管理的智领梓麒量化中性1号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚映山红9号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司管理的宁聚开阳10号私募证券投资基金、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）管理的宏阳专项基金一期私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记和备案。
本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、南华基金管理有限公司参与本次认购的非公募资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案。
本次发行最终配售对象中，中国银河证券股份有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、周容、田万彪以其自有资金参与本次认购，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司参与本次认购的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。
本次发行最终配售对象中，UBS AG为合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，不需要办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
（五）关于认购对象适当性的说明
本次长华股份非公开发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适
当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者类别 /风险承受等级 | 风险等级 是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
| 1 | UBS AG | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
| 2 | 中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
| 5 | 周容 | 普通投资者（C5） | 是 | 不适用 |
| 6 | 平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领梓麒量化中性1号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
| 8 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
| 9 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
| 10 | 南华基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
| 11 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通投资者（C4） | 是 | 不适用 |
| 12 | 宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金一期私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
| 13 | 田万彪 | 普通投资者（C4） | 是 | 不适用 |
上述投资者风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次长华股份非公开发行。主承销商已分别向投资者发送《专业投资者告知及确认书》或《投资者风险承受能力评估结果告知书》、《适当性匹配意见及投资者确认书》及《产品风险揭示书》，并经投资者签署确认。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力地址：苏州工业园区星阳街5号保荐代表人：章龙平、柳以文项目协办人：张希斌项目组成员：程翔、杨子忻、王新、周珏联系电话：0512-62938583传真：0512-62938500
（二）本次发行见证律师
名称：上海市锦天城律师事务所负责人：顾功耘地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层经办律师：劳正中、金海燕、陈佳荣联系电话：021-20511000传真：021-20511999
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼签字注册会计师：张建新、赵飞联系电话：021-23280000传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼签字注册会计师：张建新、赵飞联系电话：021-23280000传真：021-63392558
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至2022年2月18日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王长土 | 226,800,000 | 54.43 |
| 2 | 王庆 | 97,200,000 | 23.33 |
| 3 | 宁波长宏股权投资合伙企业（有限合伙） | 36,000,000 | 8.64 |
| 4 | 宁波久尔投资合伙企业（有限合伙） | 15,000,000 | 3.60 |
| 5 | 常凯 | 1,394,300 | 0.33 |
| 6 | 李柱根 | 1,334,640 | 0.32 |
| 7 | 周群伟 | 1,213,700 | 0.29 |
| 8 | 朱金先 | 1,192,534 | 0.29 |
| 9 | 蔡庆旦 | 1,096,700 | 0.26 |
| 10 | 刘锦峰 | 729,800 | 0.18 |
| 合计 | 381,961,674 | 91.67 | |
（二）本次发行后公司前十大股东情况
假设以2022年2月18日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王长土 | 226,800,000 | 48.41 |
| 2 | 王庆 | 97,200,000 | 20.75 |
| 3 | 宁波长宏股权投资合伙企业（有限合伙） | 36,000,000 | 7.68 |
| 4 | 宁波久尔投资合伙企业（有限合伙） | 15,000,000 | 3.20 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 13,633,265 | 2.91 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 10,565,780 | 2.26 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 7,634,628 | 1.63 |
| 8 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,340,149 | 0.71 |
| 9 | UBS AG | 2,931,152 | 0.63 |
| 10 | 周容 | 2,385,821 | 0.51 |
| 合计 | 415,490,795 | 88.69 | |
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响
本次发行的募集资金将用于年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期）、汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期）、轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目，旨在新建生产基地，扩大公司业务规模、提升公司盈利能力。本次发行前后公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行完成后，王长土仍为上市公司控股股东，王长土、王庆仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行后，公司主营业务仍为以紧固件、冲焊件为核心的汽车金属
零部件研发、生产、销售，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。
（六）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（七）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司在汽车金属零部件方面的市场竞争力和盈利能力。
（八）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增加。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
本次发行的保荐机构（主承销商）东吴证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
浙江长华汽车零部件股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行对象亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
第四节 本次发行见证律师关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论性意见本次发行见证律师上海市锦天城律师事务所对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，本次发行股票的上市尚须获得上海证券交易所的同意；发行人具有本次发行股票的主体资格，东吴证券具有担任发行人本次发行保荐机构及主承销商的业务资格；；发行人本次发行股票的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、有效；发行人本次发行的发行对象符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
第五节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
二、本次发行见证律师声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
已上声明均附后。
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
张希斌
保荐代表人签名：
章龙平 柳以文
法定代表人签名：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
二、本次发行见证律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：_____________
顾功耘
经办律师：_______________ ________________ ________________劳正中 金海燕 陈佳荣
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_____________
杨志国
经办注册会计师：_______________ ________________张建新 赵飞
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本验资机构出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_____________
杨志国
经办注册会计师：_______________ ________________张建新 赵飞
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、会计师出具的验资报告；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
浙江长华汽车零部件股份有限公司
年 月 日