长华股份：东吴证券股份有限公司关于浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

东吴证券股份有限公司关于浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3676号核准，浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“长华股份”）完成了非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作。保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“东吴证券”）按照贵会的相关要求，对本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年3月1日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.57元/股。

上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为14.67元/股，相当于2022年3月3日（发行询价截止日）前二十个交易日均价17.24元/股的85.09%，相当于本次发行底价13.57元/股的108.11%。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为51,806,353股，符合发行人2021年第一次临时股

东大会决议和中国证监会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3676号）中本次非公开发行不超过125,004,000股新股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为13名投资者，符合股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行配售结果如下：

序号	投资者全称	获配数量 （股）	认购资金（元）	锁定期（月）
1	UBS AG	2,931,152	42,999,999.84	6
2	中国银河证券股份有限公司	2,044,989	29,999,988.63	6
3	财通基金管理有限公司	13,633,265	199,999,997.55	6
4	诺德基金管理有限公司	10,565,780	154,999,992.60	6
5	周容	2,385,821	34,999,994.07	6
6	平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领梓麒量化中性1号私募证券投资基金	1,704,158	24,999,997.86	6
7	华夏基金管理有限公司	7,634,628	111,999,992.76	6
8	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金	1,704,158	24,999,997.86	6
9	浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金	1,704,158	24,999,997.86	6
10	南华基金管理有限公司	1,772,324	25,999,993.08	6
11	杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	3,340,149	48,999,985.83	6
12	宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金一期私募证券投资基金	1,704,158	24,999,997.86	6
13	田万彪	681,613	9,999,262.71	6
总计		51,806,353	759,999,198.51

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币759,999,198.51元，低于本次募集资金投资项目拟募集资金75,999.92万元。扣除与发行有关的费用人民币7,026,232.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为752,972,966.10元。

（五）发行股票的锁定期

本次发行获配对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

经主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及发行股票的锁定期等均符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2021年3月31日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案。2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2021年11月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过了长华股份本次非公开发行股票的申请。

2021年11月24日，长华股份公告获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3676号核准文件。

经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。

三、本次非公开发行的发行过程

（一）发出认购邀请文件

长华股份本次非公开发行启动时，根据2022年2月21日报送的投资者名单，发行人及主承销商于2022年2月28日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向135名符合条件的特定投资者送达了《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（截至2022年2月18日，剔除关联方后）；已提交认

购意向书的投资者50名；基金公司32名；证券公司19名和保险机构14名。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。

本次非公开发行报送《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票发行方案》及投资者名单（2022年2月21日）后至申购日（2022年3月3日）前，发行人及主承销商共收到20家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，具体情况如下：

序号	投资者名称
1	济南江山投资合伙企业（有限合伙）
2	北京金塔股权投资有限公司
3	宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）
4	刘晨
5	UBS AG
6	上汽颀臻（上海）资产管理有限公司
7	广州康祺资产管理中心（有限合伙）
8	前海鹏城万里资本管理（深圳）有限公司
9	平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司
10	上海子午投资管理有限公司
11	成都立华投资有限公司
12	蒋涛
13	周容
14	陈成
15	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
16	浙江宁聚投资管理有限公司
17	田万彪
18	南华基金管理有限公司
19	陈映芬
20	徐万群

截至2022年3月3日（T日）申购报价前，主承销商共向155个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（截至2022年2月18日，剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者70名；基金公司32名；证券公司19名和保险机构14名。

经主承销商及律师核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》第二十三条等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次非公开发行的认购邀请文件发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”或“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

2022年3月3日9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到24家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部24家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。

按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述24家投资者的报价情况如下：

序号	询价对象	是否缴纳保证金	是否有效报价	申报价格（元/股）	拟申购资金（万元）
1	徐万群	是	是	13.57	2,500
2	杭州城投资产管理集团有限公司	是	是	14.50	3,000
3	宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金一期私募证券投资基金	是	是	15.00	2,500
				14.50	2,500
				13.57	2,500
4	陈映芬	是	是	13.81	4,500
				13.70	4,800
				13.58	5,000
5	象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）	是	是	14.41	2,500
				14.07	2,500
				13.73	2,500
6	信达澳银基金管理有限公司	不适用	是	14.41	5,000
7	励文杰	是	是	14.01	2,500

序号	询价对象	是否缴纳保证金	是否有效报价	申报价格（元/股）	拟申购资金（万元）
8	田万彪	是	是	14.67	2,500
9	平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领梓麒量化中性1号私募证券投资基金	是	是	15.20	2,500
				14.50	2,500
				13.57	2,500
10	周容	是	是	15.31	3,500
				13.61	4,000
11	杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	是	是	15.00	4,900
12	UBS AG	不适用	是	16.79	4,300
13	财通基金管理有限公司	不适用	是	16.81	7,900
				15.73	20,000
14	华夏基金管理有限公司	不适用	是	15.19	11,200
				14.29	11,400
15	俞玉凤	是	是	13.90	2,500
				13.70	2,500
16	华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司	是	是	14.19	2,500
17	华泰资产管理有限公司-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品	是	是	14.19	2,500
18	成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金	是	是	14.16	3,000
				13.91	3,000
				13.61	3,000
19	中国银河证券股份有限公司	是	是	15.88	3,000
				14.00	3,300
20	诺德基金管理有限公司	不适用	是	16.61	3,100
				16.41	6,800
				15.59	15,500
21	南华基金管理有限公司	不适用	是	15.01	2,600
22	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金	是	是	15.05	2,500
				14.55	2,500
				14.05	2,500
23	浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金	是	是	15.05	2,500
				14.55	2,500
				14.05	2,500
24	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	是	是	14.33	5,100

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为14.67元/股，发行数量51,806,353股。此次非公开发行募集资金总额为人民币759,999,198.51元，扣除本次发行费用7,026,232.41元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币752,972,966.10元。

本次发行对象最终确定为13家，配售结果如下：

序号	投资者全称	获配数量 （股）	认购资金（元）	锁定期（月）
1	UBS AG	2,931,152	42,999,999.84	6
2	中国银河证券股份有限公司	2,044,989	29,999,988.63	6
3	财通基金管理有限公司	13,633,265	199,999,997.55	6
4	诺德基金管理有限公司	10,565,780	154,999,992.60	6
5	周容	2,385,821	34,999,994.07	6
6	平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领梓麒量化中性1号私募证券投资基金	1,704,158	24,999,997.86	6
7	华夏基金管理有限公司	7,634,628	111,999,992.76	6
8	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金	1,704,158	24,999,997.86	6
9	浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金	1,704,158	24,999,997.86	6
10	南华基金管理有限公司	1,772,324	25,999,993.08	6
11	杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	3,340,149	48,999,985.83	6
12	宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金一期私募证券投资基金	1,704,158	24,999,997.86	6
13	田万彪	681,613	9,999,262.71	6
总计		51,806,353	759,999,198.51

经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人

员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行最终配售对象中，平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司管理的智领梓麒量化中性1号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚映山红9号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司管理的宁聚开阳10号私募证券投资基金、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）管理的宏阳专项基金一期私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记和备案。

本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、南华基金管理有限公司参与本次认购的非公募资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案。

本次发行最终配售对象中，中国银河证券股份有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、周容、田万彪以其自有资金参与本次认购，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。

本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司参与本次认购的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。

本次发行最终配售对象中，UBS AG为合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，不需要办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

本次长华股份非公开发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主

承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

序号	发行对象	投资者类别 /风险承受等级	风险等级 是否匹配	是否已进行产品风险警示
1	UBS AG	专业投资者	是	不适用
2	中国银河证券股份有限公司	专业投资者	是	不适用
3	财通基金管理有限公司	专业投资者	是	不适用
4	诺德基金管理有限公司	专业投资者	是	不适用
5	周容	普通投资者（C5）	是	不适用
6	平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领梓麒量化中性1号私募证券投资基金	专业投资者	是	不适用
7	华夏基金管理有限公司	专业投资者	是	不适用
8	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金	专业投资者	是	不适用
9	浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金	专业投资者	是	不适用
10	南华基金管理有限公司	专业投资者	是	不适用
11	杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	普通投资者（C4）	是	不适用
12	宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金一期私募证券投资基金	专业投资者	是	不适用
13	田万彪	普通投资者（C4）	是	不适用

上述投资者风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次长华股份非公开发行。主承销商已分别向投资者发送《专业投资者告知及确认书》或《投资者风险承受能力评估结果告知书》、《适当性匹配意见及投资者确认书》及《产品风险揭示书》，并经投资者签署确认。

经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售

的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则。

（四）限售期

本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（五）缴款和验资

2022年3月7日，主承销商向最终确认的13名获配对象发出《缴款通知书》和《股票认购合同书》等材料。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月9日出具的《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10081号），截至2022年3月9日15:00止，主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计759,999,198.51元。

保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销费用后划转至发行人指定募集资金专用账户。2022年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江长华汽车零部件股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10080号）。经审验，截至2022年3月10日止，长华股份已向特定投资者发行人民币普通股股票51,806,353股，募集资金总额人民币759,999,198.51元，扣除各项发行费用人民币7,026,232.41元（不含增值税）后，长华股份实际募集资金净额为人民币752,972,966.10元，其中计入股本人民币51,806,353.00元，计入资本公积人民币701,166,613.00元。

经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程均合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2021年11月8日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2021年11月9日对此进行了公告。

发行人于2021年11月23日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3676号核准文件，并于2021年11月24日对此进行了公告。

主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，主承销商认为：

浙江长华汽车零部件股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行对象亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。

本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。

特此报告。

（以下无正文）