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国浩律师(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司终止重大资产出售
相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
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国浩律师(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司终止重大资产出售
相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
广东太安堂药业股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“太安堂”“上市公司”或“公司”)的委托，指派郭佳、陈伟律师担任太安堂本次重大资产出售(以下简称“本次重组”)的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对终止本次重组股票交易自查期间内相关内幕信息知情人的买卖股票情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。就本专项核查意见的出具，本所及本所律师作出如下声明：
一、本所及本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师同意将本专项核查意见作为太安堂本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一并上报及进行相关信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
三、本所及本所律师同意太安堂在本次重组的报送材料中自行引用，或按监管部门的审核要求引用本专项核查意见的内容，但不得导致歧义或曲解。
四、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，依赖于上市公司、本次重组各方向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述与说明；在出具本专项核查意见之前，本所及本所律师已得到本次重组各方关于所提供的信息真实、准确、完整的保证。
五、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次重组各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表核查意见。
六、本专项核查意见仅供太安堂为本次重组的目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
一、本次重组相关内幕信息知情人的自查范围和自查期间
(一)自查范围
根据太安堂提供的内幕信息知情人登记表，本次重组相关内幕信息知情人的自查范围包括：知悉终止本次重组的交易各方、中介机构和有关知情人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
(二)自查期间
本次重组相关内幕信息知情人的自查期间为自本次重组报告书(草案)披露之日至终止本次重组事项披露之日，即2021年4月22日至2022年1月28日(以下简称“自查期间”)。
二、本次重组相关内幕信息知情人在自查期间的买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间内，本次重组相关内幕信息知情人买卖太安堂股票的情况具体如下：
| 名称 | 身份 | 交易日期 | 证券账户号码 | 股份变动数量(股) | 变动原因 |
| 太安堂集团 | 上市公司 | 2021.07.19 | 0680045208 | -4,620,000.00 | 卖出 |
| 有限公司 | 控股股东 | 2021.07.20 | -1,802,682.00 | 卖出 | |
| 2021.07.21 | -579,281.00 | 卖出 | |||
| 2021.07.23 | -387,386.00 | 卖出 | |||
| 2021.07.26 | -159,586.00 | 卖出 | |||
| 2021.07.27 | -6,065,938.00 | 卖出 | |||
| 2021.09.07 | -4,026,626.00 | 卖出 | |||
| 2021.09.08 | -2,001,197.00 | 卖出 | |||
| 2021.09.09 | -4,858.00 | 卖出 | |||
| 2021.09.10 | -556,153.00 | 卖出 | |||
| 2021.11.01 | -4,234,597.00 | 卖出 | |||
| 2021.11.03 | -1,843,905.00 | 卖出 | |||
| 2021.11.04 | -1,282,568.00 | 卖出 | |||
| 2021.11.10 | -381,161.00 | 卖出 | |||
| 2021.11.11 | -176,702.00 | 卖出 | |||
| 2021.11.12 | -66,800.00 | 卖出 | |||
| 2021.11.15 | -46,519.00 | 卖出 | |||
| 2021.11.16 | -21,687.00 | 卖出 | |||
| 2021.11.16 | -400,000.00 | 卖出 | |||
| 2021.11.17 | -10,093.00 | 卖出 | |||
| 2021.11.18 | -4,719.00 | 卖出 | |||
| 2021.11.19 | -2,207.00 | 卖出 | |||
| 2021.11.23 | -4,220,000.00 | 卖出 | |||
| 2021.12.02 | -400,000.00 | 卖出 | |||
| 2021.07.19 | 0800155393 | -6,313.00 | 卖出 | ||
| 2021.12.07 | -700,000.00 | 卖出 | |||
| 2021.12.15 | -360,000.00 | 卖出 | |||
| 2021.12.20 | -370,000.00 | 卖出 | |||
| 2021.12.21 | -870,000.00 | 卖出 | |||
| 2021.12.21 | -1,130,000.00 | 卖出 | |||
| 2021.12.22 | -470,000.00 | 卖出 | |||
| 合计 | -37,200,978.00 | - | |||
太安堂集团有限公司为上市公司的控股股东。根据公司制作的《交易进程备忘录》，公司系于2022年1月7日开始筹划终止本次重组事宜，太安堂集团有限公司买卖股票发生在终止本次重组商讨筹划之前。根据太安堂集团有限公司出具的《关于买卖广东太安堂药业股份有限公司股票情况的说明与承诺函》，其对
于在自查期间买卖太安堂股票的情况作出说明及承诺如下：“1、本公司在自查期间买卖太安堂股票的行为未利用任何与本次重组相关的内幕信息，不存在获取或利用任何与本次重组相关的内幕信息而买卖太安堂股票的情形。太安堂已于2021年6月26日发布《关于控股股东减持股份的预披露公告》，并于2021年12月29日发布《关于控股股东股份减持计划实施完毕的公告》，披露本公司截至2021年12月29日，通过集中竞价、大宗交易的方式，累计减持公司无限售流通股37,200,978股。2、本公司在自查期间内买卖太安堂股票的行为，是在未获知太安堂本次重大资产出售终止相关信息及其他内幕信息的情况下，基于本公司依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的分析而为，与本次重大资产出售终止不存在关联关系。3、如果本公司在自查期间买卖太安堂股票的行为被监管部门认定有不当之处，本公司自愿将自查期间买卖股票所得收益全部上缴上市公司。4、本公司保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
除上述情形外，本次重组的其他相关内幕信息知情人在自查期间内，均不存在买卖太安堂股票的情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，除太安堂集团有限公司外，本次重组的其他相关内幕信息知情人在自查期间内，均不存在买卖太安堂股票的情形。根据太安堂集团有限公司出具的说明及承诺且在所述情况真实、准确、完整的情况下，其在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用拟终止本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为，不存在内幕交易情形。
本专项核查意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本专项核查意见正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于广东太安堂药业股份有限公司终止重大资产出售相
关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 陈 伟
二〇二二年三月十八日