凯盛科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年3月
凯盛科技股份有限公司2021年年度股东大会议程
会议时间：2021年3月30日 14:00会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号 公司三楼会议室主 持 人：董事长 夏宁先生顺 序 议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、 审议各项议案
1、董事会工作报告
2、监事会工作报告
3、2021年度财务决算
4、2021年度利润分配方案
5、2021年年度报告和报告摘要
6、关于计提资产减值准备的议案
四、 独立董事做述职报告
五、 股东发言和高管人员回答股东提问
六、推选计票人和监票人（2名股东代表、1名监事）
七、投票表决
八、宣布表决结果和决议
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
凯盛科技股份有限公司2021年年度股东大会文件目录
1、董事会工作报告………………………………………………………………………1
2、监事会工作报告………………………………………………………………………6
3、2021年度财务决算…………………………………………………………………9
4、2021年度利润分配方案……………………………………………………………11
5、2021年年度报告和报告摘要……………………………………………………12
6、关于计提资产减值准备的议案……………………………………………………13
董事会工作报告
各位股东：
2021年，凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将董事会工作汇报如下：
一、2021年度公司经营情况
2021年，面对新冠疫情跌宕反复、原材料紧缺、能耗“双控”等多重影响，公司坚定目标不动摇，努力提高资本增量、市场增量、发展增量，在外部，抢抓市场机遇，打造行业细分领域的“隐形冠军”，产品竞争力和品牌影响力稳步提升；在内部，狠抓经营管理，加强机制创新和模式创新，显示材料、应用材料齐头并进，主要产品量价齐升，较好地完成了年度确定的各项目标任务。
报告期，公司实现营业收入632,415.00万元，同比增长24.79％；营业利润28,292.52万元，同比增长36.65％；实现利润总额28,227.42万元,净利润24,802.26万元，同比分别增长34.94％、32.24％；归属于母公司股东的净利润15,743.98万元，比上年同期增长30.35％。
二、董事会会议召开情况
2021年，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议9次，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第七届董事会第十六次会议 | 2021年1月5日 | 1、 关于增补潘静女士为独立董事的议案 2、 关于2021-2023年持续关联交易的议案 3、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案 | 一致通过全部议案 |
| 第七届董事会第十七次会议 | 2021年1月18日 | 1、取消将《关于增补潘静女士为独立董事的议案》提交股东大会的议案 | 一致通过全部议案 |
| 第七届董事会第十八次会议 | 2021年3月21日 | 1、关于增补盛明泉先生为独立董事的议案 2、关于投资建设柔性玻璃（UTG）二期项目的议案 | 一致通过全部议案 |
| 第七届董事会第十九次 | 2021年3月29日 | 1、董事会工作报告 2、总经理工作报告 | 一致通过全部议案 |
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 审议结果 |
| 会议 | 3、2020年度财务决算 4、2020年度利润分配预案 5、2020年年度报告和报告摘要 6、2020年度内部控制评价报告 7、2020年度内部控制审计报告 8、2020年度独立董事述职报告 9、关于计提资产减值准备的议案 10、关于续聘会计师事务所的议案 11、关于召开2020年年度股东大会的议案 | ||
| 第七届董事会第二十次会议 | 2021年4月12日 | 1.关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案 | 一致通过全部议案 |
| 第七届董事会第二十一次会议 | 2021年4月27日 | 1、公司2021年第一季度报告全文和正文 | 一致通过全部议案 |
| 第七届董事会第二十二次会议 | 2021年8月6日 | 1、 公司2021年半年度报告全文和摘要 2、 关于修订《公司章程》的议案 3、 关于为子公司提供续担保的议案 4、 关于召开2021年第二次临时股东大会的议案 | 一致通过全部议案 |
| 第七届董事会第二十三次会议 | 2021年10月18日 | 1、关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案 2、关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案 3、关于《公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案 4、关于《公司关于2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案 5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 6、关于公司与凯盛科技集团签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》的议案 7、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 8、关于聘请中介服务机构的议案 9、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 10、关于《凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的议案 11、《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款的议案》 12、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 13、关于投资建设半导体二氧化硅生产线项目的议案 14、关于投资建设电子封装用球形粉体材料项目的议案 15、关于召开2021年第三次临时股东大会的议案 | 一致通过全部议案 |
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第七届董事会第二十四次会议 | 2021年10月29日 | 1、公司2021年第三季度报告 | 一致通过全部议案 |
本年度内，公司董事会除召开以上9次会议以外，还组织召开了5次审计委员会会议、2次战略委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，年报审计沟通见面会2次，审议了定期报告、董事候选人资格审核及提名、对高级管理人员进行考评确认高管薪酬等事项。
三、董事会履行股东大会决议情况
本年度公司董事会共组织召开了一次年度股东大会及三次临时股东大会，并在工作中认真执行并组织落实股东大会的授权事项：
根据公司2021年第一次临时股东大会决议，公司与中国建材及凯盛集团旗下各子公司在自愿、平等、互惠互利、公允的原则下开展采购原料、销售商品、接受工程技术服务以及金融服务等类型的关联交易，满足公司正常的生产经营、工程建设需要。
根据公司2020年度股东大会决议计提了资产减值准备，续聘了会计师事务所，办理实施了现金分红事宜，新增补的独立董事盛明泉先生上任履职。
根据公司2021年第二次临时股东大会决议修订了《公司章程》，为子公司生产经营所需贷款提供担保。
根据公司2021年第三次临时股东大会决议，积极推进公司非公开发行Ａ股股票工作相关事宜。
四、董事会重点工作回顾
1、预判行业发展趋势，抢抓机遇，布局未来，推进产业升级。报告期，董事会在上年度投资UTG一期项目的基础上，今年又审议通过了UTG二期项目的投资议案，全力进军UTG市场，将公司技术优势转化为规模化产业优势，进一步完善显示材料产业链条，有效增强公司服务高端客户能力，提升公司在显示领域的核心竞争力和行业地位。审议通过了投资建设半导体二氧化硅生产线项目和电子封装用球形粉体材料项目，使公司产品更加多样化、高端化，增强公司的盈利能力，提高公司的抗风险能力，巩固企业发展根基。
2、启动再融资事项，为公司发展补充新鲜血液。近年来，随着公司业务规模
不断扩张，对资金需求日益增长，为此，董事会启动了向特定对象非公开发行A股股票工作，计划筹集资金15亿元，用于项目建设和补充流动资金。本事项现已通过公司股东大会审议，申报资料的收集整理已基本完成，将于近期报送中国证监会。
3、持续优化整合工作。公司定位于“显示材料和应用材料”的双轮驱动，中建材（蚌埠）光电材料有限公司作为公司上游盖板玻璃原料生产商，与公司在UTG等业务上有密切合作，为更好地开展产业链协同，实现资源优化配置，年内公司与蚌埠院、蚌埠光电签订了《委托经营管理协议》，由公司对蚌埠光电进行经营管理。未来在合适的时机或将收购蚌埠光电。
4、推进公司治理工作，持续提升公司治理的规范化水平。报告期公司按中国证监会上市公司治理专项行动工作要求，对公司的治理情况进行了梳理，通过自查发现《公司章程》中认定的具有征集股东投票权的主体，与修订后的《证券法》规定不完全一致，为保证公司治理的规范性和有效性，董事会推动修订了《公司章程》中的相关规定。
5、大力开展投资者关系管理工作。本年度公司在年报、半年报业绩发布后均自行组织召开了公开业绩说明会，还参加辖区组织投资者交流会1次、集团公司组织的业绩说明会2次。此外公司还积极参加各大证券公司的策略会、通过视频或电话方式接受调研、邀请投资者到现场参观调研，多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通。报告期，公司的市场关注度大幅提升，公司市值也有较大幅度的增长。
五、2022年工作展望
1、加大资源整合力度。结合公司战略定位，贯彻落实公司战略发展规划，充分发挥上市公司的体制优势和投融资平台的作用，加大资本运作的力度，促进公司业务快速发展。通过业务整合，进一步发挥全产业链优势，增强协同效应，创新盈利模式，提升整体盈利能力。
2、稳步推进项目建设。一是紧抓超薄柔性玻璃的市场机遇，尽快完成UTG二期项目建设，抢占市场，奠定公司在超薄柔性玻璃行业的领先地位；二是尽快推出合成二氧化硅产品，进军高端市场，提升公司盈利水平；三是抓紧完成电子封装用球形粉体材料项目建设，扩大公司在球形粉体材料行业的市场占有率；四
是加快推进年产1350万片笔电/车载触控显示模组生产线项目，进一步扩大公司笔电模组产能和市场份额，同时为公司进军新能源汽车车载模组市场打下坚实基础；五是高质量完成新型显示研发生产基地项目，为公司的战略发展和长远发展奠定基础。
3、增大科研创新投入，培育企业核心竞争力。继续攻克研发行业前沿技术和高端产品，向产业链、价值链高端迈进；根据市场需求，持续审慎开展收益好、符合战略规划的新项目建设；继续对现有产品和业务整合与集成，充分发挥市场协同、产业链效应，加强智能制造在产业的实施和应用，提升新型显示和应用材料两大板块的市场地位和盈利能力，进一步提升市场竞争力。
4、全面提升经营管理水平。紧抓大客户、大订单，继续施行大客户战略。全面实施精细化管理，严格控制应收账款和存货，持续开展压降工作。高度重视风险管控，进一步完善内控体系建设，规范企业运行程序，切实提高经营管理水平和风险防范能力。
请各位股东审议。
监事会工作报告
各位股东：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行自身职责,通过出席股东大会、列席董事会会议、定期检查公司依法运作及财务情况等方式，积极有效的开展工作，对公司财务、公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2021年度监事会主要工作情况报告如下:
一、监事会的工作情况
报告期内,公司监事会共召开了6次会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
1、2021年1月5日公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021-2023年持续关联交易的议案》。
2、2021年3月29日公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《监事会工作报告》、《2020年年度报告和报告摘要》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年度利润分配预案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。有关决议公告于2021年3月31日对外披露。
3、2021年4月27日公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过《公司2021年第一季度报告全文和正文》。
4、2021年8月6日公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《公司2021年半年度报告全文和摘要》。
5、2021年10月18日公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司关于2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于公司与凯盛科技集团签署<附条件生效的非公开发行A股股票认购协议>的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股
股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》。有关决议公告于2021年10月19日对外披露。
6、2021年10月29日公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《公司2021年三季度报告》。
报告期内，公司监事会全体监事除参加监事会会议外，还列席了公司的董事会和股东大会，听取会议审议各项议案的情况，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督、检查职能，保证了公司经营管理行为的规范。
二、2021年度监事会对公司相关事项的监督检查情况
1、公司依法运作情况
2021年度,公司监事会依法对公司运作情况进行了监督,认为公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求,有关决议的内容合法有效,未发现公司有违法违规的经营行为。
公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审核公司的会计报表及财务资料，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等，对公司的财务状况和经营成果进行必要的监督和检查。监事会认为公司及其各子公司财务管理规范，财务状况、经营成果良好，严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规。
3、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用事项。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司无收购、出售资产事项。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
6、公司与关联方资金往来及对外担保情况
报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，公司对子公司的担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
7、公司内部控制情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况，经审阅对该报告无异议。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、2022年监事会工作重点
公司监事会将严格按照国家有关法律法规政策、规范性文件及《公司章程》规定，忠实勤勉地履行自己的职责，强化监督作用，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，维护股东利益。同时加强监事会的自身建设，了解监管部门的新要求，积极参加监事会、证监局举办的专题培训活动，提高监事会人员的综合技能，不断提升监督检查工作质量，持续提高监事会的能力和效率，为维护全体股东利益打好工作基础。
请各位股东审议。
公司2021年度财务决算报告
各位股东：
受公司董事会的委托，现将经大信会计师事务所审计通过的2021年度财务决算执行情况报告如下：
（一）2021年度主要财务指标完成情况
1、2021年度共实现营业收入632,415.00 万元，上年同期为506,768.74万元，同比增加125,646.26万元，上升幅度为24.79％。
2、2021年度营业成本为528,218.82 万元，上年同期为430,551.81万元，同比增加97,667.01万元，上升幅度为22.68％。
3、2021年度税金及附加3,284.44万元，上年同期为2,053.09万元，同比增加1,231.35 万元，上升幅度为59.98％。
4、2021年度销售费用支出为10,365.01万元，上年同期为8,277.37万元，同比增加2,087.64万元，上升幅度为25.22％。
5、2021年度管理费用支出数为18,121.33万元，上年同期为13,622.64万元，同比增加4,498.69万元，上升幅度为33.02％。
6、2021年度研发费用支出数为29,902.56万元，上年同期为23,015.71万元，同比增加6,886.85万元，上升幅度为29.92％。
7、2021年度财务费用支出数为12,675.99万元，上年同期为18,252.90万元，同比减少5,576.91万元，下降幅度为30.55％, 主要是汇兑损失减少所致。
8、2021年度提取信用减值损失为2,976.18万元,上年同期为1,596.14万元,同比增加1,380.04万元,上升幅度86.46%。
9、2021年度提取资产减值损失为11,048.45万元，上年同期为3,962.70万元，同比增加7,085.75万元，上升幅度为178.81%。
10、2021年度实现其他收益为12,716.92万元，上年同期为15,489.97万元，同比减少2,773.05万元，下降幅度为17.90%。
11、2021年度实现营业利润为28,292.52万元，上年同期为20,704.46万元，同比增加7,588.06万元,上升幅度为36.65%,主要是本期收入增加所致。
12、2021年度实现营业外收入为69.49万元，上年同期为253.85万元，同比减少184.36万元，下降幅度为72.63％。
13、2021年度营业外支出为134.59万元，上年同期为39.90万元，同比增加94.69万元，上升幅度为237.32％。
14、2021年度实现利润总额28,227.42万元，上年同期为20,918.42万元，同比增加7,309.00万元，上升幅度为34.94％。
15、2021年度所得税支出数为3,425.16万元，上年同期为2,162.67万元，同比增加1,262.49万元，上升幅度为58.38%。
16、2021年度实现净利润为24,802.26万元，上年同期为18,755.75万元，同比增加6,046.51万元，上升幅度为32.24％。
17、2021年度归属于母公司的净利润为15,743.98万元，上年同期为12,077.97万元，同比增加3,666.01万元，上升幅度为30.35％。
18、2021年度少数股东损益为9,058.28万元，上年同期为6,677.78万元，同比增加2,380.50万元，上升幅度为35.65％。
（二）2021年度其他财务指标完成情况
1、资产负债率
2021年度公司的资产负债率为59.94％，上年同期为62.68%，同比减少2.74个百分点。
2、每股收益
2021年度公司加权平均每股收益为0.2061元，上年同期为0.1581元，增加
0.0480元，上升幅度为30.36%。
3、净资产收益率
2021年度公司加权平均的净资产收益率为6.04%，上年同期为4.80%，同比增加1.24个百分点。
4、每股净资产
2021年度归属上市公司股东的每股3.49元净资产，上年同期为3.32元，每股净资产增加0.17元，同比上升5.12％。
请各位股东审议。
2021年度利润分配方案
各位股东：
经大信会计师事务所审计，公司 2021 年度母公司财务报表实现净利润为84,077,370.81元，加上年初未分配利润47,329,814.92元，本年度提取盈余公积8,407,737.08元，本期支付普通股股利38,194,200.20元，期末可供投资者分配的未分配利润为84,805,248.45元。合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为157,439,807.97元，加上年初未分配利润776,833,495.21元，本年度提取盈余公积8,407,737.08元，本期支付普通股股利38,194,200.20元，可供投资者分配的利润为887,671,365.90元。
由董事长提议，公司董事会经研究提出本次利润分配预案为：以截至2021年12月31日公司股本总数763,884,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（税前），预计派发现金红利总额为76,388,400.30元，剩余部分结转以后年度分配。
若实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本年度不进行送红股和资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
公司2021年年度报告和报告摘要
各位股东：
公司2021年年度报告和报告摘要经第八届董事会第三次会议审议通过，于2022年3月10日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及《中国证券报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。请各位股东审议。
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据公司生产经营、资产价值的实际情况，按相关法规政策，公司计划计提资产减值准备，具体情况如下：
一、计提资产减值准备的基本情况
（一）坏账准备的计提
公司对应收款逐一梳理，对涉及诉讼的客户根据各家情况采取单项评估计提坏账准备，对正常客户按账龄法计提坏账准备，本年度共计提坏账准备2,976.18万元。 计提坏账准备将减少公司2021年度利润2,976.18万元,并列入信用减值损失核算。
（二）存货跌价准备的计提
因订单中零星成品未达到客户品质要求而被退货，及部分原材料因客户订单取消或暂停而暂存，上述成品，原材料在市场上均可销售，同时具有继续使用或者返修的价值，公司出于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备11,048.45万元。计提存货跌价准备将减少公司2021年度利润11,048.45万元，并列入资产减值损失核算。
（三）商誉减值准备的计提
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对本公司因收购深圳国显公司形成的25,372.03万元的商誉进行评估，经评估确认未发生减值。
二、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响
综上所述，公司计提坏账准备2,976.18万元，将减少公司2021年度利润2,976.18万元；公司计提存货跌价准备11,048.45万元，将减少公司2021年度利润11,048.45万元。合计计提资产减值准备14,024.63万元，减少公司2021年度利润14,024.63万元。
请各位股东审议。