关于对中新科技集团股份有限公司实际控制人暨时任总经理江珍慧予以公开谴责的意向书
中新科技集团股份有限公司实际控制人暨时任总经理江珍慧：
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政监管措施决定书》（[2021]88号）、《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2021]11号）查明的事实及相关披露信息，中新科技集团股份有限公司（以下简称*ST中新或公司）在信息披露、规范运作方面，公司有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
一、定期报告存在会计差错，相关财务信息披露不准确
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政监管措施决定书》（[2021]88号）查明的事实，2021年4月30日，公司披露2020年年报，同时进行前期会计差错更正，追溯调整2019年年报，调减净利润约7.2亿元，占2019年净利润的36.89%；调减净资产约7.2亿元，占2019年净资产的131.29%。
2021年8月31日，公司披露2021年半年报，同时披露《前期会计差错更正的修正公告》，经修正后，调减2019年净利润约1.05亿元，占2019年净利润的5.38%；调减2019年净资产约1.05亿元，占2019年净资产的19.13%。此次修正同时影响2021年4月30日披露的2020年年报数据，调减2020年净利润约6.15亿元，占2020年净利润的89.08%。
二、公司为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2021]11号）查明的事实，2018年至2019年期间，公司为实际控制人陈德松、江珍慧及关联方对外借款提供担保，担保金额共计1.75亿元，具体如下。
一是2018年3月至6月期间，公司3次以商业承兑汇票质押担保的形式，为控股股东的控股子公司中新国贸集团有限责任公司（以下简称中新国贸集团）向宁波银行借款8,500万提供质押担保，担保金额合计8,500万元，担保金额占2017年末经审计净资产比例为5.68%。因中新国贸集团未能如期归还借款，宁波银行分别于2019年的3月29日、4月9日和6月28日分三次直接从公司账户扣款3,000万元、2,500万元和3,000万元，合计扣款8,500万元，公司实际为中新国贸集团代偿了向宁波银行的借款，代偿金额占2018年末经审计净利润比例为108.33%，直接损害公司利益。
二是2019年1月19日，公司为大股东子公司中新国际经贸有限公司（以下简称中新经贸）向华夏银行借款3,000万元提供了负有连带责任的保证性担保，担保额度为3,000万元，担保期间为主债务履行日后两年，担保金额占2018年末经审计净资产比例为2.14%。截至2020年4月30日，上述债务逾期余额为2,159.03万元。
三是2019年1月，公司为实际控制人暨时任总经理江珍慧向朱君平的股票质押回购式融资提供了负有连带责任的保证性担保，担保额度为3,000万元，担保金额占2018年末经审计净资产比例为2.14%，担保到期日为最后一期债务履行期限届满之日后三年止。朱君平于2019年7月2日向法院提起诉讼，2019年7月12日调解结案，根据调解协议的约定公司作为保证人应承担连带偿还责任，承担连带偿还责任涉及金额占2018年末经审计净利润比例为38.24%。
四是2019年3月28日，公司为控股股东中新产业集团向台州市双鑫中小企业服务有限公司借款3,000万元提供了负有连带责任的保证性担保，担保额度为3,000万元，担保额度占2018年末经审计净资产比例为2.14%，担保到期日为主债务履行期满之日起三年。
公司上述违规担保额度合计1.75亿元，其中，实际已发生担保金额1.67亿元。对于相关担保事项，公司未通过临时公告及时披露，也未履行董事会、股东大会审议程序，且未在2018年半年报、2018年年报、2019年半年报中披露，未在2019年年报中完整披露。公司已实际承担担保责任金额8,500万元，占2018年末经审计净利润绝对值的108.33%，由此形成控股股东及关联方对上市公司非经营性资金占用8,500万元。
三、控股股东及关联方违规占用公司巨额资金
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2021]11号）查明的事实及公司披露信息，2018年1月至2019年6月，公司关联方非经营性资金占用累计发生10.57亿元，余额8.06亿元。其中，2018年累计占用发生额6.37亿元，期末余额5.88亿元，发生额、余额分别占公司2017年末经审计净资产的42.58%、39.30%；2019年累计占用发生额4.20亿元，期末余额8.06亿元，发生额、余额分别占公司2018年末经审计净资产的29.94%、57.45%。
其中，新发现公司控股股东中新产业集团、控股股东的控股子公司中新国贸集团于2018年至2019年期间增加资金占用本金1.91亿元。2018年期间占用金额为4,243.26万元，占公司2017年末经审计净资产比例为2.84%；2019年期间占用金额为1.49亿元，占公司2018年经审计净资产比例为10.57%。截至目前，上述占用资金仍未归还。
除上述新发现的1.91亿元资金占用外，其他资金占用行为本所已在2020年6月1日发出的《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2020]54号）中对公司及相关责任方作出处理。
综上，公司定期报告存在会计差错，相关财务信息披露不准确，公司为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保，控股股东及关联方违规占用公司巨额资金，上述多项违规行为严重损害了上市公司和投资者利益，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订，以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第9.11条、第9.15条、第10.2.6条等有关规定。
公司实际控制人暨时任总经理江珍慧作为公司经营管理主要人员，负责公司和控股股东的经营管理和重大事项决策，未能确保公司及控股股东依法合规运营，对控股股东及其任期内的公司上述违规负有主要责任，其行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2018年修订）第一条、第二条，《股票上市规则》第2.2条、第2.23条、第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（2010年修订）第1.4条、第2.4.1条等相关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，我部拟提请本所纪律处分委员会审核，根据《股票上市规则》第16.3条的规定，对中新科技集团股份有限公司实际控制人暨时任总经理江珍慧予以公开谴责。
上述纪律处分将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二二年三月十八日
