证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-024
上海晶丰明源半导体股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件。现将有关事项公告如下：
一、本次交易基本情况
公司拟向南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）李鹏等14名股东以发行股份及支付现金购买其持有的凌鸥创芯95.75%股权，同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）本次资产重组的主要历程
因筹划本次重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：
晶丰明源，证券代码：688368）于2021年6月21日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司于2021年7月2日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司于2021年10月12日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司于2021年11月4日收到上海证券交易所出具的《关于受理上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审(并购重组)[2021]6号）。上海证券交易所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
公司于2021年11月18日收到上海证券交易所出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2021]8号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同相关中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析和逐项答复，并于2022年2月26日根据要求对《问询函》回复进行了公开披露，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）主要工作
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次重组事项的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司与各中介机构积极有序推进相关工作。但由于近期市场环境发生较大变化，为更好地体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本
次重组事项并撤回申请文件。
四、终止本次重组事项的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年3月17日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次重组事项并撤回申请文件及签署本次交易的终止协议。2021年10月28日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组终止相关事宜，上述授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。公司终止本次重组事项已由公司董事会取得股东大会的授权，无需另行提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对终止本次重组事项发表了同意的独立意见。认为：公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次重大资产重组事项。
（三）监事会审议情况
2022年3月17日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》，认为公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不会对公司经营活动和战略发展造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
本次申请撤回本次重组事项申请文件尚需获得上海证券交易所的同意，公司将在收到上海证券交易所的终止审查通知后，及时履行信息披露义务。
五、公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2021年10月13日）起至披露终止本次重组事项之日止（2022年3月18日）。本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。
公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重组事项对公司的影响
公司终止本次资产重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前资本市场环境变化，结合公司资本运作战略规划作出的审慎决定。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。
八、其他事项
公司将于2022年3月21日召开终止本次重组事项投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行在线交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答，具体内容请关注公司同日及后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年3月18日