证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2022-024
长鹰信质科技股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次股票期权的授予日期：2022年3月16日
本次股票期权的授予数量：597.50万份
长鹰信质科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年3月16日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《长鹰信质科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本次股权激励计划中股票期权的授予条件已经成就，本次股票期权的授予日为2022年3月16日，向124名激励对象授予股票期权597.50万份，现将相关事项公告说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权激励计划简述
2022年1月24日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并经过2022年2月14日股东大会审议通过。2022年3月16日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，本次股票期权激励计划主要内容如下：
1、授予权益形式：公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予权益数量：本激励计划向激励对象授予权益总计597.50万份，占本激励计划公告时公司股本总额40,388.00万股的1.48%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为每股11.51元。
5、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计124人，包括本激励计划公告时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的等待期和行权时间安排
本激励计划的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
股票期权自本激励计划授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年为业绩基数，对每个考核年度定比业绩基数的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率进行考核，各年度的考核目标对应的行权批次及行权比例的安排如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2021年业绩为基数，2022年净利润增长率不低于10% |
| 第二个行权期 | 以2021年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于20% |
| 第三个行权期 | 以2021年业绩为基数，2024年净利润增长率不低于30% |
注：上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按公司制定的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，激励对象需个人绩效考核“合格”方可行权。各考评结果对应标准系数如下：
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照激励计划的规定申请行权当期相应比例的股票期权。激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度*个人层面标准系数。
若个人绩效考评结果为C（合格）及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人绩效考评结果为D（不合格），则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
| 考评结果 | S≥90 | 90>S≥80 | 80>S≥60 | S<60 |
| 评价标准 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 标准系数 | 100% | 100% | 80% | 0% |
（二）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年1月25日至2022年2月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月8日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年1月27日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2022年3月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖本公司股票的行为。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于激励对象潘林顺因离职不再符合本次激励计划激励对象的资格，公司将撤回拟向其授予的股票期权合计3万份。2022年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由125人调整至124人，授予股票期权数量由600.50万份调整为597.50万份。除此之外，本次授予的相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。
四、股票期权的授予条件及授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向124名激励对象授予597.50万份股票期权。
五、股票期权的授予情况
1、股票期权的授予日：2022年3月16日
2、授予股票期权的对象及数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占拟授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 徐正辉 | 董事、总经理 | 20 | 3.35% | 0.05% |
| 李海强 | 董事、副总经理 | 16 | 2.68% | 0.04% |
| 陈世海 | 副总经理、董事会秘书 | 16 | 2.68% | 0.04% |
| 楚瑞明 | 财务负责人 | 16 | 2.68% | 0.04% |
| 中层管理人员及核心技术 （业务）骨干（120人） | 529.5 | 88.62% | 1.31% | |
| 合计（124人） | 597.50 | 100.00% | 1.48% | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所造成。
3、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为每股11.51元。
4、本次授予股票期权的激励对象共124名，授予的股票期权为597.50万份。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司按照相关估值工具于2022年3月16日对授予的597.50万份股票期权进行预测算，则2022-2025年授予的股票期权成本摊销情况见下表：
| 授予股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 597.50 | 1,848.67 | 986.78 | 615.80 | 214.18 | 31.91 |
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为2022年3月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时公司本次股票期权激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股票期权股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含合并报表子公司）董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2022年3月16日，并同意向符合授予条件的124名激励对象授予597.50万份股票期权。
九、监事会意见
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的规定，作为公司股权激励计划股票期权
的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次获授的激励对象不存在《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）规定的不得获授股票期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形。
3、本次授予股票期权的激励对象均为公司（含合并报表子公司，下同）董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为与公司具有聘用或劳动关系的在职员工。本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
4、本次授予股票期权的授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。
综上，监事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年3月16日为授予日，向124名激励对象授予597.50万份股票期权。
十、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所对公司本次股票期权激励计划调整及授予相关事项出具的法律意见认为：
1、公司本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
2、公司本次激励对象及授予权益数量调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
3、公司本次授予的授权日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授股票期权的条件已成就，本次授予的激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划调整及授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截止报告出具日，长鹰信质本次股票期权激励计划调整及授予相关事项已经取
得必要的批准和授权，本次股票期权的调整事项、授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于长鹰信质科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、北京德恒律师事务所关于长鹰信质科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见。
特此公告。
长鹰信质科技股份有限公司董事会2022年3月18日