证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2022-051
苏州天华超净科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、本次拟办理归属的为2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期和预留授予第一个归属期对应的第二类限制性股票。
2、本次符合首次授予归属办理条件的激励对象共计186人，预留授予归属办理条件的激励对象共计16人。
3、首次授予第一个归属期归属463.1200万股，占目前公司总股本的0.79%；预留授予第一个归属期归属59.3920万股，占目前公司总股本的0.10%；合计归属522.5120万股，占目前公司总股本的0.90%。
4、首次授予和预留授予的授予价格为16.09元/股。
5、第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2020年限制性股票激励计划简述
1、激励计划工具：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,316万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额55,127.60万股的2.39%。其中，首次授予限制性股票1,166万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额55,127.60
万股的2.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的88.60%；预留150万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额55,127.60万股的0.27%，预留部分占本次授予权益总额的11.40%。
3、授予价格（调整后）：16.09元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、激励人数：首次授予共计186人，为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干；预留授予共计16人，为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予及预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年营业收入值不低于12亿元； |
| 第二个归属期 | 2021-2022年两年的累计营业收入值不低于26亿元； |
| 第三个归属期 | 2021-2023年三年的累计营业收入值不低于43亿元。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A/优秀 | B/良好 | C/合格 | D/不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
（二）公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月16日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020年11月16日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司的议案》。
3、2020年11月17日至2020年11月26日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
4、2020年12月2日，公司2020年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月2日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年12月2日为首次授予日，授予186名激励对象1,166万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2021年2月25日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年2月25日为预留授予日，授予16名激励对象150万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022年3月17日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（三）限制性股票授予价格的历次变动情况
鉴于公司于2021年5月19日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）；于2022年3月9日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司于2022年3月17日召开第五届董事会第二十五次会议对限制性股票首次授予和预留授予价格进行相应调整,由16.69元/股调整为16.09元/股。
二、2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就的说明
（一）限制性股票首次授予和预留授予第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2020年12月2日，本次激励计划于2021年12月2日进入第一个归属期。
根据公司《激励计划》规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2021年2月25日，本次激励计划于2022年2月25日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予的186名激励对象符合归属任职期限要求。 2、公司2020年限制性股票激励计划预留授予的16名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2022]230Z0266号）：2021年度公司实现营业收入3,397,557,862.27元，满足归属的业绩条件。 | |||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 1、首次授予限制性股票的173名激励对象个人考核系结果为A档，个人层面归属比例为100%；13名激励对象个人考核系结果为B档，个人层面归属比例为80%；无C\D档激励对象。 2、预留授予限制性股票的12名激励对象个人考核系结果为A档，个人层面归属比例为100%；3名激励对象个人考核系结果为B档，个人层面归属比例为80%；1名激励对象个人考核系结果为C档，个人层面归属比例为60%;无D档激励对象。 | |||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予和预留授予的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理归属相关事宜。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司2020年第四次临时股东大会通过的《2020年限制性股票激励计划》及公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向186名激励对象首次授予1,166万股第二类限制性股票，授予价格为16.69元/股。根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司向16名激励对象预留授予150万股第二类限制性股票，授予价格为16.69元/股。
鉴于公司于2021年5月19日披露了《2020年年度权益分派实施公告》向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）、2022年3月9日披露了《2021年年度权益分派实施公告》向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，对首次授予和预留授予价格进行相应调整,由16.69元/股调整为16.09元/股。
由于部分首次授予激励对象和预留授予激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，2022年3月17日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决定作废其不得归属的限制性股票3.8880万股。
因上述事项，公司本次股权激励计划的首次授予价格由16.69元/股调整为
16.09元/股；第一个归属期合计作废其不得归属的限制性股票3.8880万股。
除以上内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第四次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属安排
1、首次授予部分授予日：2020年12月2日
2、首次授予部分归属数量：463.1200万股
3、首次授予部分归属人数：186人
4、授予价格（调整后）：16.09元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及首次授予归属情况：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一期可归属数量（万股） | 本次可归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| TAY CHIN SIANG | 中层管理人员 | 马来西亚 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （185人） | 1,156.00 | 459.1200 | 39.72% | ||
合计
| 合计 | 1,166.00 | 463.1200 | 39.72% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属安排
1、预留授予部分授予日：2021年2月25日
2、预留授予部分归属数量：59.3920万股
3、预留授予部分归属人数：16人
4、授予价格（调整后）：16.09元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及预留授予归属情况：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一期可归属数量（万股） | 本次可归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 徐志云 | 副总裁 | 中国 | 20 | 8.00 | 40% |
| 原超 | 财务总监 | 中国 | 20 | 8.00 | 40% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （14人） | 110 | 43.3920 | 39.45% | ||
| 合计 | 150 | 59.3920 | 39.59% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的第一个归属期归属条件已经成就，同意对186名首次授予和16名预留授予的激励对象获授的限制性股票在第一个归属期办理归属事宜。综上，我们一致同意公司对满足条件的186名首次授予和16名预留授予的激励对象获授的限制性股票在第一个归属期届满后按规定归属。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的第一个归属期归属条件已经成就，同意对186名首次授予激励对象和16名预留授予激励对象在第一个归属期办理归属事宜。
八、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的186名首次授予激励对象和16名预留授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，全体监事一致同意本次激励计划第一个归属期归属名单。
九、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。激励对象不包括董事、持股5%以上股东。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划中满足首次授予和预留授予归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票共计522.5120万股，总股本将由58,288.0538万股增加至58,810.5658万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，天华超净本次归属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分均已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件均已成就。
十二、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，天华超净及本期拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、苏州天华超净科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议的公告；
2、苏州天华超净科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议的公告；
3、苏州天华超净科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2022年3月17日