股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2022-014号转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司十届三十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司十届三十二次董事会会议通知于2022年3月11日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2022年3月16日以通讯方式召开。会议应参加投票的董事11名，实际参加投票的董事11名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）《关于选举第十一届董事会董事候选人的提案报告》，分项表决如下：
选举第十一届董事会董事候选人
1.11票赞成，0票反对，0票弃权，选举刘体斌先生为第十一届董事会董事候选人；
2.11票赞成，0票反对，0票弃权，选举李文志先生为第十一届
董事会董事候选人；
3.11票赞成，0票反对，0票弃权，选举张昊先生为第十一届董事会董事候选人；
4.11票赞成，0票反对，0票弃权，选举杨洪先生为第十一届董事会董事候选人；
5.11票赞成，0票反对，0票弃权，选举龚圆女士为第十一届董事会董事候选人；
6.11票赞成，0票反对，0票弃权，选举孙文良先生为第十一届董事会董事候选人；
7.11票赞成，0票反对，0票弃权，选举蔡伟伟先生为第十一届董事会董事候选人。
第十一届董事会独立董事候选人
8.11票赞成，0票反对，0票弃权，选举王秀萍女士为第十一届董事会独立董事候选人；
9.11票赞成，0票反对，0票弃权，选举徐天春女士为第十一届董事会独立董事候选人；
10.11票赞成，0票反对，0票弃权，选举向永忠先生为第十一届董事会独立董事候选人；
11.11票赞成，0票反对,0票弃权，选举王劲夫先生为第十一届董事会独立董事候选人。
详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号2022-017）。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
第十届董事会已于2021年5月17日任期届满，根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定，公司将组建第十一届董事会。第十一届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名和选举符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定。
（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的提案报告》；
四川川投能源股份有限公司拟分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市方案的提案报告》；
同意公司分拆所属子公司交大光芒至科创板上市。本次分拆涉及的方案初步拟定如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）股票。
2、发行股票的每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过23,915,000股（含23,915,000股，且不低于本次发行后交大光芒总股本的25%）。最终发行数量由交大光芒董事会根据交大光芒股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如交大光芒在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。
4、发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
5、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上海证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
6、定价方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式确定发行价格。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于轨道交通智能终端产品产业化基地建设、研发中心建设、补充流动资金等。交大光芒可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调
整。
8、承销方式：余额包销。
9、拟上市交易所和板块：上海证券交易所科创板。
10、发行与上市时间：交大光芒将在上海证券交易所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由交大光芒股东大会授权交大光芒董事会于上海证券交易所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
11、增加注册资本：本次发行完成后，根据新股实际发行数量相应增加交大光芒注册资本。
12、发行费用承担：本次发行的费用由交大光芒承担。
13、发行方案有效期：发行方案的有效期自交大光芒股东大会审议通过之日起24个月内有效。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过和/或注册后才能实施。
（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案的提案报告》；
同意为实施本次分拆，公司根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案》。
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站披露的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至
科创板上市预案》。
（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的提案报告》；
公司拟分拆所属子公司交大光芒至科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站披露的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案》。
（六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东、债权人和其他利益相关方合法权益的提案报告》；
经董事会审慎判断，本次分拆完成后，将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东、债权人和其他利益相关方合法权益。
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站披露的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案》。
（七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的提案报告》；
公司业务以投资开发、经营管理清洁能源为主业，同时也涵盖
研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统以及生产经营光纤光缆等高新技术产品。其中研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统由交大光芒开展。交大光芒与公司其他业务板块保持较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构成实质性影响，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。本次分拆后，公司将聚焦投资开发、经营管理清洁能源的主业，积极把握国家“碳达峰、碳中和”和能源体系绿色低碳转型的战略机遇，强化风电及光伏发电的业务布局，采取有利措施实现在新的领域创新发展，探索培育新的利润增长点，努力提升公司的核心竞争力和综合实力。因此，本次分拆后，公司能够保持独立性及持续经营能力。
（八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于成都交大光芒科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的提案报告》；交大光芒已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。交大光芒最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及交大光芒《公司章程》的规定，真实有效。交大光芒将在提交首次公开发行股票并上市的申请前，根据相关法律法规的规定制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并于其在上交所科创板上市后实施。
因此，交大光芒具备相应的规范运作能力。
（九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的提案报告》；
根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
（十）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本
次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的提案报告》；本次分拆上市是公司综合考虑各业务板块行业背景后做出的决策，符合川投能源及交大光芒及其各方股东利益，具有商业合理性与必要性。本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站披露的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案》。
（十一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的提案报告》；
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在交大光芒中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与交大光芒本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处
理向中国证监会、国资监管部门、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监管机构、国资监管机构（如涉及）沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构、国资监管机构（如涉及）的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
以上第2至11项上提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
1、公司编制的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，具有商业合理性、必要性。
2、本次分拆上市符合公司发展战略，有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，有利于维护股东、债权人和其他利益相关方的合法权益。
3、交大光芒具备相应的规范运作能力，与公司其他业务板块保持较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构成实质性影响。本次分拆后，公司能够保持独立性及持续经营能力。
4、本次分拆上市涉及的公司股东大会、上海证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
5、本次分拆上市符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
6、公司审议本次分拆相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将涉及本次分拆的相关提案提交公司股东大会审议。
7、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核或备案。
（十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司成都交大光芒科技股份有限公司拟开展员工持股计划的提案报告》；
子公司开展员工持股有利于提升公司创新与持续发展能力，激发混合所有制企业活力、留住企业核心人才，稳定公司核心员工队伍。会议同意控股子公司成都交大光芒科技股份有限公司开展员工持股计划。为加强对交大光芒的控制力度，并同意成立独资有限责任公司作为公司制GP去进一步成立有限合伙企业，由该有限合伙企
业直接持有光芒公司股份并作为股权管理主体代表持股员工行使股东权利及签署相关协议。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
子公司开展员工持股计划，可以充分调动员工积极性，增强股东稳定性，促进公司及子公司发展。本次员工持股计划方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，相关审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（十三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对涉新光硅业股权投资进行损失认定及财务核销处理的提案报告》；
会议同意对新光硅业股权投资金额29,633.64万元进行财务核销处理。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
川投能源涉新光硅业股权投资情况事实清晰，证据充分且合法有效，川投能源公司对新光硅业29,633.64万元的股权投资损失在以前年度报表中已经全额计提减值准备，核销对公司资产状况和利润情况不产生重大影响。
（十四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向全资子公司川投电力增资的提案报告》；
会议同意公司采取非公开协议方式以对天彭电力95%的长期股权投资向川投电力公司增资，并同意暂以2020年天彭电力审计报告（最终数以2021年审计报告为准）为定价依据增加川投电力注册资
本金18534.006万元。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
公司对全资子公司川投电力增资，符合公司对中小水电进行集约化管控的指导思想，且依法合规，具有较高的可行性和必要性。本次增资决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（十五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请三峡新能源专项激励的提案报告》；
会议同意开展三峡新能源专项激励。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
我们认为该项专项激励有利于激发经营班子和员工的主观能动性和创业精神，有利于提高公司管理效率。相关决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。
（十六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的提案报告》
详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2022-018）。
以上第一至十一提案报告尚需提交股东大会审议，其中提案一采取累积投票制进行表决，提案二至十一为特别议案。股东大会会
议材料将于2022年3月26日在上海证券交易所网站全文披露。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会2022年3月18日