安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二二年三月
声 明安信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人2020年度创业板向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。本保荐人及保荐代表人黄璇、聂晓春已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）
目 录
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人概况 ...... 4
二、发行人设立情况及其股本结构 ...... 5
三、发行人主营业务、核心技术、研发水平 ...... 6
四、发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...... 10
五、发行人存在的主要风险 ...... 14
第二节 本次发行情况 ...... 20
一、发行股票的种类和面值 ...... 20
二、发行方式及发行时间 ...... 20
三、发行对象及认购方式 ...... 20
四、定价基准日、定价原则及发行价格 ...... 21
五、发行数量 ...... 21
六、限售期 ...... 21
七、上市地点 ...... 21
八、募集资金和发行费用 ...... 22
第三节 保荐机构及其人员情况 ...... 23
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 23
二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 23
第四节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 25
第五节 保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 26
第六节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 27
第七节 发行人本次发行履行的决策程序 ...... 28
第八节 持续督导期间的工作安排 ...... 30
第九节 其他需要说明的事项 ...... 31
第十节 保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 32
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称： | 上海雪榕生物科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd. |
| 上市日期： | 2016年5月4日 |
| 成立日期： | 1997年12月8日 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 雪榕生物 |
| 股票代码： | 300511.SZ |
| 法定代表人： | 杨勇萍 |
| 董事会秘书： | 顾永康 |
| 注册资本： | 人民币50,759.9983万元 |
| 注册地址： | 上海市奉贤区汇丰西路1487号 |
| 办公地址： | 上海市奉贤区汇丰西路1487号 |
| 电话： | 021-37198681 |
| 传真： | 021-37198897 |
| 电子信箱： | xrtz@xuerong.com |
| 经营范围： | 在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、仪表仪器、农产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，食品销售，计算机技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、发行人设立情况及其股本结构
（一）发行人设立及上市情况
公司前身为成立于1997年12月8日的上海高榕食品有限公司，2011年9月9日，公司整体变更为上海雪榕生物科技股份有限公司。2011年8月31日，高榕食品通过股东会决议，一致同意公司整体变更设立股份有限公司。2011年9月1日，经雪榕生物创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，公司以2011年6月30日为整体变更的基准日，以截至基准日经安永华明会计师事务所2011年8月12日出具的《审计报告》（安永华明[2011]专字第60827595_B02号）审计的全部净资产额人民币233,204,860.05元，按2.0729：1的比例折合股本11,250万股，每股面值1元，余额120,704,860.05元计入股份公司资本公积金。
2011年8月31日，安永华明会计师事务所出具安永华明(2011)验字第60827595_B02号《验资报告》，对公司股本进行了验证。
2011年9月9日，公司在上海市工商行政管理局办理完成股份公司设立登记手续，取得注册号为310000400184753的《企业法人营业执照》，注册资本为11,250万元，实收资本为11,250万元。
2016年3月16日，经中国证监会证监许可〔2016〕539号核准，发行人采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）3,750万股，发行价格16.82元/股。经深圳证券交易所《关于上海雪榕生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕252号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“雪榕生物”，股票代码为“300511”，发行后发行人总股本增至15,000万股。
（二）发行人的股权结构
截至2021年12月31日，发行人股权结构如下：
| 项目 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 有限售条件股 | 125,938,520 | 28.50 |
| 无限售条件股 | 315,984,415 | 71.50 |
| 总股本 | 441,922,935 | 100.00 |
截至2021年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 杨勇萍 | 107,365,050 | 24.29 |
| 2 | 浙江银万斯特投资管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金 | 22,100,000 | 5.00 |
| 3 | 诸焕诚 | 17,245,208 | 3.90 |
| 4 | 青岛君厚私募基金管理有限公司－君厚知存价值共享私募证券投资基金 | 4,599,400 | 1.04 |
| 5 | 吴克平 | 3,177,640 | 0.72 |
| 6 | 海创（上海）私募基金管理有限公司－海创价值成长精选壹号私募证券投资基金 | 2,100,000 | 0.48 |
| 7 | 中国国际金融香港资产管理有限公司－客户资金2 | 1,992,319 | 0.45 |
| 8 | 中国国际金融（香港）有限公司－中金稳定收益专户 | 1,499,966 | 0.34 |
| 9 | 华泰证券股份有限公司 | 1,343,222 | 0.30 |
| 10 | 钟宝申 | 1,302,110 | 0.29 |
| 合计 | 162,724,915 | 36.82 | |
三、发行人主营业务、核心技术、研发水平
（一）发行人主营业务
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真姬菇、杏鲍菇、香菇等鲜品食用菌。公司是我国产能最大的食用菌工厂化生产企业，截至2021年9月30日，食用菌日产能达1,305吨，位居全国之首。
（二）核心技术及研发水平
经过多年的积累，公司自主研发并掌握了食用菌生产所必需的核心技术：
| 序号 | 核心技术 | 技术来源 | 核心技术概述 |
| 1 | 菌种选育 | 自主研发 | 通过孢子杂交与系统选育技术培育成高产的金针菇、真姬菇以及其他食用菌品种 |
| 2 | 液体菌种制作与应用 | 自主研发 | 具有自主知识产权的金针菇、真姬菇液体菌种的生产技术和工艺，以及液体菌种在生产过程中的应用 |
| 3 | 菌种保藏、优化 | 自主研发 | 短、中、长期的保藏方法及提纯、复壮技术综合应用；完善的菌种鉴别、筛选与验证体系 |
| 4 | 培养基配方 | 自主研发 | 开发不使用木屑的适合公司在金针菇、真姬菇上使用的高产培养基配方 |
| 5 | 杂菌、病虫害控制技术 | 自主研发 | 采用空气净化系统，杂菌与病虫害综合防控体系，污染率控制在极低的水平 |
| 6 | 工厂化生产食用菌的调控技术 | 自主研发 | 生长环境包括光照、温度、湿度、二氧化碳含量等重要因子的精确、合理调控以及生产流程的优化管理 |
| 7 | 工厂化生产食用菌设备设施配置与研发 | 自主研发 | 自主生产设备、研发食用菌专用生产设备、控制设备，自动化流水线、智能化控制、多层立体化厂房的设计和建设 |
1、菌种选育技术
自成立以来，公司致力于高产优质新菌种的研发。采用系统选育、多孢、单孢杂交育种、ISSR分子标记技术、基因组DNA琼脂糖凝胶电泳检测等技术手段，通过对菌种多级重复比较，对金针菇、真姬菇、杏鲍菇等菌种进行了系统、长期的选育和优化，选育并储备了大量不同种性特征的菌种。其中雪榕金针菇3号、雪榕金针菇8号、雪榕杏鲍菇、雪榕蟹味菇和雪榕白玉菇等品种，已获得上海市农作物品种审定委员会的认定。公司“工厂化金针菇系列新品种的选育及推广应用”荣获了上海市科学技术奖一等奖。公司取得的与菌种选育技术相关的专利技术：
| 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 法律状态类型 |
| 金针菇选拔菌株培养工艺 | ZL201310753558.2 | 发明 | 授权 |
| 白玉菇H7及其栽培方法 | ZL201811139186.3 | 发明 | 授权 |
| 金针菇选拔菌株培养环境均衡控制系统 | ZL201320892358.0 | 实用新型 | 授权 |
2、液体菌种制作与应用技术
公司在液体菌种研发过程中，取得了多项专利技术：
| 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 法律状态类型 |
| 金针菇液体菌种的培养方法 | ZL200910045040.7 | 发明 | 授权 |
| 金针菇液体菌种培养环境的控制设备及其控制工艺 | ZL200910050671.8 | 发明 | 授权 |
| 液体菌种接种机运行过程中的间歇性消毒方法及采用该方法的接种机 | ZL201310354629.1 | 发明 | 授权 |
| 提高液体菌种发菌点的简易接种方法 | ZL201310354863.4 | 发明 | 授权 |
| 食用菌袋栽液体接种器 | ZL201610652755.9 | 发明 | 授权 |
| 提高液体菌种发菌点的丝网切割设备 | ZL201320497616.5 | 实用新型 | 授权 |
| 提高液体菌种通气搅拌效果的设备 | ZL201320497287.4 | 实用新型 | 授权 |
| 设有消毒系统的液体菌种喷嘴 | ZL201320497607.6 | 实用新型 | 授权 |
| 一种液体菌种扩繁装置 | ZL201520714350.4 | 实用新型 | 授权 |
3、菌种保藏与优化技术
公司立足于长远发展，经过多年的研究与积累，已建立起一套完整的菌种保藏与评价体系：待保藏菌株的筛选与出菇测试确认；采用PDA培养基及木屑培养基冰箱保藏、水保藏技术以及超低温保藏技术进行短期、中期和长期保藏的方法；后期保藏菌株的活化、种性质量测试评价。公司通过短期、中期和长期综合保藏和提纯、复壮技术的应用，降低了菌种质量风险。
4、培养基配方技术
公司根据金针菇、真姬菇不同的生物学特性，以提高原材料来源的稳定性、降低生产成本和减少对森林资源的依赖为目标，配方中不使用木屑。公司充分利用农业生产的下脚料，以玉米芯等作为主要碳源，以米糠、麸皮等作为主要氮源，以贝化石等作为矿物元素和pH调节剂。原材料质量方面，公司通过专业第三方检测机构检测，积累大量检测数据，结合实际生产情况制定了各种原料营养成分参考标准。2013年6月起，公司将米糠、麸皮采购标准提高到国家一级标准，对玉米芯、啤酒糟、大豆皮等的采购也制定了量化评价标准，并严格执行。同时，根据不同厂区原料来源情况进行合理配制，筛选出高产、经济的配方，保证各品种生物转化率的最大化。
公司取得的与培养基配方技术相关的专利技术：
| 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 法律状态类型 |
| 富硒食用菌生产方法及培养基配方 | ZL201110080205.1 | 发明 | 授权 |
| 富锌食用菌生产方法及培养基配方 | ZL201110080202.8 | 发明 | 授权 |
| 金针菇的培养基及制备方法 | ZL200810200333.3 | 发明 | 授权 |
| 杏孢菇的培养基及制备方法 | ZL200810207549.2 | 发明 | 授权 |
| 蟹味菇液体菌种培养基配方及其制备方法 | ZL201110072837.3 | 发明 | 授权 |
| 富钙食用菌生产方法及培养基配方 | ZL201110079869.6 | 发明 | 授权 |
5、污染率及病虫害防控技术
公司在污染率及病虫害防控方面主要采取“以防为主，综合防治”的原则，整个产品生产过程中，将空气净化系统、臭氧消毒、紫外灯消毒、高温高压灭菌等物理消毒技术结合日常的环境清洁卫生，使得公司产品保持较低的污染率。
公司取得的与污染率及病虫害防控技术相关的专利技术：
| 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 法律状态类型 |
| 一种菌菇养殖中螨虫检测及控制方法 | ZL201210349586.3 | 发明 | 授权 |
| 物理式食用菌捕虫装置 | ZL201220439109.1 | 实用新型 | 授权 |
6、工厂化生产食用菌的调控技术
经过反复的实验和摸索，公司建立了以智能控制系统为核心的食用菌工厂化生产调控和管理系统。在食用菌培养和生育阶段持续对生长参数采样、监视、检测、控制和记录，分析适合食用菌生长的环境，自动调节食用菌培养与生育重要生长参数，提供给食用菌生长最合适的温度、湿度、光照、风循环和二氧化碳。
公司取得的与工厂化生产食用菌的调控技术相关的专利技术：
| 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 法律状态类型 |
| 单体瓶栽杏孢菇的方法 | ZL200810207548.8 | 发明 | 授权 |
| 提高金针菇白度的工艺 | ZL201210419268.X | 发明 | 授权 |
| 白灵菇低温后熟快速出菇的方法 | ZL201510586834.X | 发明 | 授权 |
| 蟹味菇LED灯光补偿系统 | ZL201220303203.4 | 实用新型 | 授权 |
| 一种白玉菇的搔菌系统 | ZL201220303144.0 | 实用新型 | 授权 |
| 蟹味菇无极灯光补偿系统 | ZL201220303190.0 | 实用新型 | 授权 |
7、工厂化食用菌专用设备设施配置与研发
工厂化生产设备设施的配置与研发是实现高产、稳定、高效的关键。国内食用菌工厂化起步较晚，设备、设施的配套不够完善。因此公司先通过合资参股上海英丰食用菌设备有限公司，协同公司共同从事食用菌生产配套设备的研发与制造。
公司先后开发了液体种子罐、搔菌机、生产升降台、食用菌自动采收系统、抑制机等生产设备；同时，公司自行开发了机械手、自动装卸机等设备，实现了生产流程自动化，提高了劳动生产效率。
公司积极推进节能型工厂的建设，把节能设备大量应用于新建项目及对老工厂进行节能改造。通过空气热交换系统回收排风中的冷量，降低制冷设备的能耗；应用节能的LED代替常规的日光灯、采用能效比更高的大型制冷设备代替小型制冷设备，有效地降低了电能消耗。
公司食用菌生产所用的厂房采用四层楼设计模式代替单层或双层设计模式，有效地提高了土地利用率。同时合理规划生产的物流流程，优化了物流系统，增加了空间的利用率，减少散热面积降低了能耗。
公司取得的与工厂化食用菌专用设备设施配置与研发相关的专利技术：
| 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 法律状态类型 |
| 食用菌接种室 | ZL200910045037.5 | 发明 | 授权 |
| 食用菌生产线用升降台 | ZL201110334988.1 | 发明 | 授权 |
| 旋进式丝网接种设备以及利用该设备进行接种的方法 | ZL201310354627.2 | 发明 | 授权 |
| 液体菌种接种机运行过程中的间歇性消毒方法及采用该方法的接种机 | ZL201310354629.1 | 发明 | 授权 |
| 全自动白玉菇包装系统 | ZL201220303063.0 | 实用新型 | 授权 |
| 双孢菇接种装料一体式系统 | ZL201220303118.8 | 实用新型 | 授权 |
| 食用菌栽培筐自动感应清洁设备 | ZL201220303177.5 | 实用新型 | 授权 |
| 具有稳压和恒温装置的种子罐供气系统 | ZL201220303179.4 | 实用新型 | 授权 |
| 种子罐自动恒温冷却系统 | ZL201220303149.3 | 实用新型 | 授权 |
| 一种叉车用便携式自卸料箱 | ZL201220477400.8 | 实用新型 | 授权 |
| 菌菇专用包装袋 | ZL201320140141.4 | 实用新型 | 授权 |
| 改善栽培种通气质量的栽培瓶盖 | ZL201320892359.5 | 实用新型 | 授权 |
| 金针菇生长环境湿度控制系统 | ZL201320892357.6 | 实用新型 | 授权 |
| 均匀控制菌菇生育室湿度的加湿系统 | ZL201420002535.8 | 实用新型 | 授权 |
| 搔菌机稳压控制系统 | ZL201420002486.8 | 实用新型 | 授权 |
| 生育室新风湿度补给系统 | ZL201420002519.9 | 实用新型 | 授权 |
| 提高栽培种通气效果的栽培瓶盖 | ZL201420002541.3 | 实用新型 | 授权 |
| 一种防止菌菇损坏的包装结构 | ZL201520293057.5 | 实用新型 | 授权 |
| 一种菌菇用包装结构 | ZL201520293056.0 | 实用新型 | 授权 |
| 根据呼吸量调整环境的设备 | ZL201520714386.2 | 实用新型 | 授权 |
| 食用菌单喷头液体接种器 | ZL201620862310.9 | 实用新型 | 授权 |
| 装袋机料位控制装置 | ZL201620862680.2 | 实用新型 | 授权 |
| 一种食用菌行业的余热利用系统 | ZL2017202502177 | 实用新型 | 授权 |
| 一种提高生育室湿度均匀性的扩散罩 | ZL201520859382.3 | 实用新型 | 授权 |
| 一种加湿风机 | ZL201721090372.3 | 实用新型 | 授权 |
| 真姬菇层架 | ZL201721091091.X | 实用新型 | 授权 |
| 一种金针菇栽培瓶 | ZL201721090371.9 | 实用新型 | 授权 |
| 一种菇栽培瓶瓶盖 | ZL201821013015.1 | 实用新型 | 授权 |
| 设有海绵垫的栽培瓶瓶盖 | ZL201821012189.6 | 实用新型 | 授权 |
| 设有螺旋状水汽通道的栽培瓶瓶盖 | ZL201920469388.8 | 实用新型 | 授权 |
四、发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
资产合计
| 资产合计 | 4,448,226,727.95 | 4,564,612,500.09 | 3,841,850,151.29 | 3,891,761,688.33 |
负债合计
| 负债合计 | 2,593,819,338.00 | 2,541,797,703.73 | 2,101,994,295.40 | 2,322,561,697.27 |
归属于母公司所有者的权益
| 归属于母公司所有者的权益 | 1,859,326,504.75 | 2,034,016,179.45 | 1,740,475,998.42 | 1,568,229,104.55 |
股东权益合计
| 股东权益合计 | 1,854,407,389.95 | 2,022,814,796.36 | 1,739,855,855.89 | 1,569,199,991.06 |
注：2018年-2020年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年9月末据未经审计。
2、合并利润表主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 1,429,298,969.19 | 2,202,185,873.52 | 1,964,574,723.12 | 1,846,625,656.23 |
营业利润
| 营业利润 | -155,302,388.08 | 233,717,629.24 | 205,492,180.38 | 137,802,896.96 |
利润总额
| 利润总额 | -150,257,448.20 | 221,814,526.43 | 208,066,068.04 | 141,901,624.42 |
净利润
| 净利润 | -143,764,632.81 | 225,051,944.16 | 209,019,260.33 | 124,770,640.79 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | -115,389,733.34 | 247,241,757.80 | 220,327,429.85 | 151,463,027.87 |
注：2018年-2020年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月数据未经审计。
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 70,975,793.40 | 555,465,789.24 | 586,928,417.62 | 406,816,773.87 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -524,884,769.11 | -523,579,377.00 | -239,006,852.41 | -287,069,536.07 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,434,422.20 | 461,904,075.99 | -431,457,801.19 | 8,344,102.18 |
现金及现金等价物净增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | -449,091,333.34 | 492,166,698.56 | -82,469,001.33 | 131,078,774.13 |
期末现金及现金等价物余额
| 期末现金及现金等价物余额 | 310,782,975.99 | 759,874,309.33 | 267,707,610.77 | 350,176,612.10 |
注：2018年-2020年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月数据未经审计。
（二）发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -13,481,780.94 | -1,684,363.75 | -6,192,583.26 | 73,836,232.72 |
计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
| 计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 25,036,612.63 | 27,886,368.45 | 23,440,512.04 | 58,401,839.63 |
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -1,041,997.66 | -13,988,928.86 | - | - |
处置理财产品取得的投资收益
| 处置理财产品取得的投资收益 | 1,735,569.31 | 4,518,726.94 | 521,249.31 | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,135,463.98 | -10,989,289.45 | -5,770,613.40 | -4,108,004.43 |
其他符合非经常性损益定义的损益科目
| 其他符合非经常性损益定义的损益科目 | - | 2,276,678.43 | - | -15,319,114.04 |
所得税影响数
| 所得税影响数 | 1,458,709.93 | 1,145,118.42 | -3,284,892.24 | -18,500,156.80 |
归属于少数股东的非经常性损益净影响数
| 归属于少数股东的非经常性损益净影响数 | 250,457.89 | 951,219.16 | -2,135,742.29 | -15,110,814.45 |
归属于普通股股东的非经常性损益净影响数
| 归属于普通股股东的非经常性损益净影响数 | 14,592,119.36 | 8,213,091.02 | 10,849,414.74 | 109,421,611.53 |
注：1、2018年-2020年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月数据未经审计；
2、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等主要系2020年上海生产基地外迁形成的职工遣散费；
3、其他符合非经常性损益定义的损益科目：2020年主要系公司盘盈所致；2018年系公司主动终止实施2017年限制性股票激励计划，因此加速行权确认了第三期股权激励费用人民币9,409,372.06元；雪榕食用菌因所在园区规划变更而出售非流动资产并停产导致发生劳动补偿款人民币3,036,348.98元；山东雪榕因省环保局于2018年6月发布《挥发性有机物排放标准》而预计相关生物质锅炉人民币2,873,393.00元将来不再使用。
（三）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、每股收益和净资产收益率
| 年度 | 报告期利润 | 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
2021年1-9月
| 2021年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | -5.90% | -0.27 | -0.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -6.65% | -0.30 | -0.30 |
2020年度
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.38% | 0.57 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.93% | 0.55 | 0.55 |
2019年度
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.36% | 0.51 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.70% | 0.49 | 0.49 |
2018年度
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.48% | 0.35 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.93% | 0.10 | 0.10 |
2、其他财务指标
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 0.64 | 0.89 | 0.54 | 0.58 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 0.35 | 0.61 | 0.29 | 0.37 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 58.31 | 55.68 | 54.71 | 59.68 |
资产负债率（母公司，%）
| 资产负债率（母公司，%） | 50.36 | 46.41 | 43.34 | 43.05 |
归属于发行人股东的每股净资产（元）
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 4.21 | 4.60 | 4.05 | 3.62 |
项目
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 72.28 | 93.95 | 107.74 | 108.31 |
存货周转率（次）
| 存货周转率（次） | 4.67 | 4.72 | 4.91 | 5.39 |
利息保障倍数（倍）
| 利息保障倍数（倍） | -1.79 | 4.10 | 3.64 | 2.80 |
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.16 | 1.26 | 1.37 | 0.94 |
每股净现金流量（元/股）
| 每股净现金流量（元/股） | -1.02 | 1.11 | -0.19 | 0.30 |
研发投入占营业收入的比例（%）
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 0.87 | 0.54 | 0.56 | 0.62 |
注：1、上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=期末总负债/期末总资产归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额研发投入占营业收入的比例＝研发投入/营业收入
2、2021年1-9月应收账款周转率、存货周转率均已年化处理。
五、发行人存在的主要风险
（一）生产经营风险
1、产品价格及利润季节性波动风险
食用菌产品价格及利润呈现季节性波动，主要是由供求关系所决定。从供给角度来看，食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才能正常地生长、发育。在传统农户栽培模式下，由于无法对食用菌栽培环境进行有效控制，受制于自然温度、湿度的季节性气候变化，无法做到周年化生产，一般在第二、三季度大量上市，市场供应量季节性波动大。
从消费角度来看，我国居民在寒冷季节，喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大，而第二季度由于新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫等消费场景应用少，是食用菌消费的淡季。
食用菌销售价格季节性比较明显而且变动区间较大，受供求关系变化的影响，每年第二、三季度价格低于第一、四季度，一般每年的二季度销售价格最低，一、四季度价格最高。
2、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域。伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧烈，食用菌产品销售价格重心可能下移，公司面临市场竞争加剧的风险。
3、产品集中的风险
公司主要产品为金针菇、真姬菇、杏鲍菇和香菇。截至2021年9月30日，公司食用菌日产能1,305吨，其中金针菇日产能1,010吨，位居全国之首。本次募投项目建成后，将新增金针菇日产能240吨。金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的风险。
4、原材料质量及价格波动风险
公司主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、啤酒糟、大豆皮等，报告期内，原材料占营业成本的比例分别为32.75%、32.18%、33.22%和35.44%。
公司生产所用原材料均为种植业废弃物及下脚料，容易取得。但由于农作物下脚料受气候、季节等变化影响，导致营养成分、含水量等不稳定，影响食用菌对营养的吸收和转化，进而影响产品的质量和单位产出。且未来主要原材料价格将有可能出现波动，而公司若不能采取相应的有效措施，将导致公司毛利率发生变化，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、毛利率下降以及利润增长放缓甚至下降的风险
2021年1-9月因食用菌产品价格下降，公司营业收入与营业毛利同比下降，且净利润为负。若未来食用菌产品价格继续下降，且公司降低成本的努力无法弥补价格下降带来的损失，同时公司海外泰国生产基地经营业绩若不达预期及主要生产指标出现波动，则未来营业毛利率可能进一步下降，进而导致公司面临利润增长放缓甚至亏损的风险。
6、产业政策变化风险
工厂化栽培食用菌属于设施农业，是综合应用工程装备技术、生物技术和环境控制技术，按照食用菌生长发育所要求的最佳环境要求，进行食用菌种植的现代农业生产方式。工厂化食用菌产业符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济
和现代新型农业的要求，得到国家和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府补贴等优惠政策。虽然公司经营成果对政府补助等优惠政策不存在依赖，如果未来国家和地方有关的农业支持政策发生不利变化，财政补助减少或取消，可能对公司业绩产生一定不利影响。
7、税收优惠政策变化风险
公司自产农产品的业务，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税。公司销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。销售的非自产农产品，根据《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137号），免征销售非自产蔬菜增值税。对农业生产企业和农户给予减、免税待遇和财政补贴是世界各国通行的做法，在美国、日本、欧洲等发达国家和地区一直在对农业实行财政补贴。且上述政策分别为全国人民代表大会、国务院等颁布实施的法规及规章，长期有效。因此，未来公司享受的税收优惠政策具有稳定性和持续性。但是，如果上述税收优惠政策发生变化，将影响公司的净利润。
（二）业务与技术风险
1、因杂菌侵染及病虫害导致食用菌减产的风险
杂菌侵染及病虫害导致的减产是食用菌栽培常见的问题。生产流程设计不合理、技术水平低下、管理不当、新建工厂设计不合理等因素均可能导致食用菌人工栽培过程中发生杂菌侵染和病虫害，存在食用菌减产并影响产品质量、进而影响公司经营业绩的风险。
2、技术人员流失的风险
食用菌工厂化栽培综合应用了工程装备技术、生物技术和环境技术，其中工厂设计建设、生产过程中的参数控制、菌种选育等关键环节对技术人员的要求很
高，若公司技术人员出现大量流失，并因此导致重要的技术参数流失，将给公司的生产经营和持续发展带来较大风险。
（三）管理风险
1、食品安全风险
鲜品食用菌属于食用农产品，产品安全关系到人民群众的生命和健康。工厂化栽培食用菌便于建立、实施监督管理机制，从原料、环境、生产、加工、分装及流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：
一是原材料质量隐患。若所采购的某批次原材料重金属或农药残留超标，而公司没有检出，食用菌在汲取原材料养分的同时可能汲取重金属和农药成分，从而导致重金属和农药超标而引发食品安全问题；
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
公司十分重视农产品安全，建立了较为完善的食品安全管理体系，但若公司产品出现上述情况，公司及相关人员将可能受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司将承担赔付责任，且声誉和经营业绩将会受到不利影响。
2、业务规模扩大可能导致的管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，在资源整合、经营管理、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
3、实际控制人控制风险
截至2022年3月10日，公司的实际控制人为杨勇萍先生及其配偶张帆女士。杨勇萍先生及其一致行动人共持有公司25.35%股份，为公司控股股东，此外，
杨勇萍先生还担任公司董事长。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，如果未来实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目效益未达预期的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素做出的预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、政治风险、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，导致产生投资项目不能达到预期收益的风险。此外，募集资金投资项目投产在短期内会对区域食用菌产品的供需及价格波动产生一定影响，产品价格的下跌可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目的产能消化及市场风险
本次发行所募集资金拟用于安徽雪榕食用菌产业园项目、湖北雪榕食用菌产业园项目、偿还银行贷款及补充流动资金，上述项目建成投产后，产能大幅增加，短期内可能造成区域内市场供需和价格失衡，如果食用菌行业发展不如预期、行业产能扩张过快导致市场竞争加剧，或者公司产品在市场竞争中不能获得市场认可，则公司将面临一定的销售压力，存在产能无法及时消化的风险。
本次募投项目建成后，将新增日产220.11吨杏鲍菇，相比公司传统优势产品金针菇，若公司杏鲍菇的生产工艺、市场开拓等遭遇困境，将导致公司杏鲍菇出现亏损从而影响公司利润增长的风险。
3、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
4、募投项目新增折旧导致公司未来经营业绩下滑的风险
本次募投项目建成投产后预计每年新增固定资产折旧1.04亿元。尽管发行人已经对本次募投项目进行了审慎的可行性研究，但是仍有可能因为市场价格下跌、产能消化不足等原因导致募投项目未实现预计效益，从而使得公司未来经营业绩下滑。
（五）股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
（六）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第二节 本次发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，发行时间为：2022年2月28日（T日）。
三、发行对象及认购方式
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | UBS AG | 6.06 | 3,300,330 | 19,999,999.80 | 6 |
| 2 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募证券投资基金 | 6.06 | 3,960,396 | 23,999,999.76 | 6 |
| 3 | 青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰旭升2号私募证券投资基金 | 6.06 | 4,950,495 | 29,999,999.70 | 6 |
| 4 | 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅优选一号私募证券投资基金 | 6.06 | 3,300,330 | 19,999,999.80 | 6 |
| 5 | 徐国新 | 6.06 | 4,620,462 | 27,999,999.72 | 6 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 6.06 | 21,287,128 | 128,999,995.68 | 6 |
| 7 | 齐宗旭 | 6.06 | 3,300,330 | 19,999,999.80 | 6 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 6.06 | 4,777,227 | 28,949,995.62 | 6 |
| 9 | 上海禅定信息科技有限公司-禅定成长1号私募证券投资基金 | 6.06 | 3,300,330 | 19,999,999.80 | 6 |
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 6.06 | 3,300,330 | 19,999,999.80 | 6 |
| 11 | 张建飞 | 6.06 | 9,579,209 | 58,050,006.54 | 6 |
合计
| 合计 | 65,676,567 | 397,999,996.02 | - |
注：“上海般胜投资管理有限公司”现已更名为“上海般胜私募基金管理有限公司”。
本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等
相关法律法规的规定。本次向特定对象发行的股份全部以现金方式认购。
四、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年2月24日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2022年1月20日至2022年2月23日）公司股票交易均价的80%，即5.72元/股，本次发行底价为5.72元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
国浩律师（上海）事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为6.06元/股，与发行底价的比率为105.94%。
五、发行数量
本次发行的股票数量为65,676,567股。
六、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
七、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
八、募集资金和发行费用
本次发行的实际募集资金总额为397,999,996.02元，扣除与本次发行有关费用10,519,671.82元（含增值税），实际募集资金净额为387,480,324.20元经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行方案符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》等相关法律法规的规定。
第三节 保荐机构及其人员情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
负责雪榕生物本次创业板向特定对象发行股票项目保荐工作的保荐代表人为黄璇女士和聂晓春女士。两位保荐代表人于2020年10月开始参与本次发行的尽职调查工作，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
（一）黄璇女士的保荐业务执业情况
黄璇：安信证券投资银行部业务总监、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括：雪榕生物（300511）IPO、九安医疗（002432）非公开发行、棕榈股份（002431）非公开发行、锡业股份（000960）非公开发行、雪榕生物（300511）可转换公司债券、紫金矿业（601899）可转换公司债券等项目。
（二）聂晓春女士的保荐业务执业情况
聂晓春：安信证券投资银行执行总经理、保荐代表人。曾主持了国内上市公司第一家可转换公司债券-虹桥机场可转债的发行、主持了海螺水泥（600585）A股IPO、雪榕生物（300511）IPO、金地集团（600383）增发、长园集团（600525）、华菱钢铁（000932）、华鲁恒升（600426）、棕榈股份（002431）、锡业股份（000960）等公司非公开发行、雪榕生物（300511）可转换公司债券、斯莱克（300382）可转换公司债券等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）本次发行项目协办人
本次发行的项目协办人为陈和康先生，其保荐业务执业情况如下：
陈和康：安信证券投资银行部经理，管理学硕士。2018年至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：哈工智能（000584）非公开发行、斯莱克（300382）可转换公司债券发行等项目。
（二）本次发行其他项目组成员
本次发行其他项目组成员包括刘丽君女士、袁子琦女士。
第四节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责
情形的说明截至本上市保荐书签署日，本保荐人不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
第五节 保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见本保荐人对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。本次证券发行申请内核委员会工作会议于2020年11月20日在深圳市福田区安联大厦27楼安信证券视频会议室召开，参加会议的内核委员共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，本次雪榕生物2020年度创业板向特定对象发行股票项目通过了本保荐人内核。
第六节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，安信证券作出以下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
九、中国证监会规定的其他事项；
十、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第七节 发行人本次发行履行的决策程序
一、2020年10月27日，发行人召开第四届董事会第六次会议，7名董事以现场结合通讯表决方式审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告>的议案》《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》《关于相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的议案》等议案。同日，发行人召开第四届监事会第四次会议，审议通过了以上与本次发行有关的议案。
二、2020年11月12日，发行人2020年第八次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了涉及本次发行股票的相关议案。
三、国浩律师（上海）事务所就发行人2020年第八次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年第八次临时股东大会的法律意见书》，认为：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
四、发行人于2020年11月4日召开第四届董事会第七次会议、2020年11月20日召开2020年第九次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（2020年10月31日）的议案》。
五、2021年4月9日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意：在公司向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
六、2021年10月22日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长创业板向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期的议案》，同意将本次创业板向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。除延长前述有效期外，本次创业板向特定对象发行股票决议的其他内容保持不变。
七、2021年11月11日，发行人2021年第六次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于延长创业板向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期的议案》，同意将本次创业板向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日，即股东大会有效期截至2022年3月17日止。
经核查，本保荐人认为：发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
第八节 持续督导期间的工作安排
本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导工作的具体安排如下：
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐人提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐人将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作 |
| 二、保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| 四、其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作 |
第九节 其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。
第十节 保荐人关于本项目的推荐结论
保荐人安信证券股份有限公司认为：上海雪榕生物科技股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 陈和康 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 黄璇 | 聂晓春 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 许春海 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 廖笑非 | ||||||
| 法定代表人、董事长： | ||||||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日