皖维高新：财通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

财通证券股份有限公司

关于

安徽皖维高新材料股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二二年三月

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺

全面履行其所有义务的基础而提出的；

（三）本独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立的；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2022年修订）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，财通证券股份有限公司出具了《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与皖维高新和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对皖维高新披露的文件进行核查，确信披露文件的

内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易的方案符合法律、法规和中

国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机

构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与皖维高新接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺

...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 7

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、本次交易不构成重大资产重组 ...... 11

三、本次交易不构成重组上市 ...... 12

四、本次交易构成关联交易 ...... 12

五、本次交易标的资产评估及作价情况 ...... 12

六、发行股份购买资产的具体情况 ...... 13

七、募集配套资金情况 ...... 18

八、业绩承诺与补偿安排 ...... 20

九、本次重组对上市公司的影响 ...... 20

十、本次交易的决策过程 ...... 22

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 23

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 31

十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份

减持计划 ...... 31

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 31

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 35

重大风险提示 ...... 36

一、与本次交易相关的风险 ...... 36

二、与标的资产相关的风险 ...... 38

三、其他风险 ...... 40

第一章

本次交易概况 ...... 42

一、本次交易的背景及目的 ...... 42

二、本次交易的决策过程 ...... 44

三、本次交易方案概述 ...... 45

四、发行股份购买资产具体情况 ...... 47

五、募集配套资金情况 ...... 52

六、本次交易不构成重大资产重组 ...... 54

七、本次交易不构成重组上市 ...... 54

八、本次交易构成关联交易 ...... 55

九、本次交易标的资产评估及作价情况 ...... 55

十、业绩承诺与补偿安排 ...... 55

十一、本次重组对上市公司的影响 ...... 56

第二章

上市公司基本情况 ...... 58

一、上市公司概况 ...... 58

二、公司设立及设立后历次股本变动情况 ...... 58

三、控股股东及实际控制人概况 ...... 62

四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 63

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 63

六、最近三年主营业务发展情况 ...... 63

七、最近三年主要财务指标 ...... 64

八、上市公司合法合规情况 ...... 65

第三章

交易对方基本情况 ...... 66

一、交易对方的总体情况 ...... 66

二、交易对方的基本情况 ...... 66

三、其他事项说明 ...... 85

第四章

交易标的基本情况 ...... 87

一、标的公司基本情况 ...... 87

二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况 ...... 92

三、标的公司股东情况及产权控制关系 ...... 97

四、标的公司下属分公司 ...... 98

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...... 99

六、标的公司主营业务情况 ...... 103

七、标的公司技术研发情况 ...... 118

八、标的公司主要会计数据及财务指标 ...... 121

九、主要会计政策及会计处理 ...... 123

十、其他事项 ...... 126

第五章

标的资产评估情况 ...... 129

一、标的资产评估情况 ...... 129

二、本次估值的合理性及定价的公允性分析 ...... 194

三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性分析 ...... 204

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公

允性发表的独立意见 ...... 205

第六章

发行股份情况 ...... 205

一、发行股份购买资产具体情况 ...... 205

二、募集配套资金情况 ...... 210

第七章

本次交易的主要合同 ...... 216

一、发行股份购买资产协议及其补充协议 ...... 216

二、股份认购协议 ...... 224

三、业绩补偿协议 ...... 226

第八章

同业竞争和关联交易 ...... 237

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 237

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 237

第九章

独立财务顾问核查意见 ...... 251

一、基本假设 ...... 251

二、本次交易的合规性分析 ...... 251

三、本次交易定价依据及合理性的分析 ...... 265

四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、

重要评估参数取值的合理性分析 ...... 267

五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利

于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ...... 269

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制的分析 ...... 280

七、交易合同的资产交付安排的说明 ...... 281

八、本次交易构成关联交易及其影响分析 ...... 281

九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析 ...... 282

第十章

独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 284

一、独立财务顾问内核程序 ...... 284

二、独立财务顾问内核意见 ...... 285

三、独立财务顾问结论性意见 ...... 285

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

皖维高新、公司、上市公司

一、一般术语

指 安徽皖维高新材料股份有限公司皖维集团 指 安徽皖维集团有限责任公司标的公司、皖维皕盛、被评估单位

指 安徽皖维皕盛新材料有限责任公司安元创投 指 安徽安元创新风险投资基金有限公司皖维金泉 指 巢湖皖维金泉实业有限公司，为皖维集团全资子公司皖维物流 指 巢湖皖维物流有限公司，为皖维集团全资子公司浙江皕盛 指 浙江皕盛塑胶有限公司嘉兴长宜 指 嘉兴长宜贸易有限公司嘉兴谊丰 指 嘉兴谊丰贸易有限公司浙江鲸王 指 浙江鲸王玻璃有限公司南玻集团 指 中国南玻集团股份有限公司台玻控股 指 台湾玻璃中国控股有限公司耀皮集团 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司旗滨集团 指 株洲旗滨集团股份有限公司福耀玻璃 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司铁锚玻璃 指 江苏铁锚玻璃股份有限公司信义玻璃 指 信义玻璃控股有限公司积水化学 指 积水化学工业株式会社（日本）首诺 指 首诺公司（美国）可乐丽 指 可乐丽株式会社（日本）

Use ElectronicsCo.,Ltd

指 友士股份有限公司草案、报告书、重组报告书

Use Electronics Co.,Ltd

指

《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告

指

《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》

本次资产重组、本次重组、本次交易

指

皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、

鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛

股权

交易标的、标的资产、拟购买资产、

指 皖维皕盛100%股权

标的股权

安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会审计、评估基准日 指 2021年12月31日首次董事会决议公告日

指 皖维高新八届六次董事会决议公告日，即2021年8月12日过渡期 指

		审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期

间

交割完成日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日财通证券、独立财务顾问

指 财通证券股份有限公司法律顾问、通力律师

指 上海市通力律师事务所审计机构、容诚会计师

指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中联国信评估

指 安徽中联国信资产评估有限责任公司《发行股份购买资产协议》

指

《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司全体股东之发行股份购买资产协议》

《补充协议》 指

《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》

《股份认购协议》 指

《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之股份认购协议》

《业绩补偿协议》 指

《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》

《法律意见书》 指

《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

《审计报告》 指

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字

《资产评估报

		[2022]230Z0022号《安徽皖维皕盛新材料有限责任公司审计报告》
告》、《评估报告》

指

安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》

《备考财务报告》	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2022] 230Z1259号《安徽皖维高新材料股份有限公司审阅报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《环保法》 指 《中华人民共和国环境保护法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《重组若干问题的规定》

指

《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的

决定》（中国证券监督管理委员会公告

号）

《格式准则26

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号》

26

号－上市公司重大资产重组（

年修订）》

《证券发行管理办法》

指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》

指

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《发行监管问答》 指

《发行监管问答—

		关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修

订版）》

中国证监会、证监会

指 中国证券监督管理委员会上交所、交易所、证券交易所

指 上海证券交易所元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元最近两年、报告期 指 2020年、2021年

二、专业术语

PVA指

化学名称：聚乙烯醇，英文名称：

二、专业术语
	Polyvinyl Alcohol

，化学式为[C2H4O]n，外观是白色片状、絮状或粉末状固体，是重要的化工

织物处理剂、乳化剂、纸张涂层、粘合剂、胶水等

PVB树脂、PVB、

指

PVB树脂粉

化学名称聚乙烯醇缩丁醛酯，溶于甲醇、丁醇、丙酮、甲乙酮、环

已酮、二氯甲烷、氯仿、乙酸甲酯、乙酸乙酯、乙酸丁酯等。具有优良的柔软性和挠曲性

PVB

膜、

中间膜、

PVB

膜片

指

半透明的薄膜，主要用于夹层玻璃，广泛应用于建筑、汽车、光伏

等行业

聚酯切片 指

聚合生产得到的聚酯原料，一般加工成约

4*5*2

毫米左右的片状颗粒

水泥熟料 指

以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料，

烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由

于四舍五入造成的。

重大事项提示本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。在此特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。

根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产皖维皕盛100%股权的评估值为79,400万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛100%股权的交易价格为79,500万元，全部以发行股份的方式支付。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司审核本次交易

的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即4.52元/股。本次拟募集金额不超过19,875万元，按照本次募集配套资金发行价格4.52元/股测算，发行股份数量不超过43,971,238股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。

最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟发行股份购买皖维皕盛100%股权。根据《重组管理办法》的规定，根据皖维高新

2021年度经审计的财务数据、皖维皕盛

2021年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务指标占比计算结果如下：

单位：万元

项目

资产总额

资产净额

营业收入

皖维皕盛

40,424.87

19,077.42

29,090.66

交易价格79,500.00 -计算依据79,500.00 79,500.00

皖维高新

		29,090.66
1,165,403.75	632,601.29	810,315.11

财务指标占比

6.82%

12.57%

3.59%

《重组管理办法》规50%50%且金额大于50%

定的重大资产重组

标准

5,000万

综上，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，上市公司实际控制人为安徽省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东为皖维集团，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。

上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团系公司控股股东，在本独立财务顾问报告签署之日前十二个月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。

在公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。

五、本次交易标的资产评估及作价情况

在对标的资产的评估中，皖维皕盛100%股权采用收益法和资产基础法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。

根据中联国信评估以2021年12月31日为评估基准日出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：

单位：万元

标的资产

账面价值

评估值

增减值

皖维皕盛100%股权

A B C=B-A D=C/A*100%19,077.42 79,400.00 60,322.58 316.20%

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定皖维皕盛100%的股权的交易作价为79,500.00万元。

增减率

六、发行股份购买资产的具体情况

（一）发行股份的种类及面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。

（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格

、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。

、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

交易均价（元

/

股）

交易均价的

90%

/

股）

20个交易日

5.64 5.0860个交易日

5.11 4.60120个交易日

4.80 4.32经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.32元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

、调价机制

为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：

（1）发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）发行价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。

（4）触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

①向下调价触发条件

A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%；

B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。

②向上调价触发条件

A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%；

B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日当日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易标的总作价79,500万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行

股份购买资产发行价格4.32元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为184,027,777股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为8.54%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）本次发行股份锁定期

自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。

安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

（七）过渡期损益安排

本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。在交割日后30个工作日内，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

（八）上市地点

本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

七、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。

（三）定价基准日和发行价格

、定价基准日

本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第八届董事会第六次会议）决议公告日。

、定价依据及发行价格

本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次拟募集金额预计不超过19,875万元，根据本次募集配套资金发行价格

4.52元/股测算，发行数量不超过43,971,238股。根据中国证监会相关规则要求，

本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例情况如下：

项目

本次交易前

募集配套资金发行股份数（股）43,971,238 43,971,238总股数（股）1,925,894,692 2,153,893,707占比

2.28% 2.04%

本次交易后

（五）股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调

整。

（六）募集资金用途

上市公司本次募集配套资金总额不超过19,875万元，在扣除中介费用后拟计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

八、业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩承诺人将对标的公司2022年、2023年及2024年所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易的主要合同”之“三、业绩补偿协议”的相关内容。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。

皖维皕盛主要从事PVB中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为PVB膜系列产品。标的公司以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜，并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车领域的PVB夹层玻璃的生产制造。

上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了PVB

树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司审计报告和备考财务报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目	2021年度/

2021

月

日

2020年度/

2020

月

		日
本次交易前

（备考数）

本次交易前

本次交易后

总资产

			（备考数）
1,165,403.75	1,205,050.64

1,070,846.71 1,097,851.19总负债

529,612.18

550,424.58

501,905.21 511,757.50归属于母公司股东的

权益

632,601.29

651,435.78

567,437.06 584,589.26营业收入

810,315.11

819,766.77

705,355.64 715,453.15归属于母公司所有者

净利润

98,212.55

99,894.85

61,122.03 62,664.47资产负债率（%）

45.44

45.68

46.87 46.61

每股净资产（元/股）

3.28

3.09

2.95 2.77

基本每股收益（元/

股）

0.51

0.47

0.32 0.30

净资产收益率（%）

16.38

16.16

11.32 11.25

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，每股净资产、基本每股收益、净资产收益率有所下降。整体而言，公司的抗风险能力与持续盈利能力将得到增强。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为1,925,894,692股，控股股东皖维集团持有591,965,118股，占比为30.74%，上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：股

股东名称	本次重组前

本次重组后（未考虑募集配套资金）持股数量

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

皖维集团591,965,118 30.74% 687,046,136 32.56%其他股东1,333,929,574 69.26% 1,422,876,333 67.44%

1,925,894,692 100.00% 2,109,922,469 100.00%

本次发行股份购买资产拟发行184,027,777股，在不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至2,109,922,469股。皖维集团持有上市公司股份的比例将由本次交易前的30.74%变为32.56%，仍为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

合计

十、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产

协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》；

2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协

议》；

3、本次发行股份购买资产预案已得到公司控股股东皖维集团的批复；

4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司八届六次董事会审

议通过；

5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；

6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司八届十三次董事

会审议决策通过；

7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案；

8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司2022年第一次

临时股东大会审议通过。

（二）尚需履行的程序

1、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

承诺方

承诺主要内容

皖维高新

、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书

面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

皖维高新董事、监事、高级管理人员

、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在皖维高新拥有权益的股

份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

皖维集团

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

1

、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书

或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签

字与印章都是真实的，

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在皖维高新拥有权

书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

皖维集团、安元创投、王必昌、

	益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、

方航、谢冬明、

伊新华

胡良快、谢贤虎、

1

、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在皖维高新拥

有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。皖维皕盛

、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书

面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

（二）关于股份锁定的承诺函

承诺方

承诺主要内容

皖维集团

、自本次交易实施完成之日起

18

个月内，本公司将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18

份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

2、本公司通过发行股份购买资产取得的皖维高新股份，自该等股份发行

结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或

通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包

括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有皖维高新股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

3、本公司通过募集配套资金取得的皖维高新股份，自该等股份发行结束

之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

资本公积金转增股本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券

监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、

张宏芬、方航、

谢冬明、胡良快、

谢贤虎、伊新华

、本公司/本人通过本次交易取得的皖维高新的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或

通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包

括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

2、锁定期内，本公司/本人因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股

本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（三）关于合法合规及诚信状况的承诺函

承诺方

承诺主要内容

皖维高新

、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中

华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司

收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关

立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

皖维高新董事、监事、高级管理人员

、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

皖维集团

1

1

、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关

立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。皖维集团、安元创投、王必昌、

方航、谢冬明、

鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、

1

、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人具有完全民事权利能力和

亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

2、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在

受到证券交易所的公开谴责的情形。

伊新华

胡良快、谢贤虎、

3

、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人诚信情况良好，不存在尚

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；

5、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

6、本公司及主要管理人员/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和

信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及主要管理人员/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。

7、本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

皖维皕盛

、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关

立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

皖维皕盛董事、监事、高级管理人员

、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在

有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如

有）所禁止的兼职情形。

2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十

二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本人不存在利用本次交易内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，

或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（四）关于上市公司股份减持计划的承诺函

承诺方

承诺主要内容

皖维高新董事、监事、高级管理人员；皖维集团

、本公司/本人承诺自本次交易报告书公告之日起至实施完毕期间，无减持皖维高新股份的计划。

2、如本公司/本人不再作为皖维高新的控股股东/董事/监事/高级管理人

员，则无需继续履行上述承诺。本公司/本人将按届时有效的相关法律法

规进行股份减持。

3、若自本次交易报告书公告之日起至实施完毕期间，皖维高新实施转增

股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、若违反上述承诺，由此给皖维高新或者其他投资者造成损失的，本公

司/本人承诺将向皖维高新或其他投资者依法承担赔偿责任。

（五）关于保持上市公司独立性的承诺函

承诺方

承诺主要内容

皖维集团

本次交易不存在可能导致皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为皖维高新的控股股东，本公司将继续保证皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。如出现因本公司违反上述承诺而导致皖维高新的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（六）关于规范及减少关联交易的承诺函

承诺方

承诺主要内容

皖维集团

在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。

2、本公司不会利用皖维高新的控股股东地位或通过关联交易损害皖维高

新及其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或

补偿由此给皖维高新造成的所有直接或间接损失。

1、本次交易完成后，本公司与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交易；

（七）关于避免同业竞争的承诺函

承诺方

承诺主要内容

皖维集团

、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业，均未生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与皖维高新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高

新外的其他企业将不生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

、自本承诺函签署之日起，如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经营的方

式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

4、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获得

的商业机会与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞

争，本公司将立即通知皖维高新，并将该商业机会优先让予皖维高新或其下属控股子公司。

5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的

全部责任，并及时足额赔偿给皖维高新及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。

（八）关于不存在《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形之承诺函

承诺方

承诺主要内容

皖维高新

、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大

遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

皖维高新董事、监事、高级管理

人员

1

1

、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国

证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗

漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

皖维集团、安元

创投

、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大

遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

	1
王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、

张宏芬、方航、

谢贤虎、伊新华

谢冬明、胡良快、

1

、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国

证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

、本人不存在依据《上市公司监管指引第

7

号——上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗

漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

皖维皕盛及其董事、监事高级管

理人员

、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员承诺所述情况客观真实，

不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（九）关于拟购买资产权属清晰的承诺函

承诺方

承诺主要内容

皖维集团、安元创投、王必昌、

方航、谢冬明、

胡良快、谢贤虎、

伊新华

、本公司/本人对所持有的皖维皕盛之股权具有合法、完整的所有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司/本人无法将股权转让予皖维高新或使皖维高新行使所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致承诺人持有之皖维皕盛股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的情形，不存在与皖维皕盛股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本公司/本人持有之皖维皕盛股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。

2、本公司/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖维高新或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

（十）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

承诺方

承诺主要内容

皖维集团

、不越权干预上市公司的经营管理活动。

2、不会侵占上市公司的利益。

3、自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金

实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。上市公司全体董

1

1

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

事和高级管理人

员

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员

会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施

完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

控股股东皖维集团就本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。皖维集团原则性同意上市公司实施本次交易。”

十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员股份减持计划

上市公司控股股东皖维集团已经出具承诺，自本次交易报告书公告之日起至本次交易实施完毕前，皖维集团无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自本次交易报告书公告之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理

办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。根据相关规定，本次交易方案需上市公司股东大会非关联股东审议通过后，报送中国证监会核准后方可实施。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）标的资产定价的公允性

本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。

（五）股份锁定安排

本次交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）关于股份锁定的承诺函”。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

、本次重组对上市公司预计每股收益的影响

根据上市公司财务报告以及容诚会计师出具的上市公司2020年、2021年备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

2021

项目	年度

2020

		年度
交易前

交易后（备考数）

交易前

归属于上市公司股

				交易后（备考数）
东的净利润（万元）	98,212.55	99,894.85

61,122.03 62,664.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）

98,786.26

100,333.78

53,548.88 54,966.13基本每股收益（元/股）

0.51

0.47

0.32 0.30

扣除非经常性损益

/股）

0.51

0.48

0.28 0.26

本次交易前，上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.32元/股、

0.51元/股，扣非后基本每股收益分别为0.28元/股、0.51元/股；本次交易后，

上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.30元/股、0.47元/股，扣非后基本每股收益分别为0.26元/股、0.48元/股；因此，本次交易完成后，上市公司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。

、摊薄每股收益的填补回报安排

针对公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：

（1）加速整合标的资产，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司业务范围进一步向下游扩展，成为全国领先的涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，行业地位得到进一步巩固，实现公司整体价值的提升。公司将加快对标的资产的整合，通过全方位推动措施，充分调动公司原有业务与标的公司PVB中间膜业务的协同，及时、高效完成标的公司的经营计划，从而提升上市公司的盈利水平。

（2）健全经营管理制度，完善内部控制体系

公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规的要求，已经制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作，不断提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，从而降低公司运营成本，提升经营效率。

（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资

者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，维护全体股东利益。

、相关主体关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、公司全体董事和高级管理人员均已作出关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行承诺，具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（十）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的程序”之相关内容。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

根据中联国信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，皖维皕盛100%所有者权益账面值为19,077.42万元，评估值为79,400.00万元，评估增值率为316.20%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，本次标

的公司100%股权交易作价为79,500.00万元。本次交易标的资产评估值增值较高，主要是由于PVB膜行业发展前景广阔，与上市公司业务协同性较高，且标的公司在该领域处于领先地位，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易前，上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.32元/股、

0.51元/股，扣非后基本每股收益分别为0.28元/股、0.51元/股；本次交易后，

上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.30元/股、0.47元/股，扣非后基本每股收益分别为0.26元/股、0.48元/股；因此，本次交易完成后，上市公司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。

上市公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报情形制定了相应提高未来回报能力的措施。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次拟募集金额预计不超过19,875万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集资金拟全部用于补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为

条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（六）收购整合风险

尽管在本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的公司竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。

（七）业绩承诺无法实现的风险

根据业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺人对皖维皕盛的利润承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度，皖维皕盛在上述期间各年度的净利润分别不低于4,616.54万元、8,151.96万元和9,445.09万元。

业绩承诺人将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，利润承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、突尼斯、中国台湾等国家或地区。其下游涉及建筑、汽车等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。

（二）下游行业波动风险

标的公司主要产品PVB中间膜主要应用于建筑、汽车等下游行业，近年来，我国不断加大对房地产行业的调控力度，以遏制房价过快上涨，陆续出台了“三道红线”政策、“集中供应土地” 政策、“关于将国有土地使用权出让收入等四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知”等相关房地产调控政策。上述土地出让、价格调控和规范房地产开发商的政策措施一定程度上抑制了房地产投资需求，影响房地产项目开发速度和规模，并对标的公司PVB建筑级中间膜的销售产生一定的影响。汽车级PVB中间膜市场需求与汽车产业景气状况息息相关。从全球范围看，传统汽车产业已发展较为成熟，但汽车行业受宏观经济、国家政策等影响较大，若未来全球经济或国内宏观经济形势恶化或者主要国家针对汽车的产业政策发生不利变化，汽车的产销量将可能下滑，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（三）原材料价格波动风险

标的公司主营业务为PVB中间膜的研发、生产和销售，主要产品为PVB中间膜，生产所需的原材料主要为PVB树脂、增塑剂等化工原料。若原材料价格出现大幅度上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致相应订单利润空间被压缩的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。

（四）市场竞争加剧风险

随着标的公司所处行业的市场需求不断增长，将会有新的竞争者不断进入该行业，同时现有竞争者之间的竞争激烈程度将会加剧。通过持续不断的创新开拓，皖维皕盛已掌握了多项PVB中间膜的核心技术，相关产品涵盖建筑行业和汽车行业，并建立了较为良好的品牌形象，但如果竞争对手增加对PVB中间膜业务

的投资，将经营重心向PVB中间膜业务倾斜，将加剧行业竞争，给标的公司带来一定的经营风险。

（五）安全生产风险

标的公司从事塑料制品行业相关产品的研发、生产及销售，生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故进而影响生产。虽然标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全的安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

（六）研发创新能力不足风险

皖维皕盛属于塑料制品行业，产品技术含量较高。皖维皕盛通过自主研发，目前已经掌握了多项核心技术，在行业内拥有一定技术领先优势。但标的公司需要保持持续开发创新的能力，以应对不同应用领域对PVB膜片的技术性能要求。由于技术本身的难度和复杂性，新的产品工艺需要公司逐步摸索、消化直至完全掌握，标的公司仍可能面临因技术和产品品种更新换代所带来的不确定性。

（七）专业人才流失风险

人才是企业保持核心竞争力的根本来源。依赖于皖维皕盛研发团队的持续攻关，皖维皕盛不断解决各项技术难题，在此基础上形成了多项核心技术。随着标的公司所处行业下游需求不断扩大，产品、技术不断升级迭代，技术人员对标的公司经营的重要性亦日益凸显。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，如果标的公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，可能造成高素质人员流失，从而影响标的公司的未来发展和持续创新能力，进而对生产经营构成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票

市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）疫情风险

2020年初，国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），多地政府采取了延期复工、管制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控。2020年3月中旬以来，国内疫情基本得到有效遏制，但境外疫情加剧。在国内疫情发生期间，皖维皕盛实施了各项严格的防疫措施，生产经营活动井然有序，截至目前，疫情没有对皖维皕盛的生产经营活动造成实际影响。但由于皖维皕盛部分产品出口，如果海外疫情不能得到有效控制，可能会影响皖维皕盛正常生产经营活动。

皖维皕盛管理层已针对可能存在的风险展开了全方位逐一排查，对风险点均采取了有效的应对方法，并且密切关注国内外疫情防控情况。由于目前国外疫情仍处于蔓延状态，未来可能会对皖维皕盛的销售产生一定影响，提请广大投资者注意风险。

（三）境外环境变化的风险

未来，全球经济放缓以及疫情因素可能对皖维皕盛业务产生一定的不利影响，进而影响皖维皕盛的外销收入。同时，我国与美国等国家近年来产生了贸易摩擦，虽然目前皖维皕盛尚未发生因出口地区政策、贸易摩擦等影响产品销售的情况，但如果未来贸易摩擦加剧，或国际贸易政策、国际关系发生不利变化，可能会对皖维皕盛产品销售产生一定不利影响，进而影响公司经营业绩，提请广大投资者注意相关风险。

（四）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

、响应并购重组政策支持，不断提升上市公司质量

2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序、优化审核流程，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组报告书披露要求。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主

渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。

近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策导向及监管要求。

、标的公司皖维皕盛行业积累丰富，发展前景可期

皖维皕盛是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、突尼斯、中国台湾等国家或地区。

皖维皕盛于2018年被评为国家级高新技术企业，

拥有8项专利，其中发明专利4项，实用新型4项。近几年标的公司依托皖维集团雄厚的技术优势和强大的研发能力，不断拓宽业务领域，积极发展高新技术产品，标的公司汽车级PVB中间膜产品被评定为2020年安徽省首批次新材料。

皖维皕盛拥有先进的PVB中间膜生产线，核心设备主要为高端进口，并且根据自身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，使得设备能满足自身工艺技术的要求，并能在较短时间内完成调试工作进入量产；皖维皕盛的产品已取得欧盟CE认证，标的公司在严格的质量管理下，保障产品的高质量和稳定性；皖维皕盛凭借于建筑级PVB膜市场中的深耕细作，积累了较为丰富的技术储备，并将这一优势辐射至汽车级PVB膜产品。

（二）本次交易的目的

、完善产业布局，拓展上市公司业务体系

上市公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可

再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。皖维皕盛主要从事PVB胶片及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为PVB膜系列产品。标的公司以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜，并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑和汽车等领域的PVB夹层玻璃的生产制造。

上市公司收购皖维皕盛后，实现PVB树脂向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，提升市场占有率，改善上市公司资产质量。

、发挥协同效应，增强上市公司盈利能力

随着PVA下游行业需求的扩大，下游消费结构进一步改善，上市公司产业链也在不断延伸。标的公司在塑料制品行业积累丰富，业绩良好，与上市公司业务有较好的协同效应，上市公司也一直是标的公司重要的原材料供应商。本次交易完成后，有助于优化上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值。

、有利于减少关联交易，保护股东利益

皖维高新、皖维金泉与皖维物流是标的公司的重要供应商，2020年、2021年，皖维皕盛从皖维高新采购原材料PVB树脂费用为6,569.06万元和19,164.30万元，标的公司业务与上市公司及其关联方之间合作关系密切。本次交易前，双方就关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司并表范围，有利于减少上市公司与控股股东控制的公司之间的关联交易。上市公司将增加与皖维金泉和皖维物流两家企业的关联交易，但上述两家关联方占标的公司采购额较小，上市公司总体关联交易规模将下降。

二、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产

协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》；

2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协

议》；

3、本次发行股份购买资产预案已得到公司控股股东皖维集团的批复；

4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司八届六次董事会审

议通过；

5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；

6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司八届十三次董事

会审议决策通过；

7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案；

8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司2022年第一次

临时股东大会审议通过。

（二）尚需履行的程序

1、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤

虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产皖维皕盛100%股权的评估值为79,400万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛100%股权的交易价格为79,500万元，全部以发行股份的方式支付。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司审核本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即4.52元/股。

本次拟募集金额预计不超过19,875万元，按照本次发行价格4.52元/股测算，即不超过43,971,238股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。

最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份

购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

四、发行股份购买资产具体情况

（一）发行股份的种类及面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。

（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格

、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。

、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

交易均价（元

/

股）

交易均价的

90%

/

股）

20个交易日

5.64 5.0860个交易日

5.11 4.60120个交易日

4.80 4.32

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决

议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.32元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

、调价机制

为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：

（1）发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）发行价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。

（4）触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

①向下调价触发条件

A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%；

B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。

②向上调价触发条件

A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%；

B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日

当日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易标的总作价79,500万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产发行价格4.32元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为184,027,777股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为8.54%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）本次发行股份锁定期

自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。

安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

（七）过渡期损益安排

本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。

在交割日后30个工作日内，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

（八）上市地点

本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

五、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。

（三）定价基准日和发行价格

、定价基准日

本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。

、定价依据及发行价格

本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次拟募集金额预计不超过19,875万元，根据本次募集配套资金发行价格

4.52元/股测算，发行数量不超过43,971,238股。根据中国证监会相关规则要求，

本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例情况如下：

项目

本次交易前

募集配套资金发行股份数（股）43,971,238 43,971,238总股数（股）1,925,894,692 2,153,893,707占比

2.28% 2.04%

本次交易后

（五）股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

上市公司本次募集配套资金总额不超过19,875万元，在扣除中介费用后拟计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟发行股份购买皖维皕盛100%股权。根据《重组管理办法》的规定，根据皖维高新

2021年度经审计的财务数据、皖维皕盛

2021年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务指标占比计算结果如下：

单位：万元

项目

资产总额

资产净额

营业收入

皖维皕盛

40,424.87

19,077.42

29,090.66

交易价格79,500.00 -计算依据79,500.00 79,500.00

皖维高新

		29,090.66
1,165,403.75	632,601.29	810,315.11

财务指标占比

6.82%

12.57%

3.59%

《重组管理办法》

规定的重大资产

重组标准

50%50%且金额大于5,000万50%综上，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，上市公司实际控制人为安徽省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东为皖维集团，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。

上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规

定的重组上市情形。

八、本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团系公司控股股东，在本独立财务顾问报告签署之日前十二月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。

九、本次交易标的资产评估及作价情况

在对标的资产的评估中，皖维皕盛100%股权采用收益法和资产基础法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。

根据中联国信评估以2021年12月31日为评估基准日出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：

单位：万元

标的资产

账面价值

评估值

增减值

皖维皕盛100%股权

A B C=B-A D=C/A*100%19,077.42 79,400.00 60,322.58 316.20%

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定皖维皕盛100%的股权的交易作价为79,500.00万元。

增减率

十、业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩承诺人将对标的公司2022年、2023年及2024年所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易的主要

合同”之“三、业绩补偿协议”的相关内容。

十一、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。皖维皕盛主要从事PVB中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为PVB膜系列产品。标的公司以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜，并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车领域的PVB夹层玻璃的生产制造。

上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司审计报告和备考财务报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目	2021年度/

2021

月

日

2020年度/

2020

月

		日
本次交易前

（备考数）

本次交易前

（备考数）

总资产

1,165,403.75

1,205,050.64

1,070,846.71 1,097,851.19总负债

529,612.18

550,424.58

501,905.21 511,757.50

归属于母公司股东的权

益

632,601.29

651,435.78

567,437.06 584,589.26营业收入

810,315.11

819,766.77

705,355.64 715,453.15归属于母公司所有者净

利润

98,212.55

99,894.85

61,122.03 62,664.47资产负债率（%）

45.44

45.68

46.87 46.61

每股净资产（元/股）

3.28

3.09

2.95 2.77

基本每股收益（元/股）

0.51

0.47

0.32 0.30

净资产收益率（%）

16.38

16.16

11.32 11.25

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，每股净资产、基本每股收益、净资产收益率有所下降。整体而言，公司的抗风险能力与持续盈利能力将得到增强。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为1,925,894,692股，控股股东皖维集团持有591,965,118股，占比为30.74%，上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：股

股东名称	本次重组前

		本次重组后（未考虑募集配套资金）
持股数量

持股比例

持股数量

皖维集团591,965,118 30.74% 687,046,136 32.56%其他股东1,333,929,574 69.26% 1,422,876,333 67.44%

持股比例合计

1,925,894,692 100.00% 2,109,922,469 100.00%本次发行股份购买资产拟发行184,027,777股，在不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至2,109,922,469股。皖维集团持有上市公司股份的比例将由本次交易前的30.74%变为32.56%，仍为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

安徽皖维高新材料股份有限公司

公司名称

英文名称

Anhui Wanwei Updated High-Tech Material Industry Co.,Ltd

上海证券交易所

上市证券交易所

证券简称

皖维高新

600063

证券代码

成立日期

1997年05月23日

人民币192,589.4692万元

注册资本

法定代表人

吴福胜

安徽省巢湖市巢维路56号

注册地址

办公地址

安徽省巢湖市巢维路56号

吴尚义

董事会秘书

统一社会信用代码

91340100153584043T

0551-82189280

联系电话

联系传真

0551-82189447

水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯生产与销售。(只限于在生产厂区范围内销售本企业生产的上述产品)公司一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB

经营范围

树脂、

可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分

机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术)（以工商行政管理部门核准为准）。

公司经营），设备安装，

二、公司设立及设立后历次股本变动情况

（一）公司设立和上市情况

公司是经安徽省人民政府1997年3月28日出具的皖政秘[1997]45号文《关于同意设立安徽皖维化纤化工股份有限公司的批复》批准，由安徽省维尼纶厂（皖维集团前身）作为独家发起人，采取公开募集方式设立的股份有限公司。根据国

家国有资产管理局出具的国资评[1997]199号《对安徽省维尼纶厂组建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》和安徽省国有资产管理局出具的皖国资工字[1997]第067号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，皖维集团经评估净资产为13,769.99万元，按65.36%的比例折为股本计9,000万股，股权设置为国有法人股，其余4,769.99万元计入公司的资本公积金。

经中国证监会1997年4月出具的证监发字[1997]173号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字[1997]174号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》，同意公司于1997年5月12日向社会公开发行境内上市人民币普通股5,000万股，发行后公司股本总额变为14,000万股。1997年5月20日，安徽会计师事务所出具会股字（1997）第243号《验资报告》对公司注册资本予以验证。

公司设立时的股本结构具体如下：

股份类别

股份数量（万股）

尚未流通股份9,000.00 64.29%其中：国有法人股9,000.00 64.29%已流通股份5,000.00 35.71%其中：社会公众股5,000.00 35.71%

占总股本比例总股本

14,000.00 100.00%

总股本

（二）公司首次公开发行并上市后的股权变更

、1998

年股票分红和公积金转增

1998年10月20日，公司实施股票分红和公积金转增方案，以未分配利润向全体股东每10股送1.4股、派发现金红利2.00元（含税），以资本公积每10股转增2.6股，公司总股本增至19,600万股，其中：国有法人股12,600万股，社会公众股7,000万股。

、1999

年资本公积转增

1999年11月18日，公司以公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，

公司总股本变为23,520万股，其中：国有法人股15,120万股，社会公众股8,400万股。

、1999

年配股

2000年5月30日，公司实施了1999年度配股方案。以1999年12月31日总股本23,520万股为基数，按每10股配售1.7857股的比例向全体股东配售，实际配售股份1,770万股，其中：控股股东（即安徽省维尼纶厂）配售270万股，社会公众股股东配售1,500万股。配股完成后公司总股本变为25,290万股，其中：

国有法人股15,390万股，社会公众股9,900万股。

、2006

年股权分置改革

2006年4月13日，公司实施股权分置改革方案，控股股东皖维集团向流通股股东每10股支付3.2股对价；2006年5月18日，因公司股价触发了控股股东承诺的追送条件，控股股东以股权分置改革方案实施前的流通股总数为基数，按每10股流通股送0.2股的比例追加送股（2006年10月17日完成追加送股承诺）。

2006年8月15日，作为股权分置改革方案的一部分，公司实施定向回购，回购控股股东持有的2,601.39万股股份并予以注销。股权分置改革及定向回购方案实施后，公司股本总额为22,688.61万股，其中：有限售条件的流通股9,422.61万股，无限售条件的流通股13,266万股。

、2007

年非公开发行股票

经2006年第三次临时股东大会审议及中国证监会证监发行字[2007]144号文《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，2007年7月19日公司向7家机构定向增发1,850万股，此次增发完成后，公司总股本增至24,538.61万股。其中：有限售条件流通股10,138.18万股，无限售条件流通股14,400.43万股。

、2008

年送红股及资本公积转增

2008年5月，公司以未分配利润向全体股东按每10股送红股3股、以资本公积按每10股转增2股，公司总股本增至36,807.915万股。

、2011

年非公开发行股票

2011年3月，经中国证监会证监许可[2011]191号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向特定投资者非公开发行普通股股票10,000万股，增发完成后上市公司总股本增至46,807.915万股。

、2011

年派发股票股利及资本公积转增股本

2011年8月，上市公司以2011年6月30日总股本46,807.915万股为基数，向全体股东每10股派发股票股利4股、现金红利0.7元（含税），同时以资本公积每10股转增6股，公司总股本增至93,615.83万股。

、2012

年资本公积转增股本

2012年6月，公司以2011年12月31日总股本93,615.83万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共转增股份561,694,980股，公司总股本增至149,785.328万股。

、2015

年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2014年8月15日公司召开第六届第六次董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，2014年9月9日公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2015年1月，经中国证监会证监许可[2015]126号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行股份购买资产的发行数量为12,578.1412万股，向特定投资者非公开发行普通股股票2,226万股，公司总股本增至164,589.4692万股。

、2017

年非公开发行股票

2016年12月，经中国证监会证监许可[2016]2959号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向特定投资者非公开发行普通股股票28,000万股，增发完成后上市公司总股本增至192,589.4692万股。

（三）上市公司前十大股东情况

截至2021年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

		）
安徽皖维集团有限责任公司	591,965,118	30.74

谢仁国

31,400,325

1.63

郑明

17,783,100

0.92

全国社保基金413组合

16,950,000

0.88

葛中伟

13,583,000

0.71

曹明

12,868,201

0.67

王纪勇

12,647,984

0.66

谌建平

9,250,600

0.48

袁海洪

8,643,836

0.45

	申万菱信新能源汽车主题灵活配置混合型证券投资基金	6,548,100	0.34
合计		721,640,264	37.48

三、控股股东及实际控制人概况

公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

皖维集团基本情况请详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”。

四、最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司无重大资产重组情况。

六、最近三年主营业务发展情况

公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。公司深耕聚乙烯醇主业，通过延伸产业链、拓展产业面，不断做大做强化工、化纤、新材料、建材四大产业，实现了企业收入规模、盈利水平、资产规模的快速增长。公司是国内PVA产品品种最为齐全的生产企业，PVA和高强高模PVA纤维产能均居行业前列，PVA和高强高模PVA纤维的产销量为国内第一。公司自主研发并建成投产的生物质制PVA及下游产品的工艺线路具有世界先进水平，在蒙维科技二期10万吨特种PVA项目中首次实现单台5万吨/年固定床反应器的产业化应用。公司经过多年的发展，已经构建完成“一体两翼”的战略发展格局，完成了五大产业链协同发展的布局，为公司参与市场竞争赢得了先发优势。在内蒙古，依托煤电资源优势，建设蒙维科技煤化工基地；在广西，依托生物质资源优势，建设广西皖维生物质化工基地；在安徽，依托本部及集团技术创新优势，建设新型化工产业及高端新材料产业基地。

公司最近三年主营业务收入按业务构成分类情况如下：

单位：万元

2021

产品名称	年度

2020

2019

		年度	年度
金额	比例（

%

）

金额

比例（

%

）

金额

比例（

%

聚乙烯醇

270,957.45

34.33

218,395.72 33.02 230,229.88 37.03水泥及熟料

115,696.39

14.66

105,876.29 16.01 114,988.48 18.50PVA超短纤

52,316.97

6.63

37,170.48 5.62 34,707.61 5.58切片

33,597.93

4.26

26,422.21 3.99 38,808.49 6.24VAE乳液

59,227.25

7.50

41,902.52 6.34 49,370.18 7.94胶粉

36,779.33

4.66

30,484.61 4.61 29,476.82 4.74醋酸甲酯

58,973.81

7.47

45,823.54 6.93 49,956.04 8.04醋酸乙烯

68,393.71

8.66

28,851.52 4.36 33,436.13 5.38PVA光学膜

2,587.59

0.33

2,033.70 0.31 1,682.88 0.27PVB

27,108.31

3.43

11,795.32

1.78

12,934.49

2.08

其他

	63,730.13	8.07	112,632.49	17.03	26,112.84	4.20
合计	789,368.87	100.00

661,388.41 100.00 621,703.84 100.00

七、最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2021

项 目

年

日

2020

月

2019

日

年

日

资产总额

1,070,846.71 931,421.09负债总额

1,165,403.75

529,612.18

501,905.21 417,680.94归属于母公司股东所有者权益

567,437.06 512,232.95所有者权益合计

632,601.29

635,791.57

568,941.50 513,740.15

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

2021

项 目

年度

2020

2019

年度

年度

营业收入

705,355.64 635,637.96利润总额

810,315.11

110,546.38

68,810.32 43,300.21净利润

61,119.27 38,501.92归属于上市公司股东的

净利润

97,798.40

98,212.55

61,122.03 38,498.19

（三）主要财务指标

2021

项 目

年度

2020

2019

年度

年度

基本每股收益（元/股）

0.32 0.20

每股净资产（元/股）

0.51

3.28

2.95 2.66

资产负债率（%）

46.87 44.84

加权平均净资产收益率（%）

45.44

16.38

11.32 7.85

八、上市公司合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方的总体情况

截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方对皖维皕盛的出资比例如下：

序号

股东名称

/

姓名

出资额 （万元）

出资比例

安徽皖维集团有限责任公司6,200.00 51.67% 51.67%

安徽安元创新风险投资基金有限公司1,670.21 13.92% 13.92%

王必昌1,590.88 13.26% 13.26%

鲁汉明

837.52 6.98% 6.98%

沈雅娟

720.00 6.00% 6.00%

佟春涛

367.56 3.06% 3.06%

林仁楼

213.44 1.78% 1.78%

姚贤萍

106.72 0.89% 0.89%

张宏芬

65.22 0.54% 0.54%

方航

53.36 0.44% 0.44%

谢冬明

53.36 0.44% 0.44%

胡良快

53.36 0.44% 0.44%

谢贤虎

53.36 0.44% 0.44%

伊新华

15.00 0.12% 0.12%

拟转让股权比例

合计

12,000.00 100.00% 100.00%

合计

二、交易对方的基本情况

（一）安徽皖维集团有限责任公司

、公司基本情况

安徽皖维集团有限责任公司

公司名称

统一社会信用代码

91340181153580560D

有限责任公司（国有独资）

公司类型

法定代表人

吴福胜

25,651.6648万元人民币

注册资本

成立日期

1989年01月18日

安徽省巢湖市皖维路56号

注册地址

办公地址

安徽省巢湖市皖维路56号

1989年01月18日至长期

营业期限
经营范围	化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）皖维集团前身安徽省维尼纶厂设立

安徽皖维集团有限责任公司是安徽省国有资产监督管理委员会管辖的大型企业。前身是安徽省维尼纶厂，始建于1969年，为国家“四五”期间投资建设的重点项目，1983年竣工验收。

1985年8月28日，安徽省维尼纶厂取得了巢湖市工商行政管理局之注册号为皖巢字1323号的《营业执照》。

1989年7月，安徽省维尼纶厂设立登记，发起人为巢湖市国资办，注册资本14,964.20万元，为国家资本金。

（2）2001年第一次增资

2001年8月，随着企业不断发展，安徽省维尼纶厂注册资本增加为17,709.56万元，为国家资本金。2001年8月13日，安徽省维尼纶厂取得巢湖市居巢区工商行政管理局之注册号为3414021000257的《企业法人营业执照》。

（3）2002年安徽省维尼纶厂改建为皖维集团并进行第二次增资

2002年9月，经安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函字[2002]163号文批复，同意安徽省维尼纶厂改建为安徽皖维集团有限责任公司，注册资本17,891.66万元，性质为在巢湖市工商行政管理局注册登记的国有独资有限责任公司。

2011年5月，安徽省国资委下发《关于安徽皖维集团有限责任公司产权归属情况的证明》，根据省委《关于成立中共安徽省人民政府国有资产监督管理委员会委员会有关问题的通知》（皖发[2004]12号）和《安徽省企业国有资产监督管理暂行办法》（省政府令第185号），皖维集团为省属企业，省国资委代表省政

府对皖维集团履行出资人职责，皖维集团发起人由巢湖市国资办变更为安徽省人民政府。

（4）2014年第三次增资

2014年12月，根据安徽省国资委《省国资委关于安徽皖维集团有限责任公司章程变更公司注册资本的批复》（皖国资法规函[2014]930号），皖维集团注册资本变更为21,051.66万元。2014年12月25日，皖维集团取得巢湖市市场监督管理局之注册号为341400000004236的《营业执照》。

（5）2017年第四次增资

2017年4月，根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》（皖国资预算[2013]116号）有关规定，皖维集团将2015年至2016年间收到的4,600万元国有资本经营预算资金转为实收资本，注册资本增加为25,651.66万元。2017年5月4日，皖维集团取得巢湖市市场监督管理局核发之注册号为91340181153580560D的《营业执照》。

皖维集团最近三年注册资本未发生变化。

、最近三年的主营业务发展状况

皖维集团是安徽省重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，下属子公司业务覆盖PVA及其衍生产品的研发、生产和销售。皖维集团致力于建设PVA行业世界一流“品质皖维”，坚持巩固主业，不断延伸产业链，扩宽产业面，加快产业转型升级，围绕“一体两翼”战略架构，优化资源配置、资本结构和产品结构，皖维集团及其下属子公司主导产品PVA、高强高模PVA纤维产量、销量连续多年位居国内第一、世界前列。PVA光学薄膜、汽车级PVB树脂及胶片等产品生产技术处于国内领先水平，产品填补国内空白。经多年发展，皖维集团及其下属子公司已成为我国聚乙烯醇行业的领军企业。

、最近两年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2021

项 目

年

日

2020

月

资产总额1,267,883.57 1,142,609.44负债总额584,207.77 536,144.16归属于母公司股东所有者权益231,428.02 203,149.19所有者权益合计683,675.80 606,465.28

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

日项 目

2021

项 目

年度

2020

营业收入852,909.41 759,967.35利润总额122,534.40 82,513.80净利润104,672.58 73,193.47归属于母公司所有者的净利润34,153.45 29,585.51注： 2020年财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年财务报表数据未经审计。

年度

、产权及控制关系结构图截至本独立财务顾问报告签署日，皖维集团的全资控股股东及实际控制人为安徽省国资委。结构图如下：

、主要下属企业名录截至本独立财务顾问报告签署日，皖维集团除持有皖维皕盛51.67%股权外，主要下属企业情况如下：

序号

公司名称

注册资本（万元）

持股比例（%）

经营范围

皖维高新

192,589.47 30.74%

许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生产和销售（只限于在生产厂区范围内销售本企业生产

序号

公司名称

注册资本（万元）

持股比例（%）

经营范围

度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚脂切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑

分公司经营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、

化工产品的生产与销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

皖维金泉2,000.00 100%

纺织袋、复合袋、聚酯编织袋、包装带、纸筒、纸箱、纸管、环保滤布、聚乙烯容器、

稳水剂、脱硫剂、醋酸、涂料、乳胶及粘合剂、三甘醇二异辛酸酯、三水合乙酸钠、醋酸钠溶液、化工产品（不含危化品）生产、

销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

皖维物流5,000.00 100%

普通货物运输、配送、仓储、搬运、装卸；

二类机动车维修（大中型货车维修）；碳化钙、

乙酸甲酯、乙酸乙烯酯、甲醇、乙醇、乙酸（醋酸）、氧气、乙炔、液氨、烧碱、柴油批发经营；煤炭、燃料油批发经营（不含危险

铁粉销售；钢材、建材销售；码头和其他港

口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

安徽皖维房地产开发有限公司

2,000.00 100%

许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：棚户区改造。

皖维矿业四子王有限责任公司

2,000.00 85%

许可经营项目：无一般经营项目：矿产品加工经销

安徽皖维先进功能膜材料研究院有限公司

2,013.15 60%

一般项目：自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；工程塑料及合成树

		脂制造；新型膜材料制造；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）安徽安元创新风险投资基金有限公司

、公司基本情况

安徽安元创新风险投资基金有限公司

公司名称

统一社会信用代码

91340100MA2RN6XX7B

其他有限责任公司

公司类型

法定代表人

俞仕新

150,000万元人民币

注册资本

成立日期

2018年04月26日

合肥市高新区创新创业园二期E1栋527室

注册地址

办公地址

安徽省合肥市蜀山区梅山路18号国元大厦22楼

2018年04月26日至2030年04月25日

营业期限
经营范围	股权投资；投资管理；投资设立相关基金管理机构。（未经金融

监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年8月，安元创投设立

2017年7月19日，安徽省人民政府金融工作办公室向国元集团、省投资集团、华安证券和国元证券下发了《关于加快推进省级股权投资基金组建设立的函》（皖金函[2017]476号），指出要加快建立安徽省级风险投资基金，服务全省实体经济转型升级发展。2017年10月，国元证券联合华安证券及其他社会资本签署《安徽安元创新风险投资基金有限公司工商章程》，决定共同出资设立安元创投，注册资本为15亿元，全部以货币资金注入，由国元创新投资有限公司负责管理。2017年10月27日，安徽省工商行政管理局核发“（皖工商）登记名预核准字[2017]第53622号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“安徽安元创新风险投资基金有限公司”。2018年4月26日，安元创投取得了安徽省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，安元创投设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资 （万元）

出资比例（

%

国元创新投资有限公司30,000 20.00

华富瑞兴投资管理有限公司27,000 18.00

安徽省能源集团有限公司15,000 10.00

合肥高新建设投资集团公司15,000 10.00

阜阳市颍科创新投资有限公司15,000 10.00

安徽建安投资基金有限公司15,000 10.00

安徽皖维高新材料股份有限公司15,000 10.00

安徽安元投资基金有限公司8,500 5.67

）安徽省粮油食品进出口（集团）有限公司

5,000 3.33

六安市产业投资发展有限公司4,500 3.00

安徽省粮油食品进出口（集团）有限公司合计

150,000 100.00

（2）2018年11月第一次股权转让

2018年10月，安元创投召开第二次股东大会临时会议，同意六安市产业投资发展有限公司将持有的安元创投3%的股份（共计4,500万股）划转给六安市产业投资基金有限公司。同月，转让双方签订了《股权划转协议》。

2018年11月，安元创投在合肥市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。本次股权转让完成后，安元创投的股权结构如下：

合计序号

序号

股东名称

认缴出资 （万元）

出资比例（

%

国元创新投资有限公司30,000 20.00

华富瑞兴投资管理有限公司27,000 18.00

安徽省能源集团有限公司15,000 10.00

合肥高新建设投资集团公司15,000 10.00

阜阳市颍科创新投资有限公司15,000 10.00

安徽建安投资基金有限公司15,000 10.00

安徽皖维高新材料股份有限公司15,000 10.00

安徽安元投资基金有限公司8,500 5.67

安徽省粮油食品进出口（集团）有限公司5,000 3.33

六安市产业投资基金有限公司4,500 3.00

）

合计

150,000 100.00

（3）2020年8月第二次股权转让

2020年5月，安元创投召开2020年第一次临时股东大会会议，同意将安徽建安投资基金有限公司持有安元创投10%股权（认缴出资15,000万元，实缴出资5,000万元）平价转让给安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司。同月，双方签订了《股权转让协议》。

2020年8月5日，安元创投在合肥市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。本次转让完成后，安元创投的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资 （万元）

出资比例 （

%

国元创新投资有限公司30,000 20.00

华富瑞兴投资管理有限公司27,000 18.00

安徽省能源集团有限公司15,000 10.00

合肥高新建设投资集团公司15,000 10.00

阜阳市颍科创新投资有限公司15,000 10.00

安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司15,000 10.00

安徽皖维高新材料股份有限公司15,000 10.00

安徽安元投资基金有限公司8,500 5.67

安徽省安粮集团有限公司5,000 3.33

六安市产业投资基金有限公司4,500 3.00

）

合计

150,000 100.00

（4）2021年10月第三次股权转让

2021年9月，安元创投召开2021年第二次临时股东大会会议，同意将安徽皖维高新材料股份有限公司持有安元创投10%股权（认缴出资15,000万元，实缴出资5,000万元）平价转让给安徽皖维集团有限责任公司。同月，双方签订了《股权转让协议》。2021年10月9日，安元创投已完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次转让完成后，安元创投的股权结构如下：

合计序号

序号

股东名称

认缴出资 （万元）

出资比例 （

%

国元创新投资有限公司30,000 20.00

华富瑞兴投资管理有限公司27,000 18.00

安徽省能源集团有限公司15,000 10.00

合肥高新建设投资集团公司15,000 10.00

阜阳市颍科创新投资有限公司15,000 10.00

安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司15,000 10.00

安徽皖维集团有限责任公司15,000 10.00

安徽安元投资基金有限公司8,500 5.67

安徽省安粮集团有限公司5,000 3.33

六安市产业投资基金有限公司4,500 3.00

150,000 100.00

（5）最近三年注册资本变化情况

安元创投最近三年注册资本未发生变化。

合计

、主营业务发展状况

安元创投以股权投资、投资管理及投资设立相关基金管理机构为主营业务，侧重帮扶创新型企业发展，重点支持中小企业，推动高新技术企业、现代制造业、“特精专新”企业产业升级和结构调整，使企业进入更高层次的资本市场发展，助力安徽省实现战略新兴产业集聚发展和实验基地全覆盖，服务全省实体经济转型，充分发挥国有资本的引导作用。

、主要财务指标

（1）合并资产负债表主要数据：

单位：万元

2021

项 目

年

日

2020

月

资产总额139,367.83 131,114.13负债总额1,644.03 0.04归属于母公司股东所有者权益128,070.53 123,021.85所有者权益合计137,723.80 131,114.09

（2）合并利润表主要数据：

单位：万元

2021

项 目

年度

2020

营业收入4,637.48 567.73利润总额2,179.91 -2,900.25净利润1,609.71 -2,242.43归属于母公司所有者的净利润

434.68 -2,234.67

注：2020年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年度财务报表数据未经审计。

年度

、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，安元创投的股东如下：

序号

股东名称

认缴注册资本（万元）

占比（%）

国元创新投资有限公司

1

30,000.00

20.00

华富瑞兴投资管理有限公司

2

27,000.00

18.00

安徽安诚中医药健康产业发展基金有限

公司

15,000.00 10.00

阜阳市颍科创新投资有限公司

4

15,000.00

10.00

安徽省能源集团有限公司

5

15,000.00

10.00

合肥高新建设投资集团公司

6

15,000.00

10.00

安徽皖维集团有限责任公司

7

15,000.00

10.00

安徽安元投资基金有限公司

8

8,500.00

5.67

安徽省安粮集团有限公司

9

5,000.00

3.33

六安市产业投资基金有限公司

10

4,500.00

3.00

合计

合计

150,000.00

100.00

、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，安元创投除持有皖维皕盛13.92%股权外，其他主要下属一级参控股企业（直接持股比例5%以上）情况如下：

序号

企业名称

注册资本（万元）

持股比例（%）

经营范围

宁国安元创新风险

投资基金（有限合

伙）

50,000 50.00

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

安徽安元创新皖北

2

50,000

50.00

股权投资；投资顾问、投资管理、投资

风险投资基金有限

公司

咨询；投资于多层次资本市场相关的债券产品或金融工具（涉及前置审批的凭相关资质经营）。

合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业

（有限合伙）

10,850 33.31股权投资及相关业务咨询。

宣城安元创新风险投资基金有限公司

100,000 30.00

股权投资；投资顾问、投资管理、投资咨询；投资于与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具。

宿州安元创新风险投资基金有限公司

20,000 30.00

股权投资；投资顾问、投资管理、投资咨询；投资于与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具。

安徽执新创业投资合伙企业（有限合

伙）

30,000 26.00

一般项目：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资；社会经济咨询服务。

安元创新（亳州）投

限合伙）

50,000 20.00

股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询服务（不含《市场准入负面清单》禁止准入事项）。

界首国元高新技术产业基金有限公司

20,000 15.50

股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询。

安徽云智科技信息股份有限公司

2,326.80 14.04

计算机网络工程施工；计算机软件及辅

资基金合伙企业（有

助设备开发、销售；电子报警产品研制、

销售；安全防范系统设计、施工及监理咨询；智能会议系统、大屏幕及标准机房建设；新产品技术开发；经营电信业务；安防监控设备生产、销售及安装服务；智能化系统工程；系统集成；综合布线工程；消防设施工程设计及施工；教学仪器、实验室设备、数码产品、办

公用品及自动化产品、五金交电、建材、

防水材料销售；数据库管理；基础软件技术服务；应用软件技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

安徽省尚展模具工

业有限公司

1,617.37 12.00

生产和销售汽车、机车零部件；汽车、机车造型；工模具设计、开发、制造、销售；汽车检具、夹具的研发、制造、销售；自动化检具、自动检测、测量设备研发、制造、销售；铝材料、钢材料加工、销售。

安徽詹氏食品股份

有限公司

2,500 9.80

炒货食品及坚果制品烘炒类、油炸类、

（其中茶叶加工仅限分支机构经营）、糕点、蜜饯（分装）、蔬菜制品蔬菜干制品（热风干燥蔬菜）、食用菌制品（干

制食用菌）（分装）、水果制品（水果干

制品）（分装）收购、加工、销售（含网上销售）；预包装食品、散装食品、

日用百货、蔬菜、水果、粮油米面销售

经济林苗、花卉种植销售（含网上销售）；普通货物运输、仓储（不含危险品）；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；厂房、机械设备租赁；电子商务平台支持；电脑图文设计、制作、发布；从事货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和

技术进出口除外）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

安徽省庆云医药股份有限公司

1,766.28 8.93

原料药（氨来占诺、匹伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙）生产、销售；精细化工产品（不含危险品）的研究、开发、生产、销售；医药、医药化工产品（法律、法规规定的除外）的研制、开发、技术咨询及服务，日用百货、五金工具、化工机械、仪器设备销售。（在许可证有效期内经营）

芜湖万辰电光源科

技股份有限公司

2,871.70 7.84

电光源材料及产品、高硼硅玻璃制品研发、制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。

大团结农业股份有限公司

10,993.87 6.06

食用油生产加工、销售；薄壳山核桃苗、

油茶苗木、经济林苗木、造林苗木、城镇绿化苗木繁育、种植、销售：农副产品（原粮、鲜茧除外）收购销售；干制蔬菜、果核及核仁、腌渍菜、暂时保藏

蔬菜（原料）的收购、销售；货物仓储；

货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。

、私募股权投资基金备案情况

2018年11月2日，安元创投取得了基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SEF861）。安元创投的私募基金管理人安徽安元投资基金管理有限公司已于2015年9月18日在基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1023390。

（三）王必昌

、基本情况

姓名 王必昌 曾用名 无性别 男 国籍 中国

身份证号码332625196412******住所 浙江省天台县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否

、最近三年的职业及职务

任职单位

起止时间

职务

产权关系

浙江皕盛塑胶有限公司 2006年5月至今 执行董事 有天台县泳溪乡杨家岙水电站 2004年5月至今 负责人 有嘉善恒是房地产开发有限公司

年

11

月至

年

7

月

董事 无安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2015年至今 董事、总经理 有浙江汉能玻璃技术有限公司 2018年6月至今 执行董事 有

、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号

公司名称

注册资本（万元）

经营范围

出资比例

任职情况

浙江皕盛塑胶有限公司

3,000

生产销售：塑料制品，橡胶制品，玻璃制品；批发零售：玻璃；进出口业务；自有厂房租赁。

55.20%

执行董事

浙江汉能玻璃技术有限公司

3,600

玻璃镀膜加工技术研发，玻璃生产专用

50.00%

执行董事

天台县泳溪乡杨家岙水电站

		设备制造；进出口业务；自有房屋租赁。

-水力发电

100.00%

负责人注：交易对方王必昌控制的浙江皕盛塑胶有限公司目前已无实际经营。

（四）鲁汉明

、基本情况

姓名 鲁汉明 曾用名 无性别 男 国籍 中国身份证号码330402196512******住所 浙江省嘉兴市南湖区****通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区****是否取得其他国家或者地区的居留权 否

、最近三年的职业及职务

任职单位

起止时间

职务

产权关系

嘉兴市秀洲区纵横化纤经销处 2002年至今 执行事务合伙人 有嘉兴市嘉宾置业有限公司 2006年至2020年 执行董事、总经理 有安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2015年5月至今 董事 有嘉兴市宾都商业管理有限公司 2016年6月至今 执行董事、经理 有嘉兴聚醇网络科技有限公司 2016年10月至今 执行董事、总经理 有

、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号

公司名称

注册资本（万元）

经营范围

出资比例

任职情况

嘉兴市秀洲区纵横化纤经销处

1,000

染料的批发、零售及代销；建筑水泥熟料、金属材料（不含贵金属）的批发、零售；甲苯、甲醇、环氧树脂、二甲苯、苯乙烯、绝缘漆、碳化钙、硝酸、硫酸、盐酸、醋酸、苯酐、顺

酐、氨水、乙酸酐的批发（直拨直销）

（凭有效许可证经营）。

99.10%

执行事务合伙人

嘉兴市宾都商业管理有限公司

企业管理服务；企业形象策划；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；日用百货、服装、鞋帽、文具用品、钟表、家电电器、化工原料（不含危险化学

品及易制毒化学品）、塑料制品、金属

制品、建材、纺织品、五金产品、电子产品、机械设备的批发、零售；珠宝首饰零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告；贸易代理；软件开发；从事进出口业务；食品销售。

100.00%

执行董事、经理

嘉兴聚醇网络科技有限公司

从事网络科技、信息科技、能源科技、

环保科技、安保科技领域内的技术开

电子商务技术咨询；仓储服务（不含

危险化学品）；会议及展览服务；市场

营销策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；商务咨询服务、企业管理咨询、市场信息咨询与调查；从事进出口业务；化工原料及产品（不

机、计算机软件及辅助设备、通信设备、金属材料及制品、机械设备及配件的销售。

90.00%

执行董事、总经理

（五）沈雅娟

、基本情况

姓名 沈雅娟 曾用名 无性别 女 国籍 中国身份证号码330421196712******住所 浙江省嘉善县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否

、最近三年的职业及职务

任职单位

起止时间

职务

产权关系

浙江皕盛塑胶有限公司 2006年5月至今 总经理 有安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2015年6月至今 嘉善分公司负责人 有嘉善富田木业有限公司 2016年4月至今 执行董事、总经理 有安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2015年5月至今 监事 有

、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号

公司名称

注册资本（万元）

经营范围

出资比例

任职情况

浙江皕盛塑胶有限公司

3,000

生产销售：塑料制品，橡胶制品，玻璃制品；批发零售：玻璃；进出口业务；自有厂房租赁。

36.80%

总经理

嘉善富田木业有限公司

3,600

一般项目：人造板销售；竹制品销售；木材销售；建筑材料销售；软木制品销售；日用木制品销售。

60.00%

执行董事、总经理

（六）佟春涛

、基本情况

姓名 佟春涛 曾用名 无性别 男 国籍 中国身份证号码130102197202******住所 河北省秦皇岛市****通讯地址 河北省秦皇岛市****是否取得其他国家或者地区的居留权 否

、最近三年的职业及职务

任职单位

起止时间

职务

产权关系

浙江皕盛塑胶有限公司 2008年3月至今 监事 有

安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2015年6月至今 总工程师 有

、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号

公司名称

注册资本（万元）

经营范围

出资比例

任职情况

浙江皕盛塑胶有限公司

3,000

生产销售：塑料制品，橡胶制品，玻璃制品；批发零售：玻璃；进出口业务；自有厂房租赁。

8.00%

监事

（七）林仁楼

、基本情况

姓名 林仁楼 曾用名 无性别 男 国籍 中国身份证号码332625197905******住所 浙江省嘉善县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否

、最近三年的职业及职务

任职单位

起止时间

职务

产权关系

嘉善利和进出口贸易有限公司 2010年5月至今 监事 有安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2015年6月至今

嘉善分公司销售区域

经理

有嘉善冉涛五金机电商行 2019年6月至今 经营者 个体户

、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号

公司名称

注册资本（万元）

经营范围

出资比例

任职情况

嘉善利和进出口贸易有限公司

进出口业务；批发、零售：金属材料、五金制品、建材、木制品、化工产品、橡胶制品、塑料制品、纺织品、电子产品、玻璃制品。

10.00%

监事

嘉善冉涛五金机电商行

-

批发零售：五金机电、建筑材料（不含堆场）、塑料制品、木制品、纸制品。

-

经营者

（八）姚贤萍

、基本情况

姓名 姚贤萍 曾用名 无性别 女 国籍 中国

身份证号码330402198311******住所 浙江省嘉善县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否

、最近三年的职业及职务

任职单位

起止时间

职务

产权关系

浙江鲸王玻璃有限公司 2010年10月至今 经理 有嘉善宝伊精密机械有限公司 2015年5月至今 经理 有嘉善利和进出口贸易有限公司 2015年11月至今 执行董事、经理 有

、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号

公司名称

注册资本（万元）

经营范围

出资比例

任职情况

嘉善利和进出口贸易有限公司

进出口业务；批发、零售：金属

材料、五金制品、建材、木制品、化工产品、橡胶制品、塑料制品、

纺织品、电子产品、玻璃制品。

90.00%

执行董

事、经理

嘉善宝伊精密机械有限公司

生产销售：机械设备、轴承及配件；进出口贸易业务。

50.00%

经理

浙江鲸王玻璃有限公司

2,900

生产销售：钢化、中空、夹胶、防火、防弹玻璃，玻璃制品及相关技术咨询服务；销售：浮法玻璃、建材、金属材料；玻璃生产设备的加工销售；进出口贸易业务；普通货运。

20.00%

经理

（九）张宏芬

、基本情况

姓名 张宏芬 曾用名 无性别 女 国籍 中国身份证号码330421196704******住所 浙江省嘉善县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否

、最近三年的职业及职务

任职单位

起止时间

职务

产权关系

安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2015年6月至今 嘉善分公司会计主管 有嘉善宏佳财税咨询有限公司 2017年6月至今 执行董事、经理 有

、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号

公司名称

注册资本（万元）

经营范围

出资比例

任职情况

嘉善宏佳财税咨询有限公司

财务信息咨询、税务咨询、税务代理、代理记账、工商注册代理、企业管理咨询。

100.00%

事、经理

执行董

（十）方航

、基本情况

姓名 方航 曾用名 无性别 男 国籍 中国身份证号码341021198601******住所 浙江省嘉善县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否

、最近三年的职业及职务

任职单位

起止时间

职务

产权关系

安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2015年6月至今

嘉善分公司

外贸经理

有

、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，方航先生无其他对外投资或关联企业。

（十一）谢冬明

、基本情况

姓名 谢冬明 曾用名 无性别 男 国籍 中国身份证号码432930198112******住所 浙江省嘉善县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否

、最近三年的职业及职务

任职单位

起止时间

职务

产权关系

安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2015年6月至今

嘉善分公司销售部长

有

、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，谢冬明先生无其他对外投资或关联企业。

（十二）胡良快

、基本情况

姓名 胡良快 曾用名 胡云映性别 男 国籍 中国身份证号码330227197211******住所 浙江省嘉善县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否

、最近三年的职业及职务

任职单位

起止时间

职务

产权关系

浙江鲸王玻璃有限公司 2010年10月至今 执行董事、总经理 有

、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号

公司名称

注册资本（万元）

经营范围

出资比例

任职情况

浙江鲸王玻璃有限公司

2,900

防弹玻璃，玻璃制品及相关技术咨询服务；销售：浮法玻璃、建材、金属材料；玻璃生产设备的加工销售；进出口贸易业务；普通货运。

61.00%

执行董事、总经理

（十三）谢贤虎

、基本情况

姓名 谢贤虎 曾用名 谢兴山性别 男 国籍 中国身份证号码332625197512******住所 浙江省嘉善县****

通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否

、最近三年的职业及职务

任职单位

起止时间

职务

产权关系

浙江鲸王玻璃有限公司 2009年9月至今 监事 有

、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号

公司名称

注册资本（万元）

经营范围

出资比例

任职情况

浙江鲸王玻璃有限公司

2,900

生产销售：钢化、中空、夹胶、防火、防弹玻璃，玻璃制品及相关技术咨询服

玻璃生产设备的加工销售；进出口贸易业务；普通货运。

19.00%

监事

（十四）伊新华

、基本情况

姓名 伊新华 曾用名 无性别 男 国籍 中国身份证号码130321197803******住所 河北省秦皇岛市****通讯地址 河北省秦皇岛市****是否取得其他国家或者地区的居留权 否

、最近三年的职业及职务

任职单位

起止时间

职务

产权关系

安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2015年6月至今 技术部部长 有

、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，伊新华先生无其他对外投资或关联企业。

三、其他事项说明

（一）各交易对方之间的一致行动关系或关联关系

截至本独立财务顾问报告签署之日，各交易对方不存在一致行动关系。

交易对方中，皖维集团持有安元创投10%的股权，皖维集团高管刘帮柱兼任安元创投董事，谢贤虎系王必昌配偶的弟弟，胡良快系王必昌姐姐的儿子。除此之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。

截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛股权清晰，不存在股权纠纷。

（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系

交易对方	构成与上市公司关联关系说明

皖维集团

上市公司控股股东

安元创投

本独立财务顾问报告签署日前十二月内，上市公司曾认缴安元创投

的出资额，上市公司董事兼董事会秘书吴尚义曾任安元创投董事；于本独立财务顾问报告签署日，上市公司监事会主席刘帮柱担任安元创投董事

（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事吴福胜和董事张正和由皖维集团提名，除上述情形外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

（四）交易对方合规性说明

最近五年内，各交易对方未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

最近五年内，各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。

第四章 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

（一）基本信息

安徽皖维皕盛新材料有限责任公司

中文名称

法定代表人

李端忠

其他有限责任公司

企业性质

注册资本

12,000万元人民币

2015年5月8日

成立时间

住所

安徽省巢湖市巢维路56号

安徽省巢湖市巢维路56号

主要办公地点

统一社会信用代码

91340181322760205M

聚乙烯醇缩丁醛（

经营范围	PVB）胶片及相关辅助材料研发、生产、销售；玻璃深加工、销售；建材、化工产品（不含危险化学品）的生产、

销售；物流配送（不含运输）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

、皖维皕盛的历史沿革

（1）2015年5月设立

皖维皕盛系由皖维集团与浙江皕盛于2015年5月合资设立的有限责任公司，皖维皕盛设立时的注册资本为12,000万元。其中，皖维集团以货币出资6,200万元，占注册资本的51.67%；浙江皕盛以实物、土地使用权出资4,854.59万元，以货币出资945.41万元，占注册资本的48.33%。

安徽省国资委于2015年2月25日出具皖国资产权函[2015]107号《省国资委关于安徽皖维集团有限责任公司出资设立安徽皖维皕盛胶片有限责任公司有关事宜的批复》，同意皖维集团本次对外投资。

2015年6月11日，坤元资产评估有限公司对浙江皕盛用以出资的非货币资产进行了评估，并出具了坤元评报[2015]110号《浙江皕盛塑胶有限公司拟对外

投资涉及的资产组评估项目资产评估报告》，评估相关资产价值为4,854.59万元。安徽省国资委于2015年6月30日对前述评估结果予以备案。

2015年5月8日，皖维皕盛取得了巢湖市市场监督管理局核发之注册号为340181000004670的《营业执照》。皖维皕盛设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额 （万元）

实缴出资额 （万元）

股权比例（

%

）

出资方式

皖维集团6,200.00 6,200.00 51.67货币

浙江皕盛5,800.00

4,854.59 40.45实物、土地使用权

945.41 7.88

货币

12,000.00 12,000.00 100.00 -

（2）2016年7月，第一次股权转让

2016年6月14日，皖维皕盛股东会作出决议，同意浙江皕盛将其所持皖维皕盛48.33%的股权（对应5,800万元注册资本）按照1.00元/注册资本的价格转让给王必昌等自然人。2016年6月，前述转让双方签署了股权转让协议。具体转让情况如下：

合计转让方

转让方

受让方

转让注册资本（万元）

转让比例（

%

）

转让价格（万元）

浙江皕盛

王必昌1,590.88 13.26 1,590.88沈雅娟

885.89 7.38 885.89鲁汉明

837.52 6.98 837.52沈国华

480.00 4.00 480.00谢丽娟

360.00 3.00 360.00佟春涛

367.56 3.06 367.56王苡竹

360.00 3.00 360.00林仁楼

213.44 1.78 213.44朱欢更

106.72 0.89 106.72姚贤萍

106.72 0.89 106.72沈奕锋

99.60 0.83 99.60张宏芬

65.22 0.54 65.22谢冬明

53.36 0.44 53.36

方航

53.36 0.44 53.36胡良快

53.36 0.44 53.36谢贤虎

53.36 0.44 53.36黄海琴

23.72 0.20 23.72陈生

15.00 0.13 15.00伊新华

15.00 0.13 15.00俞学婷

11.86 0.10 11.86戴娌娜

11.86 0.10 11.86陶玉红

11.86 0.10 11.86沈萍

11.86 0.10 11.86汪贵友

11.86 0.10 11.86

5,800.00 48.33 5,800.00本次股权转让系将浙江皕盛的持股变更为自然人直接持股，受让方包括浙江皕盛的股东及其近亲属、朋友以及原浙江皕盛的员工（后转为皖维皕盛嘉善分公司的员工）。该等受让方的具体背景如下：

合计序号

序号

姓名

王必昌 浙江皕盛股东，皖维皕盛董事、总经理

沈雅娟 浙江皕盛股东，皖维皕盛监事，嘉善分公司负责人

鲁汉明 皖维皕盛董事，王必昌的朋友

沈国华 沈雅娟的弟弟

谢丽娟 王必昌的配偶

佟春涛 浙江皕盛股东，皖维皕盛总工程师

王苡竹 王必昌的儿子，嘉善分公司外贸经理

林仁楼 嘉善分公司销售区域经理

朱欢更 嘉善分公司销售区域经理

姚贤萍 皖维皕盛的合作伙伴

沈奕锋 沈国华的儿子

张宏芬 嘉善分公司会计主管

谢冬明 嘉善分公司销售部长

方航 嘉善分公司外贸经理

胡良快 王必昌姐姐的儿子

谢贤虎 王必昌配偶的弟弟

黄海琴 嘉善分公司原销售内勤

陈生 嘉善分公司生产部班长

伊新华 现皖维皕盛技术部部长，原嘉善分公司生产部班长

俞学婷 嘉善分公司会计

戴娌娜 嘉善分公司出纳

陶玉红 嘉善分公司行政主管

沈萍 嘉善分公司原生产部长，已退休

汪贵友 嘉善分公司售后主管

2016年7月4日，巢湖市市场监督管理局向皖维皕盛换发了统一社会信用代码为91340181322760205M的《营业执照》。

本次股权转让完成后，皖维皕盛的股权结构变更如下：

序号

股东名称

/

姓名

出资额（万元）

%

）

皖维集团6,200.00 51.67

王必昌1,590.88 13.26

沈雅娟

885.89 7.38

鲁汉明

837.52 6.98

沈国华

480.00 4.00

谢丽娟

360.00 3.00

佟春涛

367.56 3.06

王苡竹

360.00 3.00

林仁楼

213.44 1.78

朱欢更

106.72 0.89

姚贤萍

106.72 0.89

沈奕锋

99.60 0.83

张宏芬

65.22 0.54

谢冬明

53.36 0.44

方航

53.36 0.44

胡良快

53.36 0.44

谢贤虎

53.36 0.44

黄海琴

23.72 0.20

陈生

15.00 0.13

伊新华

15.00 0.13

俞学婷

11.86 0.10

戴娌娜

11.86 0.10

陶玉红

11.86 0.10

沈萍

11.86 0.10

汪贵友

11.86 0.10

12,000.00 100.00

（3）2020年4月，第二次股权转让

2020年4月2日，皖维皕盛股东会作出决议，同意沈雅娟等人将其所持皖维皕盛合计13.92%的股权（对应1,670.21万元注册资本）以2.20元/注册资本的价格转让给安元创投。本次定价系参考2019年皖维皕盛预估1,500.00万元净利润为基础协商确定。2020年4月，前述转让各方签署了股权转让协议。具体转让情况如下：

合计转让方

转让方

受让方

转让注册资本（万元）

转让比例（%）

转让价格（万元）

沈国华

安元创投

480.00 4.00 1,056.00谢丽娟

360.00 3.00 792.00王苡竹

360.00 3.00 792.00沈雅娟

165.89 1.38 364.96朱欢更

106.72 0.89 234.78沈奕锋

99.60 0.83 219.12黄海琴

23.72 0.20 52.17陈生

15.00 0.13 33.00沈萍

11.86 0.10 26.09俞学婷

11.86 0.10 26.09戴娌娜

11.86 0.10 26.09陶玉红

11.86 0.10 26.09汪贵友

11.86 0.10 26.09

1,670.21 13.92 3,674.47

2020年4月10日，巢湖市市场监督管理局向皖维皕盛换发了统一社会信用代码为91340181322760205M的《营业执照》。

本次股权转让完成后，皖维皕盛的股权结构变更如下：

合计序号

序号

股东名称

/

姓名

出资额（万元）

%

）

皖维集团6,200.00 51.67

安元创投1,670.21 13.92

王必昌1,590.88 13.26

鲁汉明

837.52 6.98

沈雅娟

720.00 6.00

佟春涛

367.56 3.06

林仁楼

213.44 1.78

姚贤萍

106.72 0.89

张宏芬

65.22 0.54

谢冬明

53.36 0.44

方航

53.36 0.44

胡良快

53.36 0.44

谢贤虎

53.36 0.44

伊新华

15.00 0.12

12,000.00 100.00

合计

、是否存在突击入股的情况以及其他利益安排

本次交易对方于皖维皕盛的入股时间距本次交易报告书公告之日均已超过12个月，不存在突击入股的情况或其他利益安排。

二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况

（一）最近三年股权转让情况

2020年4月，皖维皕盛个人股东以每股2.20元的价格将其所持有的公司

13.92%股权转让给安元创投，主要系交易双方参考2019年净利润与净资产情况

协商确定。

序号

转让时间

转让方

受让方

转让股数（万股）

所占比例（%）

转让价格

作价依据

关联关系

2020年4月

沈国华

安元创投

480.00 4.00

2.20

元/每股

参考2019年净利润与净资产情况

无关联关

系

谢丽娟

360.00 3.00

王苡竹

360.00 3.00

沈雅娟

165.89 1.38

朱欢更

106.72 0.89

序号

转让时间

转让方

受让方

转让股数（万股）

所占比例（%）

转让价格

作价依据

关联关系

沈奕锋

99.60 0.83

协商

黄海琴

23.72 0.20

陈生

15.00 0.13

沈萍

11.86 0.10

俞学婷

11.86 0.10

戴娌娜

11.86 0.10

陶玉红

11.86 0.10

汪贵友

11.86 0.10

合计

1,670.23 13.92- - -

皖维皕盛该次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性

、标的公司经营业绩及未来业绩预期发生较大变化

从本次交易与前次交易的时点看，标的公司的经营业绩及未来预期发生了较大的变化。前次交易以2019年的预估业绩为基础，本次交易以2021年的业绩为基础，2019年至2021年，标的公司的主要业绩指标及产能产量情况如下：

单位：万元、吨

2021

项目	年度

2020

2019

年度

年度

/

数量

变动

金额

/

数量

变动

/

数量

营业收入29,090.66

72.33%

16,880.39

5.76%

15,960.53利润总额2,120.05

6.63%

1,988.25

24.37%

1,598.64净利润1,842.19

11.93%

1,645.90

24.97%

1,317.06产能13,536.00

60.41%

8,438.40

6.16%

7,948.80

产量13,512.68

69.80%

7,958.03

5.80%

7,521.55

注1：皖维皕盛2019年的财务数据取自安徽凯吉通会计师事务所凯吉通审字（2019）第1022-6号《审计报告书》。2019年至2021年，由于产能扩张、产品升级以及下游客户需求旺盛等因素，标的公司经营业绩增长较快，2020年及2021年，标的公司营业收入分别增长5.76%及72.33%，净利润分别增长24.97%及11.93%。

未来，预计标的公司的业绩仍将持续快速增长，具体分析如下：

（1）产能扩张支撑业绩增长

2019年至2021年，标的公司的产能已从7,948.80吨/年增加至13,536.00吨/年，增长70.29%，产能增加明显。未来，标的公司的产能将持续增加，预计到2024年，标的公司产能将增至约3.6万吨/年，具体如下：

单位：吨

项目

已建项目

拟建项目

合计（注

位置

嘉善

巢湖

嘉善

巢湖

巢湖

巢湖

巢湖

/名称

）

号线

（注

）

号线

号线（注

）

号线 6号线 7号线 8号线

/小时产能

450 700 450 1,800 1,200 1,100 1,400 /年设计产能

3,240 5,040 3,240 12,960 8,640 7,920 10,080 44,640年实际产能（注

）

2,592 4,032 2,592 10,368 6,912 6,336 8,064 35,712投产时间

已投产

已投

产

已投产

2021年8

月

2022年

月

2022年

月

2023年

月

/

目前状态

正常生产中，将于2022年12月收储（注

）

正常生产

正常生产中，将于2022年12

月收储（注

）

正常生产

已招投标、正在采购

设备

待启动招投标

待启动招投标

/

生产产品

建筑片、

汽车片

建筑片

建筑片

建筑片、汽车片、

功能膜

建筑片

汽车片

建筑片、汽车片、功能膜

/注1：由于PVB膜生产制备工艺过程的特殊性，在生产过程中产生了一定比例的可回收的边角料，表现为相应的边角料等合理损耗，根据历史数据，年实际产能一般为年总产能的约80%，因此上表中的“年实际产能”按“年设计产能”的约80%计算。产能=各生产线年实际产能×当年投产月份数/12。注2：此处合计数为截至2024年标的公司产能情况，未包括已被收储的1号线及3号线。注3：嘉善县自然资源和规划局拟于2022年12月收回皖维皕盛位于嘉善县魏塘街道木业大道1008号的国有建设用地使用权以及地上建筑物、构筑物及其附属设施。

标的公司的拟建项目（6、7、8号线）已于2021年10月完成项目备案、环评批复等程序，预计将分别于2022年7月、2022年10月和2023年5月正式投产。标的公司产能的持续扩张为未来业绩的增长提供了有力的支撑。

（2）技术积累推动产品升级

标的公司注重工艺技术的积累和改进，在长期的发展过程中不断开发新产品，推动产品升级。2021年，标的公司开发出多种类型的PVB膜，如隔音膜、隔热膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜等，其中隔音膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜已实现对客户的批量供货，该部分新产品面向中高端市场，市场空间大，毛利率较高。2021年，标的公司隔音膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜销售收入分别为71.42万元、159.58万元及38.18万元，毛利率分别为39.47%、27.69%及29.79%，预计未来将在保持较高毛利率的基础上实现收入的快速增长，带动标的公司业绩提升。

（3）主要客户需求不断上升

标的公司主要客户为玻璃厂商，受益于绿色、低碳的新型城镇化的快速推进，标的公司的主要客户扩张较快，对PVB中间膜的需求量持续上升。以标的公司报告期内第一大客户南玻集团为例，南玻集团是国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商之一，根据其2021年半年报，2021年上半年，南玻集团玻璃产业（浮法玻璃、光伏玻璃、工程玻璃）实现营业收入53.53亿元，同比增长49%；实现净利润13.01亿元，同比增长189%。同时，集团旗下的肇庆工程玻璃基地、吴江工程玻璃智能工厂及天津工程扩产项目已于2021年三季度起逐渐投产，预计未来PVB膜的需求将持续上升。

标的公司与南玻集团等主要客户在长期的业务往来中建立了良好稳定的合作关系，2021年，标的公司对南玻集团的销售收入为7,505.69万元，较2020年增长324.95%，预计随着南玻集团等主要客户需求量的进一步提升，标的公司未来营业收入将持续稳定增长。

综上所述，相较前次交易的时点，本次交易时点标的公司的产能、产品情况以及客户需求均发生了较大变化，标的公司经营业绩以及对未来业绩的预期均产生了较大变化，标的公司的估值提升，导致两次交易的价格发生了较大的变化。

、两次交易的背景和作价依据不同

（1）前次交易的交易背景和作价依据

2015年5月标的公司成立以来至2019年度，标的公司一直致力于扩大生产经营规模，但由于扩产项目所需的建设用地、厂房等事宜受客观因素的影响未能快速落地，且标的公司将赚取的利润持续投入生产经营，一直未进行现金分红，部分自然人股东基于自身对标的公司未来发展前景的判断以及自身改善生活的需要，有意对外转让所持标的公司股权。在前述背景下，标的公司和皖维集团于2019年11月开始寻找合适的投资者，收购该部分自然人股权。安元创投系合肥当地的投资公司，对标的公司发展前景看好，拟转让股权的自然人股东最终与安元创投达成股权转让意向。

前次交易定价未经评估，交易价格由交易各方于2019年11月协商确定。交易各方参考了当时同行业上市公司的市盈率，并结合对标的公司未来发展较为平稳的预期，确定市盈率为17.6倍，同时交易各方预估了2019年标的公司净利润为1,500万元，在此基础上各方协商确定标的公司整体估值2.64亿元，并以此为交易价格，即2.2元/注册资本。

（2）本次交易的交易背景和作价依据

本次交易背景系上市公司为了完善产业布局、延伸产品链、增强盈利能力，以发行股份方式收购标的公司100%股权。

本次交易定价以中联国信评估出具的评估报告结论为基础，经交易各方于2022年2月协商确定。根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，中联国信评估以2021年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法及收益法对皖维皕盛进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论，评估值为79,400.00万元，皖维皕盛评估基准日经审计的净资产账面价值为19,077.42万元，评估增值60,322.58万元，增值率316.20%。经交易双方协商，本次交易作价为79,500.00万元。

综上所述，本次交易与前次交易的交易背景及作价依据不同，且标的公司经营业绩及对未来业绩的预期均产生了较大的变化，因此，本次交易较前次交易定价存在较大差异具有合理性。

（三）最进三年增减资及改制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛最近三年未进行过增减资及改制。

（四）最近三年资产评估情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，皖维皕盛最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

三、标的公司股东情况及产权控制关系

（一）股东情况

序号

股东名称/姓名

出资额（万元）

出资比例

皖维集团6,200.00 51.67%

安元创投1,670.21 13.92%

王必昌1,590.88 13.26%

鲁汉明

837.52 6.98%

沈雅娟

720.00 6.00%

佟春涛

367.56 3.06%

林仁楼

213.44 1.78%

姚贤萍

106.72 0.89%

张宏芬

65.22 0.54%

方航

53.36 0.44%

谢冬明

53.36 0.44%

胡良快

53.36 0.44%

谢贤虎

53.36 0.44%

伊新华

15.00 0.12%

12,000.00 100.00%

合计

（二）标的公司产权控制关系

、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的产权控制关系如下图：

、控股股东和实际控制人

标的公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委。

、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

、高级管理人员的安排

本次交易完成后，皖维皕盛原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

本次交易完成后，皖维皕盛将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

四、标的公司下属分公司

标的公司目前有一家下属分公司，情况如下：

安徽皖维皕盛新材料有限责任公司嘉善分公司

中文名称

负责人

沈雅娟

有限责任公司分公司

企业性质

成立时间

2015年6月11日

嘉善县魏塘街道木业大道1008号4幢

营业场所

经营范围

聚乙烯醇缩丁醛（

聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片、玻璃相关产品贸易；物流配送（不含运输）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

PVB）胶片及相关辅助材料研发、生产、销售；

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产的权属情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，皖维皕盛总资产40,424.87万元，其中：流动资产25,371.48万元，非流动资产15,053.39万元。非流动资产中，固定资产13,466.14万元，无形资产1,294.89万元。

单位：万元

2021

项目	年

日

金额

占比

流动资产：

6,188.

货币资金

40

15.31%

收票据483.

应

63

1.20%

收账款10,380.

应

29

25.68%

515.

应收款项融资

40

1.27%

付账款25.

预

47

0.06%

应收款18.

其他

87

0.05%

7,031.

存货

65

17.39%

910.

其他流动资产

97

2.25%

25,371.

流动资产合计

48

62.76%

非流动资产：

13,466.

固定资产

14

33.31%

1,294.

无形资产

89

3.20%

资产253.

递延所得税

88

0.63%

15,053.

非流动资产合计

39

37.24%

40,424.

资产合计

87

100.00%

、土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛共计拥有1宗土地使用权，公

司取得的土地使用权已办理产权证明。具体情况如下：

序号

所有权人

座落

国有土地使用证证号

用途

使用权类型

有效期

面积（㎡）

是否抵押

皖维皕盛

凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路

西侧

皖（2020）巢湖市不动产权第0035732号

工业

国有出让

2020年11月24日至2070年11

月23日

33,717.81否注：皖维皕盛位于魏塘街道木业大道1008号，编号为善国用（2015）第00106636号的土地已收储。

、房屋建筑物情况

根据《魏塘街道中新现代产业园区域工业用途国有建设用地使用权收回实施方案公告》、皖维皕盛与嘉善县北部新城开发建设有限公司于2021年5月31日签署之《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业搬迁补偿（货币补偿方式）协议》《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业奖励补偿协议》的约定，嘉善县自然资源和规划局拟收回皖维皕盛位于嘉善县魏塘街道木业大道1008号的国有建设用地使用权以及地上建筑物、构筑物及其附属设施，房屋建筑物明细如下：

序号

房屋所有权证证号

房屋 所有权人

房屋座落

建筑面积（m

）

用途

登记状态

嘉善县房权证善

字第

号

皖维皕盛

魏塘街道木业大道

号

4,757.63厂房 注销

嘉善县房权证善

字第

号

皖维皕盛

魏塘街道木业大道

号

3,952.98厂房 注销

嘉善县房权证善

字第

号

皖维皕盛

魏塘街道木业大道

号

8,437.95厂房 注销

所拆迁房屋建筑物中，有2处未办理房屋产权证，明细如下：

序号

房屋所有权证证号

房屋 所有权人

房屋座落

建筑面积（

m

）

账面净值（元）

门卫房 皖维皕盛

魏塘街道木业大道

号

34.17 28,591.88

配电房 皖维皕盛

魏塘街道木业大道

号

132.00 109,313.02

除上述列入拆迁范围的房屋建筑物外，截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛尚有部分房产未办理房屋权属证书，具体情况如下：

序号

房屋

建筑面积（

m

）

具体位置

1#厂房13,749.00

巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧

序号

房屋

建筑面积（

m

）

具体位置

仓库7,254.48

巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧

上述房产系皖维皕盛在其自有土地上建设的厂房及其附属用房，已取得相应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，截至本独立财务顾问报告签署日，该等房产正在办理竣工验收手续。

、固定资产情况

截至2021年12月31日，皖维皕盛固定资产情况如下：

单位：万元

项目

房屋及建筑物

机器设备

运输设备

办公设备及其他

合计

账面原值 4,953.43

10,421.71

77.27

906.16

16,358.57

累计折旧 592.62

2,240.39

34.10

25.32

2,892.43

账面价值 4,360.82

8,181.32

43.16

880.83

13,466.14

、主要知识产权

（1）商标

截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛拥有1项已获注册的商标，具体情况如下：

序号

商标

所有权人

类别

注册证号

注册日期

		有效期限

皖维皕盛17 5645230 2009/10/28 2009/10/28-2029/10/27

（2）专利

截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛共计拥有

专利8项，其中发明专利4项，实用新型4项。具体情况如下：

序号

专利名称

专利类型

授权日期

专利号

所有权人

一种提高

树脂耐黄变性能的方法

发明专利2016/5/18 2014100833867皖维皕盛

一种低雾度聚乙烯醇缩丁

醛树脂的制造方法

发明专利2017/1/11 2014107666386皖维皕盛

一种聚乙烯醇缩丁醛超白透明胶片及其制备方法

发明专利2021/9/10 201911204616X

皖维皕盛、

皖维集团

高粘度聚乙烯醇缩丁醛专实用新型2014/6/11 2014200142667皖维皕盛

用离心机电气控制电路

一种粉料物质脱水装置 实用新型2015/7/29 2015201519646皖维皕盛

一种用于收卷抽轴装置 实用新型2020/5/19 2019216419738

皖维皕盛、

皖维集团

一种高效冷却定型装置 实用新型2021/8/31 202023304242X皖维皕盛

8

一种提高PVB胶片挤出机产量的方法

发明专利

2022/3/8

2019109591584

皖维皕盛、皖维集团

（二）对外担保、股权质押及股东资金占用情况

、对外担保情况截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无对外担保情况。

、股权质押情况截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无股权质押情况。

、股东资金占用情况报告期内，因皖维集团临时资金周转需求，皖维皕盛于2021年2月8日向皖维集团提供拆借人民币1,400.00万元，皖维集团实际已于2021年3月至5月分批归还借款。皖维皕盛于2021年8月16日向集团提供拆借人民币2,300.00万元，皖维集团已于2021年8月17日归还借款。

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在股东资金占用的情况。

（三）主要负债情况

截至2021年12月31日，皖维皕盛主要负债情况如下：

单位：万元

2021

项目	年

日

金额

占比

短期借款3,003.21

流动负债：

14.07%

应付票据5,150.00

24.12%

应付账款5,422.53

25.40%

合同负债

235.62

1.10%

应付职工薪酬

32.94

0.15%

应交税费

482.67

2.26%

其他应付款6,278.16

29.41%

流动负债合计

20,605.12

96.52%

流动负债合计

非流动负债：

长期应付款

2.28

0.01%

预计负债

26.84

0.13%

递延收益

713.20

3.34%

742.33

3.48%

非流动负债合计

负债合计

21,347.45

100.00%

（四）或有负债情况

截至2021年12月31日，皖维皕盛不存在或有负债。

（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚

、重大诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛无正在进行、尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁情况。

、行政处罚

报告期内，皖维皕盛不存在行政处罚情况。

六、标的公司主营业务情况

（一）主营业务

皖维皕盛是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、突尼斯、中国台湾等国家或地区。

标的公司生产流程基本情况如下：

（二）主要产品介绍

标的公司主要产品为PVB中间膜，PVB中间膜是由PVB树脂经增塑剂塑化、挤出流延成型的一种高分子材料薄膜，也称作PVB膜片。PVB中间膜是生产夹层玻璃必不可少的原料，夹层玻璃具备的安全可靠、透明度可控、隔音、隔热、抗紫外线等性能均需要依赖于PVB中间膜实现，目前公司的PVB中间膜已应用于汽车和建筑领域。

报告期内，标的公司主要产品分类及其用途情况如下表所示：

产品大类

主要用途

建筑级PVB中间膜 主要应用于建筑幕墙、室内建筑装修等领域汽车级PVB中间膜 主要应用于汽车玻璃

（三）盈利模式

标的公司为PVB膜生产制造商，生产建筑级、汽车级PVB膜等产品并对外销售，主营业务收入主要来源于上述产品的销售收入。标的公司主要通过赚取产品售价及成本费用之差来实现盈利。

（四）报告期内的销售情况

、主要产品产能、产量、销量及销售价格变动情况

报告期内，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：

产品

项目

2021

2020

年

年

PVB中间膜

产能（吨）13,536.00 8,438.40产量（吨）13,512.68 7,955.58

产能利用率

99.83% 94.28%

2020年及2021年，标的公司PVB中间膜的销量、平均售价情况如下：

2021

产品	年

2020

		年
销量 （吨）	单价 （万元/吨）	销量 （吨）	单价 （万元/吨）

PVB中间膜11,726.22 2.48 7,910.34 2.12

、主要客户及销售金额、占比情况

报告期内，标的公司对前五名客户的销售收入及当年在标的公司销售收入的占比情况如下：

单位：万元

年度

序号

客户

销售收入

2021年

南玻集团7,505.69

	占销售收入比例

25.83%

广东耀华鹏兴贸易有限公司4,659.33

16.04%

台玻控股2,133.04

7.34%

4 FDS Glass Corp. 2,105.00

7.24%

天津鹏乔建材销售有限公司及其关联方

1,333.90

4.59%

合计

17,736.97

61.05%

2020年

广东耀华鹏兴贸易有限公司3,145.54

18.72%

南玻集团1,766.25

10.51%

3 FDS Glass Corp. 1,385.37

8.24%

江苏汇优供应链管理有限公司1,303.34

7.75%

台玻控股1,158.94

6.90%

8,759.45

合计

52.12%

注：上表中客户的销售数据已按同一控制下主体进行合并。

（五）报告期内的采购情况

标的公司对外采购的商品主要包括用于生产PVB中间膜的原材料及包装物等。其中，原材料主要包括PVB树脂、增塑剂、边角料及抗氧化剂等，包装物主要包括隔离膜、木箱等。

报告期内，标的公司采购金额前五名供应商及采购情况如下：

单位：万元

年度

序号

供应商名称

采购内容

采购金额

占采购总额比例

2021年

皖维高新

PVB树脂19,164.30

64.60%

乙炔气、水电、

蒸汽等

467.54

1.58%

皖维金泉 增塑剂5,731.45

19.32%

上海索耐工贸有限公司 边料

549.17

1.85%

常州市万美植绒饰品有限公司

隔离膜

342.48

1.15%

佛山市震凯贸易有限公司

边料

315.77

1.06%

26,570.71

合计

89.56%

2020年

皖维高新

PVB树脂6,569.06

58.43%

乙炔气、水电、

蒸汽等

212.86

1.89%

皖维金泉 增塑剂2,270.65

20.20%

厦门昌富祥塑胶有限公司

边料

281.79

2.51%

佛山市震凯贸易有限公司

边料

223.11

1.98%

嘉兴谊丰贸易有限公司 边料

166.77

1.48%

合计

9,724.24

86.49%

（六）核心竞争力

、产品品质优良

（1）产品质量保障措施

标的公司产品生产的原料PVB树脂主要由上市公司生产并提供，上市公司利用自身的高性能PVB树脂生产技术为标的公司提供了质量稳定的膜用PVB树脂来源；标的公司拥有先进的PVB中间膜生产线，核心设备主要为高端进口，主要设备从德国、美国、加拿大等国家进口，并配有在线杂质检测系统，车间按恒湿、恒温和十万级无尘防静电化处理标准设计，并配有风淋系统，并且根据自身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，使得设备能满足自身工艺技术的要求，并能在较短时间内完成调试工作进入量产；标的公司产品已取得欧盟CE认证，标的公司在严格的质量管理下，保障产品的高质量和稳定性。

（2）标的公司产品重要技术指标均优于国家标准

1）建筑级PVB胶片技术性能对比情况

性能指标

皖维皕盛

黄色指数

0.4 ≤8透光率/%

3块试样的可见光透射比分别为

89.4，89.5，89.4

≥85拉伸强度/MPa

24.79 ≥20.0断裂伸长率/%

232.7 ≥200注1：国内其他竞争对手暂无公开的性能数据，故选取国家标准作为对比。注2：黄色指数、拉伸强度和断裂伸长率依据国家标准GB/T32020-2015，透光率依据国家标准 JC/T 2166-2013 (2017)。

2）汽车级PVB胶片技术性能对比情况

国内技术要求性能指标

性能指标

皖维皕盛

雾度/%

3块试样的雾度分别为0.22、0.22、

0.23

<0.6透光率/%

国内技术要求

块试样的可见光透射比分别为

89.4、89.5、89.4

≥85拉伸强度/MPa

29.48 ≥20.0断裂伸长率/%

254.7 ≥200黄色指数

1.3 ≤8敲击值 3块试样的敲击值均为74~7注1：国内其他竞争对手暂无公开的性能数据，故选取国家标准作为对比。注2：拉伸强度、断裂伸长率和黄色指数依据国家标准 GB/T32020-2015，雾度、透光率和敲击值依据国家标准JC/T 2166-2013 (2017)。标的公司产品均已通过第三方质量监督检验机构检测，符合国家PVB胶片技术性能指标要求，建筑级PVB膜、汽车级PVB膜核心指标显著高于国家标准。

（3）标的公司产品与竞争对手产品技术性能比较

1）建筑级PVB胶片性能与竞争对手对比情况

品牌

品牌

皖维皕盛

主要应用行业 建筑安全夹层玻璃领域技术路线 采用挤出流延法

性能指标黄色指数

0.4

＜1雾度%

0.2

＜1可见光透射比/%89 89拉伸强度/MPa

24.7 25断裂伸长率/%232 266紫外线透射比%

0.67 ≤1注1：上述产品指标均选取0.76mm规格PVB膜片进行对比，主要系第三方检测报告普遍选取该品类作为检测对象，且国外竞争对手仅有该品类公开信息，下同。注2：经检索，除首诺公司、可乐丽公司外，其他竞争对手暂无公开的性能指标，故仅选取上述企业进行对比，下同。标的公司开发的建筑级PVB胶片透光率高，胶片颜色纯白，膜片厚度从

0.38~2.28mm，宽度最宽3,660mm，能够满足不同厂家及领域的需求，在可见光

透射比、拉伸强度等技术指标基本与国外厂商处于同等水平。

2）汽车级PVB胶片性能与竞争对手对比情况

品牌

皖维皕盛

主要应用行业 汽车安全夹层玻璃领域技术路线 采用挤出流延法

性能指标雾度/%≤0.4＜1可见光透射比/%

89.9 89拉伸强度/MPa

29.48 23断裂伸长率/%254 270黄色指数

1.3

＜1敲击值7 6挥发物质量分数%

0.456

目标值+/-0.05紫外线透射比%

0.67

＜1标的公司开发的汽车级PVB胶片透光率高，雾度低，在黄色指数、敲击值等指标上基本与国外厂商处于同等水平。3）PVB隔音膜性能与竞争对手对比情况

品牌

皖维皕盛

主要应用行业 建筑玻璃领域和汽车玻璃领域技术路线 采用挤出流延法及双层共挤技术生产隔音膜

性能指标厚度/mm

0.76 0.76空气隔音量/db37 37标的公司生产的隔音片隔音效果良好，已达到国外厂商先进水平。4）PVB隔热膜性能与竞争对手对比情况

可乐丽品牌

品牌

皖维皕盛

主要应用行业 建筑玻璃领域和汽车玻璃领域技术路线 采用挤出流延法生产隔热膜

性能指标产品厚度

0.76 0.76(SG41)可见光透射率/%74 76太阳得热系数

0.63 0.55标的公司采用先进混合复配技术，将隔热剂均匀分散在PVB胶片内，实现良好的隔热效果的同时，对胶片透光率影响较小，已达到国外厂商先进水平。

首诺

、技术领先优势显著

（1）标的公司拥有先进的生产技术

标的公司拥有先进的生产技术，于2018年被评为国家级高新技术企业，于2021年被评为安徽省“专精特新”中小企业。目前

拥有8项专利，其中发明专利4项，实用新型4项。其中“ 一种提高PVB树脂耐黄变性能的方法”及“ 一种低雾度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制造方法”分别有效解决了行业中普遍存在的PVB膜片颜色黄变、杂质引起的透光性较差的问题。同时，标的公司还是国内少数成功研发出2.28mm超厚膜并实现批量生产的企业，有效解决了超厚膜成品率低的问题。近年来，标的公司依托皖维集团雄厚的技术优势和强大的研发能力，不断拓宽业务领域，积极发展高新技术产品，凭借于建筑级PVB膜市场中的深耕细作，积累了较为丰富的技术储备，并将这一优势辐射至汽车级PVB膜产品。

2020年获批安徽省中央引导地方科技发展专项资金项目，并入选《2020年度合肥市认定企业技术中心名录》，新产品汽车级PVB中间膜被评定为2020年安徽省首批次新材料，并在工业和信息化部公布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》中，生产技术在全国处于领先水平。

（2）标的公司对新产品工艺的掌握程度

1）汽车级PVB膜片标的公司已完全掌握生产汽车级膜片的单螺杆挤出机和双螺杆挤出机生产技术，双螺杆挤出机技术可以实现在不添加任何边角料或塑化料的情况下，仅使用PVB树脂和增塑剂结合产品的需求进行任意组合生产。同时，PVB膜片敲击值作为衡量其质量的关键指标，标的公司通过改变挤出核心元件及工艺路线的优化，已经能够产出敲击值稳定的汽车级PVB膜片，该生产工艺为标的公司独有技术。

2）建筑级PVB膜片目前，标的公司已掌握建筑级超白PVB膜片的生产工艺，并已形成相关专利“ 一种聚乙烯醇缩丁醛超白透明胶片及其制备方法”。该产品作为标的公司新产品，该生产工艺通过混合四种PVB树脂，经加热融熔塑化、挤出流延等方式提高PVB胶片纯白效果和透明度。该工艺配方具有创新性，经科学技术部西南信息中心查新中心检索，国内无相关研究报道。

同时，标的公司还掌握了提高PVB胶片挤出机产量的工艺，

已于2022年3月取得专利“ 一种提高PVB胶片挤出机产量的方法”。标的公司通过该工艺实现了单机生产线产能突破1,800千克/小时，满足了客户对该类产品的产能需求。

此外，标的公司通过对挤出机系统进行优化和创新，有效解决了超厚PVB膜成品率低及容易出现夹层玻璃气泡的问题，成为了国内可以批量生产PVB膜片宽幅达到3,660mm，厚度达到2.28mm的企业。作为2.28mm规格PVB膜片的国内生产厂商，实现了该规格高端PVB膜片的进口替代，有利于国内玻璃生产产业链的全面国产化。标的公司生产的该规格PVB膜片现已批量供应南玻集团。

（3）产品更新换代节奏较快

1）国内厂商产品同质性较强，历史上更新换代频率较低，近年来产品更新换代节奏有所加快历史上来看，我国PVB膜片产品发展时间相较国外较短，产品系列相对较为单一，更新换代频率较低，近年来随着城市化与建筑行业的发展以及汽车保有量的不断提升，对PVB膜片的需求日益提高，国外几大公司不断开发出高技术含量、高附加值的产品，进一步增强产品的安全性、抗穿透性、结构完整性、隔音性等特性，以取代部分老产品或开拓新的市场领域。在此背景下，部分国内厂商也逐渐加大研发投入，不断推出新产品，加快了产品更新换代的节奏。

2）标的公司积极研发新产品，加速推进产品升级

标的公司经过多年的技术积累以及长期对于PVB膜片生产工艺的研发创新，生产的PVB隔音膜的空气隔音量可达36分贝，达到国外领先厂商水平，且经科学技术部西南信息中心查新中心检索该产品生产技术及工艺配方，证实为标的公司独有技术，并于2021年获得安徽省新产品称号。

标的公司开发的新产品PVB隔热膜片通过使用独特配方和隔热剂，拥有优异的隔热性能，并对生产技术进行创新，解决了该产品普遍存在的团聚问题。公司已为此申请发明专利“ 一种用于液晶显示夹层玻璃的PVB隔热膜及其制备方法”，现已被受理。

目前，标的公司已进行抬头显示（HUD）PVB楔形膜技术开发，该楔形膜用于制造汽车前挡风玻璃，未来发展前景广阔。

综上，标的公司凭借其多年的技术累计及持续的研发投入，不断推出新产品，以应对行业产品更新换代的挑战。

、产业链布局优势

PVB中间膜行业上游为PVB树脂原材料生产厂商，标的公司的主要供应商为上市公司，能够稳定地为标的公司提供原材料。此外，皖维皕盛及皖维集团与中国科学技术大学开展了树脂、胶片等方面的研究合作，进一步提升PVB树脂

原材料的质量。品质优良的原材料能够保证制作过程中原料混合均匀，进而提高产品质量等级。标的公司的核心技术可帮助上市公司打通从PVA到PVB中间膜的完整产业链，实现关键原材料的自给自足，同时，标的公司也将享有产业链协同的巨大优势，保障产品的规模化生产。在完整的产业链中，标的公司不仅能保证各生产环节的品质、批次一致性及供货期，还能节省中间环节的交易成本，从而提升盈利能力。

、客户资源优势

经过多年的市场开拓及良好的客户维护，皖维皕盛已拥有一批合作关系稳定的优质客户，包括南玻集团、台玻控股、广东耀华鹏兴贸易有限公司、FDS GlassCorp（FDS玻璃公司）、Use Electronics Co.,Ltd等。其中，南玻集团和台玻控股销售规模近年来大幅增长，带动了标的公司的业绩增长。同时，标的公司所生产的PVB中间膜产品部分为定制化产品，客户更换供应商成本高，客户粘性较强，为标的公司的销售量及盈利长期稳定增长提供保障。

综上所述，标的公司产品的核心竞争力主要在于：（1）标的公司产品品质优良，获得欧洲质量标准认证，并积极拓展海外市场，具备国际竞争力；产品性能优于国家标准要求，且主要产品技术参数已接近或达到国外先进厂商技术指标；

（2）标的公司技术领先优势显著，具有行业前沿的生产工艺，产品更新换代速

度快，具有国内领先的新产品研发及大规模量产能力；（3）标的公司产业链布局优势显著，保障产品规模化生产；（4）标的公司客户粘性较强，拥有一批合作关系稳定的优质客户。未来随着产能扩大，标的公司的市场占有率将继续提升，打破国内高端产品市场长期被首诺、积水和可乐丽等国际巨头垄断的局面，推动我国PVB膜片行业整体实现进口替代。

（七）节能与环保情况

、标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况及应对措施，以及合规情况

（1）皖维皕盛生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、碳排

放情况及应对措施报告期内，皖维皕盛消耗的主要能源资源系电力，由当地供电局提供，具体能耗支出情况如下：

主要能源资源	能耗支出

2021

2020

年度

年度

电力（万千瓦时）1,050.44 659.68皖维皕盛生产经营所消耗的主要能源系电力，未直接使用煤炭等高碳排放的能源。2020年度至2021年，公司生产耗用电力及二氧化碳排放折算情况如下表：

耗用能源资源

耗用指标

2021

2020

年度

年度

电力

10,504.

用量（兆瓦时）

35

6,596.

		84
电网排放因子（吨二氧化碳/兆瓦时）

0.

0.

7921

7921

净购入使用电力产生的二氧化碳排放（吨）8,320.

5,225.

50

36

注1：根据生态环境部发布的《企业温室气体排放核算方法与报告指南发电设施》（征求意见稿）中购入电力排放核算要求，其中电排放因子数据系2019年度减排项目中国区域电网基准线排放因子。注2：1兆瓦时=0.1万千瓦时。根据生态环境部于2021年2月1日起施行的《碳排放权交易管理办法（试行）》（部令第19号）：“ 温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）名录：（一）属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。”全国碳排放交易市场覆盖石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、电力、航空等行业，皖维皕盛产品属于塑料薄膜制造行业，不属于全国碳排放权交易市场覆盖行业。2020年和2021年，皖维皕盛生产过程中耗能折算二氧化碳的数量分别为5,225.36吨和8,320.50吨，远低于重点排放单位2.6万吨/年二氧化碳当量。

（2）皖维皕盛生产过程中污染物排放情况以及应对措施

报告期内，皖维皕盛属于塑料薄膜制造行业，主要从事PVB中间膜的研发、生产和销售。PVB中间膜是由PVB树脂经增塑剂塑化、挤出流延成型的一种高分子材料薄膜，其生产过程中主要消耗的能源资源系电力，不涉及煤炭等高碳排

放的能源。皖维皕盛产品生产相关污染物主要来自于热熔、挤出、烘燥等生产环节，主要的污染物包括生产和生活污水、工业废气等，经查询当地生态环境局发布的2020年、2021年重点排污单位名录，皖维皕盛不属于重点排污单位。皖维皕盛污染物排放较少，污染物均达标排放。针对皖维皕盛污染物排放，皖维皕盛采取了如下应对措施：

①取得排污许可证

报告期内，皖维皕盛持有排污许可登记/备案的情况具体如下：

主体

排污许可证证书编号

皖维皕盛91340181322760205M001U2020.07.30至2023.07.29

②加强污染物环保治理

皖维皕盛生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、噪声、固体废物等。皖维皕盛针对已排放的污染物采取了有效的防治措施，具体如下：

有效期环境污染种类

环境污染种类

主要污染物名称

主要处理设施

处理效果

废水

生产废水、生活污水

冷用水循环使用不外排，生活污水经化粪池预处理后，与循环冷却水一同排放污水处理站处理

满足《污水综合排放标准》（

GB8978-1996

DB34/2710-2016

）

废气

热熔废气、挤出废气

米排气筒高空排放。

满足《合成树脂工业污染物排放标准》（

GB31572-2015）排放要求噪声

生产设备和辅助设备运行时产生的噪音

将噪声源进行隔离和防护，将噪声能量作阻绝和吸收

GB12348-2008

）标准范围以内

固体废物

滤渣、废活性炭等

一般生产固废收集后委托物资回收公司进行综合利用，危险废物收集后委托有资质的单位进行处理

可实现固体废物的达标处置

（3）合规情况

皖维皕盛污染物的排放满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《巢湖流域城镇污水处理厂和工业行业主要水污染物排放限制》（DB34/2710-2016）、

《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等排放限值要求。

根据第三方环保检测机构安徽环科检测中心出具的环科字20210317-04号对相关废水污染物排放情况出具的监测报告，报告期内，皖维皕盛不存在超标排放废水污染物的情况。报告期内，皖维皕盛的污染物排放情况未超过相关污染物排放限值，符合当地环保主管部门的监管要求。

、标的公司不存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形

截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛环保主管部门巢湖市生态环境分局已出具证明，确认皖维皕盛“自2018年1月1日以来，未发现环境保护方面的重大违法违规行为，未被我局实施过生态环境类行政处罚”。嘉兴市生态环境局嘉善分局也已出具证明，确认皖维皕盛嘉善分公司“ 2015年6月1日至今未受到环保行政处罚”。

截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛节能主管部门巢湖市发展和改革委员会已出具证明，确认皖维皕盛“自设立以来生产经营均符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反本部门要求和能耗指标规定擅自违规生产的情况，亦未因此受到过处罚，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形”。

经查询国家企业信用信息系统、环保和节能主管部门的公告，最近36个月内，皖维皕盛未受到环保、节能等行业主管部门的行政处罚。

、标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

（1）皖维皕盛已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目

①皖维皕盛生产过程不涉及“高耗能、高排放”

截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛有2处已建项目（即本部已建成的2条生产线、嘉善分公司已建成的2条生产线）及1处拟建项目（即本部拟新建的3条生产线），无在建项目。

皖维皕盛生产过程中主要消耗的能源资源系电力，不涉及煤炭等高碳排放的能源。皖维皕盛相关污染物主要来自于热熔、挤出、烘燥等生产环节，主要的污染物包括生产和生活污水、工业废气等。

在能耗方面，报告期内皖维皕盛分别耗用电力659.68万千瓦时、1,050.44万千瓦时，整体能源消耗水平较低。皖维皕盛节能主管部门已确认皖维皕盛的生产经营符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反节能主管部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况。

在排放方面，皖维皕盛系非重点排污单位，针对污染物的排放取得了排污许可证，针对性地建设了相应的污染物处理设施，符合环境保护相关的法律法规的规定标准。

②根据相关政策，皖维皕盛已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”

项目范围

2020年2月26日，国家发展和改革委员会办公厅印发《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，明确高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。

根据国家工业和信息化部发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函[2020]1号）：“对炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业的重点用能企业开展强制性单位产品能耗限额标准执行情况专项监察。”

2021年5月30日，生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》指出：“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定；省级生态环境部门应统筹调度行政区域内‘两高’项目情况。”

山东省人民政府办公厅于2021年6月19日发布的《关于加强“两高”项目

管理的通知》（鲁政办字[2021]57号）明确指出“‘两高’项目是指‘ 六大高耗能行业’中的钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰等16个高耗能、高排放环节投资项目”。同日，山东省发展和改革委员会、山东省生态环境厅、山东省能源局等9部门发布《关于印发山东省“两高”项目管理名录的通知》（鲁发改工业[2021]487号），规定了16个高耗能、高排放环节投资项目的具体清单。

截至本独立财务顾问报告签署之日，安徽省尚未发布“两高”行业和项目管理目录的相关文件。受巢湖市发展和改革委员会委托，安徽绿能技术研究院有限公司进行了专家论证，认为皖维皕盛属于塑料薄膜制造行业。经对照，皖维皕盛主要产品不属于上述政策所规定的“高耗能、高排放”项目的行业范畴。

③从能源资源消耗看，皖维皕盛不属于“高耗能、高排放”项目范围

报告期内，皖维皕盛生产过程中消耗的能源资源主要为电力，2020年至2021年，皖维皕盛生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为810.75吨和1,290.99吨，平均能耗分别为0.048吨标准煤/万元和0.044吨标准煤/万元，2020年皖维皕盛平均能耗占相应年度我国单位GDP能耗的比例为8.32%，远低于我国单位GDP能耗水平。2020年度至2021年度，标的公司生产耗用能源及标准煤折算情况如下表：

主要能源资源

耗用指标

2021

2020

年度

年度

电力

1,050.

用量（万千瓦时）

44

659.

		68
折算标准煤（吨）

1,290.

810.

	99	75
营业收入（万元）

29,090.

16,880.

	67	39
公司平均能耗（吨标煤

/万元）0.

0.

	044	048
我国单位

GDP能耗（吨标煤/万元）

0.

	暂无数据	571
公司平均能耗

/我国单位GDP能耗

8.32

暂无数据

%

注：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）,公司消耗的能源折算标准煤的系数为：1万千瓦时电=1.229吨标准煤，（当量值计算，即按一定量电力本身所包含的能量）。我国单位GDP能耗来源于国家统计局，2021年数据未公布。

因此，与我国单位GDP能耗相比，报告期内皖维皕盛整体能源资源消耗较低，不属于“高耗能、高排放”项目。

综上所述，皖维皕盛在建、已建和拟建项目符合国家和地方规定的相关能耗

标准，污染物排放情况满足国家排污总额限制要求，不属于“高耗能、高排放”项目。

（2）皖维皕盛已建、在建和拟建项目已履行相关主管部门审批、核准、备

案等程序

截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛有2处已建项目及1处拟建项目。项目备案、批复情况如下：

序号

项目名称

项目备案

环评批复

浙江皕盛塑胶有限公司年产

膜片

3000

吨项目

注

1]

善经贸技[2006]91号

环经开

号

皖维皕盛

万吨

/

年聚乙烯醇缩丁醛（

胶片项目

发改备[2015]466号

环建审

号

皖维皕盛

万吨

/

年聚乙烯醇缩丁醛（

胶片项目

[

注

2020-340181-29-03-014517

巢环审

2]

[2020]36

号

注1：“浙江皕盛塑胶有限公司年产PVB膜片3000吨项目”相关资产于标的公司设立时由浙江皕盛以非货币性资产出资的形式投入标的公司。注2：“皖维皕盛2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目”中一条生产线已建成，另一条生产线拟建。

据上所述，报告期内，皖维皕盛已建、在建项目均已履行主管部门必要的审批、核准、备案等程序。根据在建及已建项目取得的政府审批、登记及备案文件等资料，以及在相关政府主管部门官方网站的核查结果，皖维皕盛的已建、在建项目不存在因未履行必要的政府审批、备案及登记手续受到行政处罚的情形。

七、标的公司技术研发情况

（一）标的公司持有的知识产权，专有技术等核心技术资产的情况

、知识产权情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛共计拥有授权专利

8项，具体情况详见本独立财务顾问报告本章之“ 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”。

、专有技术情况

截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛专有技术情况如下：

（1）一种实现产业化的汽车级PVB胶片生产技术

皖维皕盛通过技术开发和工艺革新，实现产业化的汽车级PVB胶片被评定为2020年安徽省首批次新材料，并列示在工业和信息化部公布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》中。

（2）一种PVB隔音片的生产技术

该生产技术为皖维皕盛的独立技术，目前已形成新产品，并且经安徽省科学技术情报研究所进行查新，证实国内无相关研究报道。

（3）一种建筑级超白PVB胶片的生产技术

建筑级超白PVB胶片为皖维皕盛的新产品，该产品生产技术及工艺配方经科学技术部西南信息中心查新中心检索，国内无相关研究报道，且该产品生产核心技术为皖维皕盛的独立技术，无依赖他人或第三方。

（二）标的公司技术研发人员的数量以及未来对研发人员的人才激励和约束政

策

、标的公司技术研发人员数量

报告期内，标的公司技术研发人员数量情况如下表所示：

2021

项目

年

日

2020

月

研发人员数量（人）14 12

日

、未来对研发人员的人才激励和约束政策

（1）人才激励政策

目前，皖维皕盛已经建立了《研发项目管理办法》，明确了对技术创新成果给予员工奖励。同时，皖维皕盛设立了研发人员创新激励资金，每季度根据研发项目进展进行考核，对完成任务的给予发放创新激励资金。

未来，皖维皕盛将继续完善研发人员激励与考核机制。一方面，鼓励员工在岗位上充分发挥创新意识主动创新，支持各岗位员工提出产品新创意、生产工艺改进建议、生产效率提高方法，并按照规定给予物质和精神奖励。另一方面，将

研发整体目标逐渐分解并落实到个人，通过年终考核、年中考核以及研发季度考核激励研发人员，将研发人员的工作效率、工作质量与自身收益直接关联，从而强化研发人员的工作积极性和工作热情，来保持皖维皕盛核心技术的不断创新，进一步丰富技术储备。

（2）约束政策

皖维皕盛核心技术人员均与皖维皕盛签署了《竞业禁止协议》，约定上述核心成员，不论因何种原因从皖维皕盛离职，应于离职当日向皖维皕盛移交所有由其掌握的或接触的，涉及皖维皕盛商业秘密的所有文件，并由皖维皕盛书面确认移交手续办理完毕。自离职日起,不以任何形式留存交接文件及信息或其他与皖维皕盛商业秘密有关的任何文件或信息，也不以任何方式将前述信息再现、复制或传递给任何第三方，并不利用前述信息谋取任何形式之利益。

未经皖维皕盛同意，上述人员在皖维皕盛任职期间内及离职日起两年内，不得直接或间接从事任何与皖维皕盛所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与皖维皕盛构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于皖维皕盛利益的行为。

（三）不存在技术不独立或对其他方存在技术方面重大依赖

皖维皕盛于2017年成立企业技术中心，拥有独立的研发团队和高素质的研发人才。截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛与皖维集团存在

三项共有专利“一种用于收卷抽轴装置”与“一种聚乙烯醇缩丁醛超白透明胶片及其制备方法”及“一种提高PVB胶片挤出机产量的方法”。根据《中华人民共和国专利法》第十四条的规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”

针对上述共有专利，皖维集团已经出具承诺：“前述专利所涉及的包括但不限于使用权、收益权以及处分权在内的所有权益，均由皖维皕盛独家享有；若皖维皕盛未来就该专利行使任何权力（包括放弃、转让、收益、对外授权等）时，

我公司承诺予以无条件配合，并保证不会因此产生任何纠纷及潜在纠纷。自该专利申请至今，我公司与皖维皕盛关于上述专利权利未发生诉讼、仲裁或其他纠纷，亦不存在任何潜在纠纷”。综上所述，皖维皕盛不存在技术不独立或对其他方存在技术方面重大依赖的情况。

八、标的公司主要会计数据及财务指标

根据皖维皕盛审计报告（容审字[2022]230Z0022号），皖维皕盛最近两年的主要财务数据如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

2021

项目

年

日

2020

月

流动资产25,371.48 17,021.14资产总额40,424.87 27,211.69负债总额21,347.45 9,976.46归属于母公司股东权益19,077.42 17,235.23

日

（二）简要利润表

单位：万元

2021

项目

年度

2020

营业收入29,090.66 16,880.39营业成本25,344.30 13,230.10营业利润2,133.63 1,995.95利润总额2,120.05 1,988.25净利润1,842.19 1,645.90扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

年度

1,707.41 1,520.71

（三）简要现金流量表

单位：万元

2021

项目

年度

2020

经营活动产生的现金流量净额

148.96 2,345.33

投资活动产生的现金流量净额1,964.95 -3,039.63筹资活动产生的现金流量净额-1,044.56 1,725.47汇率变动对现金及现金等价物的影响

0.12

-0.36

现金及现金等价物净增加额1,069.47 1,030.82

（四）非经常性损益情况

单位：万元

2021

项目

年度

2020

非流动资产处置损益- 69.01越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免- -计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

年度

108.68 15.01

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

8.56 -

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-26.84 -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

54.57 62.53

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

10.41 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

3.26 -

非经常性损益总额

158.63 146.56

减：非经常性损益的所得税影响数

23.86 21.36

非经常性损益净额

134.77 125.20

减：归属于少数股东的非经常性损益净额- -归属于公司普通股股东的非经常性损益净额

134.77 125.20

（五）主要财务指标

项目

2021年12月31日/2021年度

2020年12月31日/2020年度

流动比率

1.23 1.71速动比率

0.89 1.50资产负债率

52.81% 36.66%应收账款周转率

2.53 1.82存货周转率

5.55 5.52总资产周转率

0.86 0.73

毛利率

12.88% 21.62%净利润率

6.33% 9.75%总资产报酬率

5.45% 7.12%净资产报酬率

10.15% 10.03%注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债资产负债率=期末总负债/期末总资产应收账款周转率=当期营业收入/应收账款、应收票据及应收款项融资期初期末平均余额存货周转率=当期营业成本/存货期初期末平均余额总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/营业收入净利润率=当期净利润/营业收入总资产报酬率=当期净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]净资产报酬率=当期净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]

（六）报告期内利润分配情况

报告期内，皖维皕盛除提取盈余公积外，不存在其他利润分配的情况。

九、主要会计政策及会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

、一般原则

收入是皖维皕盛在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。皖维皕盛在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，皖维皕盛在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是皖维皕盛因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，皖维

皕盛按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，皖维皕盛将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，皖维皕盛不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在皖维皕盛履约的同时即取得并消耗皖维皕盛履约所带来的经济利

益；

②客户能够控制皖维皕盛履约过程中在建的商品；

③皖维皕盛履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且皖维皕盛在整个

合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，皖维皕盛在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。皖维皕盛按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，皖维皕盛已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，皖维皕盛在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，皖维皕盛会考虑下列迹象：

①皖维皕盛就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付

款义务；

②皖维皕盛已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的

法定所有权；

③皖维皕盛已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④皖维皕盛已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取

得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

、具体方法

皖维皕盛收入确认的具体方法如下：

内销产品收入确认需满足以下条件：皖维皕盛已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；外销产品收入确认需满足以下条件：皖维皕盛已根据合同约定将产品报关，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

皖维皕盛会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异、与同行业或同类资产不存在重大差异，对皖维皕盛净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设

、编制基础

皖维皕盛以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，皖维皕盛还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

、持续经营

皖维皕盛对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响皖维皕盛持续经营能力的事项，皖维皕盛以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

（四）合并原则、合并范围及变化情况

报告期内，皖维皕盛无需要纳入合并范围的子公司。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，皖维皕盛于2021年5月与嘉善县北部新城开发建设有限公司签署搬迁补偿及奖励协议，双方就补偿及奖励内容、资产移交、款项支付等事项达成一致。双方约定将于2022年12月31日前将所有设备设施搬迁完毕，未按约定时间搬迁的，自逾期之日起，每日按照协议补偿总额的万分之三扣除违约金。截至报告期末，皖维皕盛已收到部分搬迁补偿及奖励款6,116.65万元，正有序安排搬迁事宜，搬迁事项涉及的土地、房屋及地面附着物等相关资产尚处于使用状态。报告期内，上述补偿及奖励款不计入标的公司利润表项目，对标的公司当期利润不存在重大影响。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况

报告期内，皖维皕盛与上市公司不存在重大会计政策差异。

（七）重大会计政策或会计估计的变更情况

、会计政策变更

报告期内，皖维皕盛于2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整，对以前年度不进行追溯。

、会计估计变更

报告期内，皖维皕盛的主要会计估计未发生变更。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，皖维皕盛不存在特殊的会计处理政策。

十、其他事项

（一）标的资产是否为控股权的说明

、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。本次交易标的资产属于控股权。

、交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有皖维皕盛的股权，皖维皕盛股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。

、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

交易对方已出具《关于拟购买资产权属清晰的承诺函》，本次交易皖维皕盛不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

标的公司皖维皕盛为有限责任公司，通过本次交易，上市公司将直接持有皖维皕盛100%股份，标的公司股东已同意本次交易并放弃优先购买权。

（三）最近三年的重大资产重组情况

最近三年，皖维皕盛不存在重大资产重组的情况。

（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次发行股份购买的资产为皖维皕盛100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（五）非经营性资金占用情况

报告期内，因皖维集团临时资金周转需求，皖维皕盛于2021年2月8日向皖维集团拆借人民币1,400.00万元，皖维集团实际已于2021年3月至5月分批归还借款。

2021年8月16日，因皖维集团资金周转需要，皖维皕盛向皖维集团拆借金额2,300.00万元，皖维集团已于2021年8月17日归还借款。

截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（六）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得中国建设银行股份有限公司巢湖市分行《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司流动资金贷款事宜的函》。本次交易不涉及高级管理人员变更和员工安置问题。因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置问题。

第五章 标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）本次评估及定价情况说明

、本次评估概况

根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，中联国信评估分别采用了资产基础法及收益法对皖维皕盛进行评估，并采用了收益法的评估结果作为皖维皕盛全部股东权益的评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，皖维皕盛股东全部权益价值（净资产价值）评估值为79,400.00万元，皖维皕盛评估基准日经审计的净资产账面价值为19,077.42万元，评估增值60,322.58万元，增值率316.20%。经交易双方协商，本次交易以收益法评估结论为作价依据，皖维皕盛100%股权作价为79,500.00万元。根据上市公司与交易对方皖维集团、安元基金、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华签订的《补充协议》，上市公司本次收购皖维皕盛100%股权所对应的交易价格为79,500.00万元。

、评估方法的选择

（1）资产基础法

在评估基准日财务审计的基础上，皖维皕盛提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。

（2）收益法

皖维皕盛具备持续经营能力并能实现稳定发展，且未来预期收益及未来经营的风险能够客观预测和量化，因此本次评估采用收益法。具体分析如下：

1）标的公司的历史业绩稳步增长

2019年至2021年，受益于产能增加、产品升级以及下游客户需求旺盛等因素，标的公司营业收入、净利润呈现持续增长的趋势，经营业绩稳步提升，详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“ 二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况”之“（二）本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性”。

2）未来标的公司将凭借竞争优势不断开拓市场

根据北京中联博纳投资咨询有限公司《中国PVB中间膜市场调查及投资策略分析报告（2020）》及其他公开信息，我国PVB中间膜市场竞争格局主要呈现出以下特点：

①国际巨头如首诺、积水化学、可乐丽等垄断了高端产品市场，属于我国

PVB中间膜市场第一阵营厂商，在产品的研发、生产、质量控制、售后服务、品牌竞争力等方面占据了较大的优势，市场占有率高；

②皖维皕盛、浙江德斯泰新材料股份有限公司、建滔（佛冈）特种树脂有限

公司等公司已经逐渐站稳中低端产品市场，并逐步向高端产品市场扩张，属于第二阵营厂商。这部分企业已经初具规模，有一定的品牌知名度，但相比第一阵营的大型跨国品牌仍有差距；

③其他的国产中小厂商则在低端市场内展开竞争，产品市场知名度低，产业

链配套差，市场竞争力较弱。

根据国金证券研究所数据，2020年我国PVB中间膜全行业产能约20.18万吨，市场空间约72~89亿元。PVB中间膜的未来市场空间广阔，详见独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、皖维皕盛未来收益预测”之“（1）营业收入、营业成本及毛利率预测”之“1）营业收入”之“①行业需求情况”。

截至2021年末，标的公司产能占全行业产能比例约为6%，假设我国PVB中间膜全行业产能每年以5%的速度增长，至2024年全行业产能将达到约24.53万吨，2024年标的公司产能预计将达到3.6万吨，当年占全行业产能比例预计将达到约15%。此外，标的公司不断开发新产品，优化产品结构，产品质量已接近国外领

先水平，具体参数详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“ 六、标的公司主营业务情况”之“（六）核心竞争力”。同时，标的公司拥有先进的生产技术，于2018年被评为国家级高新技术企业，目前拥有多项专利。近年来，标的公司在建筑级PVB膜市场积累了较为丰富的技术储备，并将这一优势辐射至汽车级PVB膜产品，标的公司汽车级PVB中间膜被评定为2020年安徽省首批次新材料，生产技术在全国处于领先水平，相比同行业竞争对手具有一定优势。

报告期内，皖维皕盛不断开拓国内外市场，在国内外市场的收入快速增长，具体情况如下：

①国外市场

报告期内，标的公司在南美洲市场的订单持续增加，尤其是在阿根廷、墨西哥、秘鲁等国家的销售收入增长迅速，如下表所示：

单位：万元

2021

国家或地区

年销售收入

2020

年销售收入

增幅

阿根廷1,791.76 1,256.77 42.57%墨西哥

124.89 - /秘鲁

79.41 40.19 97.59%其他南美洲国家

108.94 95.26 14.36%

2,105.00 1,392.22 51.20%由上表可见，2021年标的公司在南美洲的销售收入较2020年增加51.20%，增幅较大，主要系下游市场需求旺盛所致，预计2022年仍将保持较快的增速。未来，皖维皕盛将进一步加强与南美洲各国厂商的合作，并积极开拓东南亚及印度市场。

②国内市场

在国内建筑膜市场中，皖维皕盛将持续与南玻集团、台玻控股等头部玻璃生产企业加强合作，挖掘市场空间潜力。现阶段，标的公司已与一些潜在大客户如旗滨集团等达成初步的意向合作。在汽车膜市场方面，皖维皕盛发展迅速，随着皖维皕盛汽车膜的生产技术不断更新和优化，其汽车膜产品已供耀皮集团等知名厂家试用，且产品质量得到其

认可，预计将进入其供应商名单。此外，全球领先的综合玻璃制造商信义玻璃也已在安徽芜湖建立生产基地。皖维皕盛主要生产基地在安徽合肥，具有地域优势，产品处于汽车产业链前端，汽车膜市场开拓前景良好。随着汽车行业朝着环保、节能、安静、智能、集成等多方向发展以及汽车保有量的稳定增长，汽车行业夹层玻璃替代将带来汽车级PVB膜的增量需求，若国内汽车产量按每年4.5%的增长率预测，至2026年国内汽车PVB膜需求量将达到6万吨，预计皖维皕盛汽车膜产品销售将持续快速增长。

3）标的公司制定了原材料价格波动的应对措施皖维皕盛主要原材料为PVB树脂、增塑剂。2019年至2021年，主要原材料及产品平均单价见下表：

单位：万元/吨

2021

项目

年

2020

2019

年

年

原材料-PVB树脂

1.98 1.45 1.47原材料-增塑剂

1.99 1.23 1.47产品-PVB膜

2.47 2.12 2.19主营业务收入毛利率

12.81% 21.31% 19.85%2019年-2020年，皖维皕盛销售价格随着原材料的价格变化上下波动。2021年，受化工原料市场环境的影响，皖维皕盛主要的化工原材料PVB树脂及增塑剂价格上涨幅度较大，达到近五年峰值。皖维皕盛从2021年3月开始调价，由于部分销售合同期限长达一年，因此该部分合同执行的仍是2020年度签署的协议价格，2021年上半年未能及时调价，针对该部分合同，皖维皕盛从2021年8月份后开始调价，导致2021年毛利率下降。为应对原材料涨价的影响，皖维皕盛已制定相关措施：针对南玻集团等大客户，销售合同期限由原来的一年变更为三个月，以缩短调价周期；针对中小客户则根据市场行情随时进行协商调价。上述措施实施后，标的公司能有效降低上游原材料价格变动风险，将原材料价格变动影响及时传导至产品售价，从而保持相对稳定的毛利率水平。皖维皕盛2021年1月、7月、12月及2022年1月的主营业务收入毛利率统计如

下：

2022

项目

年

2021

月

年

2021

月

年

2021

月

年

毛利率

17.11% 14.82% 7.84% 19.71%注：2022年1月财务数据未经审计。由上表可见，2021年上半年皖维皕盛受上游原材料价格大幅上涨影响，成本上升明显，同时由于受前期所签固定价格销售合同的影响，导致毛利率下降较大，由2021年1月的19.71%下降至2021年7月的7.84%。自2021年7月以来，皖维皕盛经过多次与客户协商调价，使得毛利率逐步回升，至2021年12月及2022年1月已分别回升至14.82%及17.11%。

因此，上述措施实施后，合理预计预测期内标的公司的产品毛利率将回归至历史年度的正常水平，并保持稳定。

4）标的公司与主要客户合作关系稳定

经过多年的市场开拓及良好的客户维护，皖维皕盛已拥有一批合作关系稳定的优质客户，包括南玻集团、台玻控股、广东耀华鹏兴贸易有限公司、FDS GlassCorp（FDS玻璃公司）、Use Electronics Co.,Ltd等。其中，南玻集团和台玻控股销售规模近年来大幅增长，带动了标的公司的业绩增长。同时，标的公司所生产的PVB中间膜产品部分为定制化产品，客户更换供应商成本高，客户粘性较强，为标的公司的销售量及盈利长期稳定增长提供保障。

5）标的公司拥有领先的研发能力及技术优势

标的公司拥有较强的研发能力及生产技术水平，于2018年被评为国家级高新技术企业，于2021年被评为安徽省“专精特新”中小企业。标的公司目前拥有多项专利，其中“一种提高PVB树脂耐黄变性能的方法”及“一种低雾度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制造方法”分别有效解决了行业中普遍存在的PVB膜片颜色黄变、杂质引起的透光性较差的问题。同时，标的公司还是国内少数成功研发出2.28mm超厚膜并实现批量生产的企业，有效解决了超厚膜成品率低的问题。近年来，标的公司依托皖维集团雄厚的技术优势和强大的研发能力，不断拓宽业务领域，积极发展高新技术产品，凭借于建筑级PVB膜市场中的深耕细作，积

累了较为丰富的技术储备，并将这一优势辐射至汽车级PVB膜产品。标的公司汽车级PVB中间膜被评定为2020年安徽省首批次新材料，并在工业和信息化部公布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》中，生产技术在全国处于领先水平。6）标的公司产品质量稳定皖维皕盛产品的主要原材料PVB树脂主要由上市公司生产并提供，上市公司利用自身的高性能PVB树脂生产技术为皖维皕盛提供了高品质原材料；皖维皕盛拥有先进的PVB中间膜生产线，自动化程度较高，能有效提升产品质量；皖维皕盛产品已取得欧盟CE认证，标的公司在严格的质量管理体系下，能够保障产品的高质量和稳定性。

综上所述，皖维皕盛具有可持续经营能力并能实现稳定发展，预计其未来可持续经营并由成长阶段进入稳定发展阶段，整体获利能力所带来的预期收益及未来经营的风险能够客观预测和量化，因此本次评估采用收益法。

（3）市场法

经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与皖维皕盛所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业股权交易案例，故不宜采用市场法。

通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（二）资产基础法评估情况

、资产基础法评估结论

截至评估基准日2021年12月31日，皖维皕盛股东全部权益价值（净资产价值）评估值为26,850.57万元，皖维皕盛经审计净资产账面价值为19,077.42万元，评估增值7,773.15万元，增值率40.75%。

其中，截至2021年12月31日，皖维皕盛总资产账面价值40,424.87万元，评估值41,366.23万元，评估增值941.36万元，增值率2.33%；负债账面价值

21,347.45万元，评估值为14,515.66万元，评估减值6,831.79万元，减值率32.00%。

、资产基础法评估情况说明

皖维皕盛资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

主要项目

账面价值

评估价值

增减值

%

）

流动资产25,371.48

26,159.36

787.88

3.11

非流动资产15,053.39

15,206.87

153.48

1.02

其中：固定资产13,466.14

11,272.07

-2,194.07

-16.29

无形资产1,294.89

3,749.42

2,454.53

189.56

递延所得税资产

253.88

146.90

-106.98

-42.14

其他非流动资产

38.48

38.48

40,424.87

资产总计

41,366.23

941.36

2.33

流动负债20,605.12

14,488.47

-6,116.65

-29.69

非流动负债

742.33

27.19

-715.14

-96.34

负债总计

21,347.45

14,515.66

-6,831.79

-32.00

净资产

19,077.42

26,850.57

7,773.15

40.75

注：评估情况表中所列账面价值为皖维皕盛经审计的财务报表数据。

资产评估法具体如下：

（1）货币资金

货币资金账面值为61,884,043.81元，包括现金、银行存款和其他货币资金。现金，存放于标的公司财务处保险柜内，资产评估专业人员首先实地清点了盘点日标的公司库存现金实有数，根据评估基准日至盘点日期间的现金收入数和现金支出数，计算出评估基准日的实际数，经与现金日记账、总账、报表核对相符。以核实无误后的账面值作为评估值。

银行存款，资产评估专业人员进行了账面审核，核对了银行对账单，并对银行存款余额进行了函证，证明账面余额真实准确。对美元等外币账户按照基准日的汇率折算为人民币作为评估值。人民币账户经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值作为评估值。

其他货币资金，主要为银行承兑汇票保证金、定期存单质押保证金，资产评估专业人员进行了账面审核，核对了银行对账单，并对银行存款余额进行了函证，证明账面余额真实准确。以核实后的账面值作为评估值。经评估，货币资金评估值为61,884,043.81元。

（2）应收票据

应收票据为应收银行承兑汇票，账面价值为4,836,262.03元。资产评估专业人员进行了账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期日期、票面价值，且查阅了相关合同，确认其账面值的真实性。经核实，应收票据真实，金额准确，未计利息，评估风险损失为零。

经评估，应收票据评估值为4,836,262.03元。

（3）应收账款

应收账款主要系应收货款，账面金额为107,964,049.02元，坏账准备5,993,162.77元，账面净额为101,970,886.25元。资产评估专业人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面值的真实性。本次评估对预计无法收回的客户的应收款项，全部确定风险损失。其他均按照账龄在1年内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上分别以其账面值4%、5%、10%、30%、50%、100%确定风险损失，以应收账款总额扣除风险损失后得到评估值；另坏账准备评估为零。

经评估，应收账款评估值为101,970,886.25元。

（4）应收款项融资

应收款项融资账面值为5,153,999.97元，为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。资产评估专业人员进行了账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期日期、票面价值，且查阅了相关合同，以核实后账面值作为评估值。

经评估，应收款项融资评估值为5,153,999.97元。

（5）预付账款

预付账款账面值为254,717.41元，为预付的货款、设备工程款等。评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了原始凭证及相关业务合同，并进行了函证，确认其账面值的真实性。以核实后的账面值确定评估值。经评估，预付账款评估值为254,717.41元。

（6）其他应收款

其他应收款账面余额为895,631.44元，坏账准备706,936.10元，账面金额188,695.34元，系投标保证金、备用金等，资产评估专业人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面值的真实性。佛山市顺德区捷勒塑料设备有限公司在2020年已破产清算，该笔款项64.48万元已无法收回，本次评估按账面值全部确定风险损失。其他应收款按照账龄在1年内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5以上分别以其账面值4%、5%、10%、30%、50%、100%确定风险损失，以其他应收款总额扣除风险损失后得到评估值；另坏账准备评估为零。

经评估，其他应收款评估值为188,695.34元。

（7）存货

存货账面净值为70,316,507.92元，主要为原材料、产成品、发出商品及在用周转材料。

各类存货具体评估方法如下：

1）原材料：账面采用成本价格核算，截至评估基准日，标的公司原材料中的PVB树脂及增塑剂这两项原材料市场价格变化较大，本次评估按照市场价格确定评估单价，其他原材料周转较为稳定，市场价格变化不大，按照账面金额确定评估值。

2）产成品：评估人员依据调查情况和标的公司提供的资料分析，对于存放时间较短、状态完好、正常对外销售的产成品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市建设

税与教育费附加；

③销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研发费用

⑤所得税率按标的公司现实执行的税率；

⑥r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的

不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

3）在用周转材料：账面采用成本价格核算，评估人员了解到标的公司在用周转材料的使用正常，以评估基准日市场价格乘以成新率确定评估值。

经评估，存货评估值为78,195,253.88元，评估增值7,878,745.96元。

（8）其他流动资产

其他流动资产账面价值9,109,696.46元，系待认证、抵扣进项税，资产评估专业人员核对并查阅了总账、明细账，查阅了纳税申报表等相关资料，查看原始记账凭证，核实、了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，经清查，账表、账账、账证一致。以核实后的账面值作为评估值。

经评估，其他流动资产评估值为9,109,696.46元。

（9）固定资产

列入本次评估范围内的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。

1）房屋建筑物房屋建筑物账面情况汇总如下：

皖维皕盛本部房屋建筑物账面情况汇总表

单位：元

项目

项数

账面原值

账面净值

房屋

23,423,296.64

23,038,413.78

合计

23,423,296.64

23,038,413.78

皖维皕盛嘉善分公司房屋建筑物账面情况汇总表

单位：元

项目

项数

账面原值

账面净值

房屋

25,522,199.00

20,209,160.21

构筑物

1,456,582.00

1,214,230.19

管道沟槽1 283,939.81 273,228.97

31 27,262,720.81

合计

21,696,619.37

根据评估对象的特点和评估目的，皖维皕盛采用成本法进行评估。由于嘉善分公司已与嘉善县北部新城开发建设有限公司于2021年5月31日签订了《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业搬迁补偿（货币补偿方式）协议》和《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业奖励补偿协议》，嘉善分公司房屋建筑物评估价格按收储价款及搬迁奖励款扣除已收款、所得税后的现值确定。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值，功能性陈旧贬值，经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比的成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到乘积作为评估值。

计算公式：

评估值=重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值

或：评估值=重置全价×成新率

操作步骤：

①确定建筑物的重置全价

重置全价是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所须的全部成本。重置全价=综合造价（不含税）+前期费用（不含税）+资金成本。A.综合造价包括建筑工程费、水电安装工程费。主要采用工程造价调整法或根据历史成本采用类似工程物价指数进行估算。B.前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费。具体费用名称、计费基数、计算标准如下：

序号

费用名称

含税费率

不含税费率

取费基数

取费依据

一 建设单位管理费

1.13% 1.13%

工程费用 财建〔2016〕504号二 勘察设计费

3.05% 2.88%

工程费用 市场调节价三 工程监理费

2.19% 2.07%

工程费用 市场调节价四

工程招投标代理服

务费

0.31% 0.29%

工程费用 市场调节价五 环境影响咨询费

0.18% 0.17%

工程费用 市场调节价六 联合试生产费

3.00% 3.00%

工程费用 市场调节价

合计

9.86% 9.54%

C.资金成本整体工程正常建设期为一年，建设期按一年均匀投入，利率采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年12月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）3.8%。公式为：

资金成本=（综合造价（含税）＋前期费用（含税））×利率/12×建设周期/2。

②确定成新率

评估人员主要根据现场情况采用年限法综合确定房屋成新率。根据房屋建筑物已使用年限及该房屋建筑物的设计使用年限，结合该房屋建筑物在评估基准日结构、装修、公用设施的完好程度确定其成新率。根据房屋建

筑物的设计耐用年限和已使用年限以及其使用、维修保养情况，确定该建筑物的尚可使用年限，再根据房屋建筑物的尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。计算公式：

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

③评估结果

房屋建筑物评估结果汇总如下：

皖维皕盛房屋建筑物评估结论汇总表

单位：元

项目	账面价值

评估价值

增减值

%

增值率原值

原值

净值

房屋建筑物

48,945,495.64

43,247,573.99

30,538,150.59

-12,709,423.40

-29.39

构筑物

1,456,582.00

1,214,230.19

761,282.20

-452,947.99

-37.30

管道沟槽

	283,939.81	273,228.97	83,587.86	-189,641.11	-69.41
合计

50,686,017.45

44,735,033.15

31,383,020.65

-13,352,012.50

-29.85

③有关事项说明

A.列入本次评估范围的房屋建筑物均不包含其占用的土地使用权价值。土地使用权价值在无形资产-土地使用权中评估。

B.皖维皕盛房屋建筑物类评估值31,383,020.65元，账面净值44,735,033.15元，减值13,352,012.50元，减值率为29.85%。主要原因是：

嘉善分公司房屋建筑物已收储，评估价格按收储价款及搬迁奖励款扣除已收款、所得税后的现值确定。同时截至评估基准日，被评估单位收到的补偿和奖励款已计入其他应付款和递延收益科目。

2）设备类资产

纳入此次评估范围的设备类资产为皖维皕盛截至评估基准日2021年12月31日申报的机器设备、车辆和电子设备。评估基准日的账面值情况如下：

单位：元

科目名称	账面价值

原值

净值

固定资产-机器设备112,370,018.

89,592,733.

24

36

固定资产-车辆51,030.

1,530.

00

90

固定资产-电子设备478,646.

332,093.

	26	61
设备类合计

112,899,694.

89,926,357.

50

88

此次委估的机器设备1,017台（项/套），主要为PVB膜片生产线、全自动模头、瑕疵检测系统、净化空调系统、载货电梯、自动模具、古迪旋转过滤器、配电系统、线缆、DGM重型破碎机、分切机、流延机和二层共挤PVB挤出生产线等设备；车辆1台（项/套），为办公车辆；电子设备89台（项/套），主要为电脑、打印机、空调等设备。截至评估基准日，设备维护、保养、使用正常，均分布在皖维皕盛本部和嘉善分公司。其中嘉善分公司78台（项/套）机器设备，皖维皕盛已与嘉善县北部新城开发建设有限公司签订了《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业搬迁补偿（货币补偿方式）协议》，协议规定皖维皕盛保证在2022年12月31日前所有设备设施搬迁完毕并将房屋腾空交由甲方(嘉善县北部新城开发建设有限公司)验收确认。

嘉善分公司由于已与嘉善县北部新城开发建设有限公司签订了《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业搬迁补偿（货币补偿方式）协议》，机器设备中涉及被收储部分按收储价款及搬迁奖励款扣除已收款、所得税后的现值确定评估值。本部及嘉善分公司未收储的机器设备采用成本法评估。

设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。

成本法计算公式如下：

评估值＝重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。

或：评估值＝重置全价×成新率。

①机器设备

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等），综合确定，计算公式如下：

重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+工程建设其他费用（不含税）＋资金成本

A.机器设备的重置全价

a.购置价的确定

对于设备主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2021机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。部分小型设备未能查询到购置价的采用同年代、同类别设备的价格变动率调整确定购置价。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的相关规定，增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠、实物投资）或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。

b.运杂费的确定

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。同时，国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。运杂费计算公式如下：

运杂费（含税）=购置价（含税）×运杂费率

运杂费（不含税）=含税运杂费/（1+9%）

c.安装工程费的确定根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。同时，国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。对小型、无需安装的设备，不考虑安装工程费。购置价格中包含安装费用的不再计取安装费。安装工程费计算公式如下：

安装工程费（含税）=购置价（含税）×安装工程费率安装工程费（不含税）=含税安装工程费/（1+9%）d.工程建设其他费用的确定其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、环境影响评价费和联合试生产费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

工程建设其他费用率

序号

费用名称

取费基数

费率

%

（含税）

费率%（不含税）

取费依据

一 建设单位管理费

工程费

用

1.13% 1.13%

财建〔

2016

〕

号

二 勘察设计费

工程费

用

3.05% 2.88%

市场调节价三 工程监理费

工程费

用

2.19% 2.07%

市场调节价四

工程招投标代理服

务费

工程费

用

0.31% 0.29%

市场调节价五 环境影响咨询费

工程费

用

0.18% 0.17%

市场调节价六 联合试生产费

工程费

用

3.00% 3.00%

市场调节价

9.86% 9.86%前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装工程费）×含税费率前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装工程费）×不含税

费率

e.资金成本的确定资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照为2021年12月20日全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率（LPR），以含税的设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款市场报价利率×1/2

B.成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘查情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

C.评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

②车辆

A.重置全价的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，再扣除可抵扣的增值税进项税额，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

B.成新率的确定

参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合

勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：

使用年限成新率=（1－已使用年限／经济使用年限）×100%行驶里程成新率=（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整系数a式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。C.评估值的确定评估值=重置全价×成新率

③电子设备

A.重置全价的确定正常使用的电子设备根据当地市场信息、中关村在线及京东等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。B.成新率的确定采用年限法确定其成新率。成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%C.评估值的确定评估值=重置全价×成新率

④评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：元

科目名称	账面值

评估值

增值率

%

原值

净值

原值

净值

原值

净值

机器设备112,370,018.24

89,592,733.36

90,007,781.38

81,035,058.58

-19.90

-9.55

车辆51,030.00

1,530.90

92,600.00

23,150.00

81.46

1,412.18

电子设备478,646.26

332,093.61

465,708.95

279,503.15

-2.70

-15.84

设备合计

112,899,694.50

89,926,357.88

90,566,090.33

81,337,711.73

-19.78

-9.55

⑤评估结果增减值原因分析

设备评估原值减值率19.78%，评估净值减值率9.55%，主要原因如下：

A.机器设备评估增减值的主要原因是机器设备评估价格按收储价款及搬迁奖励款扣除已收款、所得税后的现值确定。同时截至评估基准日，被评估单位收到的补偿和奖励款已计入其他应付款和递延收益科目。B.车辆评估原值增值的原因是车辆账面价值为二手车入账价值，低于基准日车辆购置价；车辆评估净值增值的主要原因是车辆的会计折旧速度相比实际损耗较快所致。C.电子设备评估原值减值主要原因为标的公司电子设备主要为电脑、打印机、空调等办公设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价格逐年下降，故造成电子设备评估原值减值；电子设备净值评估减值主要原因为电子设备实际损耗相比会计折旧速度较快所致。

（10）无形资产

1）土地使用权

皖维皕盛土地使用权为共计2宗，面积合计为57,551.21㎡（其中含嘉善分公司带征滨河绿化留地面积1,621.00m

），本部土地位于凤凰山街道灯塔村委会东北侧，巢维路西侧，于2020年11月取得，原始入账价值5,487,236.42元，账面价值5,370,103.29元，已取得“皖（2020）巢湖市不动产权第0035732”号土地不动产权证书，使用权人为安徽皖维皕盛新材料有限责任公司，无他项权利，证载面积共计33,717.81平方米，全部纳入本次评估范围，该宗地为出让性质的工业用地，终止日期为2070年11月23日。嘉善分公司土地位于魏塘街道木业大道1008号，为出让性质的工业用地。于2004年7月取得，原始入账价值8,236,353.80元，账面价值6,852,370.06元，该宗地已被政府收储（皖维皕盛已与嘉善县北部新城开发建设有限公司于2021年5月31日签订了《魏塘街道工业

用途国有建设用地上企业搬迁补偿（货币补偿方式）协议》）。

具体状况详见下表：

宗地状况一览表

序号

宗地编号

土地使用权人

土地产权证号

位置

土地面积（㎡）

终止日期

估价期日登记用途

权属性质

宗地1

安徽皖维皕盛新材料有限责任公司

		备注

皖（

）巢湖市不动产权第0035732

号

灯塔村委会东北侧巢维路西侧

33,717.81 2070/11/23工业 出让

宗地2

安徽皖维皕盛新材料有限责任公司

善国用（2015）第00106636号

魏塘街道木业大道1008号

23,833.40 2054/7/22工业 出让

已收

储根据《资产评估准则—不动产》，参照《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（也称假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修订法等，估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》的技术规范，根据当地土地市场情况，并结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的等，并结合估价师收集的有关资料，选择适当的估价方法。

①本次评估采用的估价方法和原因

A.成本逼近法适合于工业用地或行政事业单位用地及政府基础设施等用地评估，本次评估宗地用途为工业用地，可采用成本逼近法。成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本公式为：

土地价格＝征地费用＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益。

B.市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。估价对象范围内土地供应市场比较活跃，符合市场比较法使用条件，因此该方法适用。

市场比较法的基本公式如下：

PD＝PB×A×B×D×E式中：PD――待估宗地价格；PB――比较案例价格；A――待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数=正常情况指数／比较案例宗地情况指数B――待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数D――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数E――待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数

②本次评估不采用的估价方法和原因：

A.基准地价修正系数法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。根据2019年4月10日巢湖市人民政府公布实施的《巢湖市人民政府关于公布巢湖市中心城区土地基准地价的通知》（巢政秘（2019）95号）及“巢湖市城区工业用地土地级别与基准地价图”可知，基准地价基准日为2018年1月1日，截至评估基准日已超出基准地价使用年期，且待估宗地位于工业控制区，不在基准地价级别范围内，因此该方法不适用。

B.收益还原法是在估算估价对象在未来每年预期纯收益（正常年纯收益）的基础上，以一定的土地还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估时日收益总和确定土地价格的一种方法。由于估价对象为工业用地，为自用，很少对外出租，租金收益难以准确测算，因此该方法也不适用。

C.假设开发法是预测估价对象开发完成后的不动产正常交易价格扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价值余额来确定估价对象土地价格的一种方法。由于估价对象土地

为工业，开发完成后，企业自用，工业房产市场交易很少，交易资料较为贫乏，很难准确预测以上各项费用，因此该方法不宜采用。综上所述，本次估价可采用成本逼近法和市场比较法进行评估。

③地价定义

本次评估目的是皖维高新拟发行股份购买资产，为此需进行评估，为上述经济行为提供价值参考。参照估价依据和中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014），并结合委托方提供的资料及现场勘查情况，确定本次评估地价定义。A.估价基准日：本次评估根据委托方的委托估价基准日为2021年12月31日；B.土地使用权类型：根据皖（2020）巢湖市不动产权第0035732号不动产权证书可知，安徽皖维皕盛新材料有限责任公司以出让方式取得该地块的土地使用权，故本次评估使用权类型为出让；C.用途：待估宗地土地登记用途为工业用地，规划用途为工业用地，实际用途为工业用地，参照《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017）的规定，此次评估用途为工业用地；

D.开发程度：待估宗地实际开发程度为宗地红线外“五通”（通水、排水、通路、通电、通讯）、红线内场地平整，根据此次估价目的，设定待估宗地开发程度为宗地红线外“五通”（通水、排水、通路、通电、通讯）、宗地红线内场地平整；

E.土地现状利用条件：根据皖（2020）巢湖市不动产权第0035732号不动产权证书可知，本次评估土地面积33,717.81平方米，为50.58亩，根据估价人员现场勘查可知，宗地1地上计容建筑面积为24,083.91平方米，经计算委评宗地实际容积率为0.71，本次评估设定委评宗地容积率为0.71；

F.土地使用年限：待估宗地为国有出让土地，根据皖（2020）巢湖市不动产权第0035732号，土地使用权终止日期为2070年11月23日，至估价基准日土

地剩余年期为48.93年。本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述用途、开发程度、土地使用权类型、土地使用权年限等各项评估条件下，于估价基准日2021年12月31日正常市场条件下的土地使用权市场价值。

④地价影响因素分析

A.一般因素a.地理位置巢湖市，安徽省合肥市代管县级市，位于安徽省中部、江淮丘陵南部，介于合肥、芜湖两市之间，东与含山县交界，西北与肥东县接壤，南与无为毗邻，西南隔兆河与庐江县相对，东北隔滁河与全椒县相望。地处东经117°25′—117°58′和北纬31°16′—32°，巢湖市全境东西宽约50.8千米，南北长约80.6千米，全市土地总面积2,046.14平方千米，其中区域内巢湖水域面积463.78平方千米。

b.自然环境巢湖市属北亚热带湿润季风气候区，主要气候特点是：季风明显、四季分明、气候温和、雨量充沛、光照充足。年平均气温为15.7-16.1℃，年降雨量为1,032-1,205毫米，无霜期年平均为229—234天左右，年平均日照在2,019.2小时—2,074.1小时之间。c.人口与行政区划截至2019年末，巢湖市常住人口80.32万人，比2018年增加0.7万人。年末户籍人口86.04万人，比2018年增加0.12万人，全年人口出生率9.08‰，截至2019年末，巢湖市下辖6个街道、11个镇、1个乡：中庙街道、亚父街道、卧牛山街道、凤凰山街道、天河街道、半汤街道、栏杆集镇、苏湾镇、柘皋镇、银屏镇、夏阁镇、中垾镇、散兵镇、烔炀镇、黄麓镇、槐林镇、坝镇、庙岗乡。

d.经济发展2020年，全年生产总值（GDP）498.3亿元，按可比价格计算，比上年增长

2.0%。其中，第一产业增加值43.7亿元，增长0.4%；第二产业增加值185.3亿

元，增长2.0%；第三产业增加值269.3亿元，增长2.3%，三次产业结构由上年的8.1:38.9:53.0调整为8.8:37.2:54.0。预计全市人均地区生产总值为62,033元，比上年增加2,890元。全市万元地区生产总值能耗比上年下降5.92%。全年城镇常住居民人均可支配收入39,023元，同比增长6.4%；农村常住居民人均可支配收入23,896元，同比增长8.1%。城镇常住居民人均消费支出23,576元，同比增长3.4%；农村常住居民人均消费支出14,454元，同比增长5.6%。

规模以上工业中，31个工业大类行业有19个产值保持增长。五大传统产业产值下降5.9%，总量占规模以上工业的72.1%，比上年下降1.9个百分点；其中渔网具行业产值下降0.5%；锚链及机械配件加工业产值下降2.3%；食品及农副产品加工业产值下降0.5%；建材业产值下降8.4%。化工业产值下降10.6%。战略性新兴产业产值与去年持平。

全年完成全社会固定资产投资同比增长11.4%。其中：500万元以上城镇固定资产投资增长7.6%；工业投资总额增长13.2%，其中工业技改投资增长41.4%。按三次产业划分，第一产业投资下降36.3%,第二产业投资增长13.2%；第三产业投资增长11.3%。

全年完成房地产开发投资47.4亿元，比上年增长22.1%，其中住宅投资35.1亿元，增长1.2%。商品房施工面积199.5万平方米，比上年上升8.8%；竣工面积64.1万平方米，比去年上升52.6%。商品房销售面积25.3万平方米，下降39.1%；商品房销售额27.6亿元，下降33.8%。商品房待售面积0.5万平方米，下降61.5%。

e.城市规划与发展前景目标

巢湖作为合肥都市圈的副中心城市，全国重点风景名胜区。在诸多名胜中，最具吸引力的是山水风光名胜，滚滚东去的大江，烟波浩渺的巢湖，巍峨起伏的群山，热气蒸腾的温泉，从宏观上构成了巢湖山水的壮丽气势。湖光、江涛、温泉、奇花，堪称“巢湖四绝”。同时打造“两区两基地”城市职能，即国家级生态文明先行示范区、长三角特色休闲旅游度假目的地、皖中现代制造业基地、合肥综合性国家科学中心重要承载区。

至2035年，巢湖城区的城市建设用地规模控制在60.5平方公里，人均城市建设用地指标按110平方米/人进行控制。蝶状延展，规划城区形成“一核三翼四带”的城市空间结构。

“十四五”预期目标：到2025年，地区生产总值达700亿元，年均增长8.5%以上；一般公共预算收入达40亿元；工业总产值达1,000亿元；全社会固定资产投资累计1,200亿元；社会消费品零售总额年均增长9%；进出口总额年均增速超过全国平均水平；战新产业产值占规模工业产值比重约35%；三次产业结构优化为6:51:43。常住人口城镇化率约70%，城镇、农村常住居民可支配收入分别超5.8万元和3.5万元。

f.一般因素分析

整体来看，巢湖市经济条件稳步发展，城市综合实力逐步加强。巢湖作为合肥都市圈的副中心城市，全国重点风景名胜区。其境内商合杭高铁、京福高铁、宁西铁路、淮南铁路复线等穿境而过；合宁、合巢芜、北沿江高速等20多条公路干线贯通全境；巢湖港是安徽省第一大内河港口，通航能力为3,000吨，经裕溪河可通江达海。其地理位置比较优越，交通比较便捷，在一定程度上有利于工业地价的提高。估价人员经过综合分析考虑认为：待估宗地附近的一般因素有利于待估宗地地价水平的提高。

B.区域因素

a.区域概况

待估宗地位于巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧，巢维路西侧。

凤凰山街道，隶属于安徽省合肥市巢湖市北郊，东至长江东路收费站与亚父街道接壤，北至七四一零与夏阁镇毗邻，西至东风石矿与中垾相交，南至陆家河与亚父街道、卧牛山街道相连。凤凰山街道，是连接合肥、南京、芜湖等地的交通枢纽，凤凰山街道21平方公里，辖13个社区。截至2020年10月共有总人口132,095人；可耕面积448亩，山场面积1.2万亩，可养水面近200亩。淮南复线、长江路、巢柘路、半汤路等交通干道贯穿境内。风景名胜有紫微洞、双井洞景区、放王岗西汉古墓等。

b.交通条件区域内主要有淮南复线、长江路、巢柘路、半汤路等交通干道贯穿境内，商合杭高速铁路、宁西铁路、合巢芜高速穿境而过，公共出行较方便，合福高铁巢湖东站位于境内，对外出行较为方便。巢湖港通航能力为3,000吨，为安徽省最大内河港口，经裕溪河可通江达海，待估宗地距巢湖港码头5.6km，运输较方便，市内公交1、7、18、20路直通集镇，交通便捷度好。待估宗地距合巢芜高速入口约3.5公里，距巢湖东站约5.7公里，待估宗地对外交通较便捷。

c.基础设施状况区域内平均基础设施条件达到五通：通路、供电、供水、排水、通讯。d.环境状况被评估单位周围大多为制造企业，经环境治理所在地区空气状况一般。评估对象所在区域环境状况一般。e.产业集聚度产业集聚是指同一产业在某个特定地理区域内高度集中，产业资本要素在空间范围内不断汇聚的一个过程。该区域内有皖维集团、富煌建设、巢湖水泥厂、居巢区7410工厂等企业，该区域工业集聚度较好。f.规划限制条件估价对象所处区域用地结构主要为工业，合理的规划用途充分提高了土地的利用效率，区域规划对估价对象利用限制较少。

综上所述，待估宗地位于凤凰山街道灯塔村委会东北侧，巢维路西侧，区域位置较好，周边对内交通条件较好，对外有高速公路，区域基础设施和公共服务设施均较完善，产业集聚度较好，为工业生产活动的开展提供较优良的外部条件。估价人员经过综合考虑分析影响待估宗地地价的影响因素认为：待估宗地附近的区域因素有利于待估宗地地价水平的提高。C.个别因素

皖维皕盛宗地个别因素一览表

宗地名称

宗地位置

土地面积（㎡）	四至

		估价期日实际开发程度
东

南

西

北

红线外

宗地1

凤凰山

街道

33,717.81

巢维

路

空地

德瑞格光电

		红线内平整状况

皖维高新

五通 平整待估宗地临路条件较好，宗地所临的巢维路为区域交通型次干道。待估宗地形状较规则，地势较为平坦，土地利用率较高，地基承载力较好，有利于建筑活动开展；委评宗地土地终止日期为2070年11月，至估价基准日土地剩余年期为48.93年。

⑤评估结论

土地使用权评估测算结果如下：

皖维皕盛土地使用权评估结果

单位：元

土地权证编号

宗地名称

土地位置

账面价值

评估价值

增减值

增值率 %

皖（

）巢湖市不动产权第

0035732

号

宗地1

凤凰山街

道

5,370,103.29 6,459,700.00 1,089,596.71 20.29善国用（2015）第

00106636

号

宗地2

魏塘街道木业大道

1008

号

6,852,370.06 2,802,183.50

-4,050,186.56

-59.11

列入本次评估范围内的无形资产-土地使用权评估增值的主要原因在于：委评土地取得成本较低，委评土地使用权土地市场略有涨幅，周边建成规模体系对估价对象的开发利用有显化作用，按照规划条件进行开发达到最佳最有效利用。从而造成评估增值。另嘉善分公司土地被收储，评估价格按收储价款及搬迁奖励款扣除已收款、所得税后的现值确定。同时截至评估基准日，被评估单位收到的补偿和奖励款已计入其他应付款和递延收益科目。2）其他无形资产列入本次评估范围内的其他无形资产包括账面的7项专利和表外的1项授权

的实用新型、3项正在申请中的发明专利

（其中专利“一种提高PVB胶片挤出机产量的方法”已于2020年3月8日获得授权）、3项专有技术及1项注册商标权。经核实，其他无形资产均处有效、在用状态。

①注册商标

主要为皖维皕盛拥有的商标。由于其对收入贡献较小，采用成本法进行评估。将取得商标所有权的合理费用（如：注册规费、代理费等）加和得出其评估值。经查询商标注册有关规定，并咨询相关商标代理事务所，商标注册申请前查询费用为中、英文商标查询费用200元/每件，图形商标查询费用300元/每件。商标注册规费为1,000元/每件（同类十个商品内）；商标注册代理费为1,000元/每件。根据上述商标注册有关费用经评估，委估注册图形商标在评估基准日的评估价值为2,300.00元/项。

②专利技术

无形资产评估一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估准则-无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

由于技术类无形资产形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系,即存在投入产出的弱对应性，因此不宜采用成本法评估。

技术类无形资产具有非标准性和唯一性，在本次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评估。

收益法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值。基于已对企业未来收益进行了预测，因此可以选择收益法对企业拥有的无形资产进行评估。

鉴于纳入本次评估范围的在被评估企业专利在所经营业务中的中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估综合考虑被评估企业自主研发的专

利采用收益法来确定。计算公式为：

式中：

P：技术类无形资产的评估价值；Ri：基准日后第i年预期销售收入；Si：第i年的更新替代率；K：综合提成率；n：收益期；i：折现期；r：折现率。评估计算过程如下：

收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的收益折现后加和得出评估值，即预测运用待估无形资产实现的营业收入，通过一定的提成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。

A.收益期限的确定

收益预测年限取决于技术类无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

发明专利法定保护期限是20年、实用新型法定保护期限是10年。纳入本次评估范围的专利技术陆续于2014年-2020年形成。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对技术类无形资产的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2028年底。

本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至2028年底，但并不意味着技术类无形资产的寿命至2028年底结束，在此提醒报告使用者注意。B.未来收益额的确定本次技术类无形资产主要为收益取于整体资产收益法评估所预测的营业收入。本次评估专利主要对产品收入的贡献，其营业收入预测详见收益法评估。

C.提成率的确定

企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。

无形资产提成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估人员通过对委估无形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的先进水平、成熟程度、实施条件、保护力度、行业地位、获利能力等因素。

随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，根据联合国工业发展组织对印度等发展中国家引进技术价格分析《Royalty Rates forLicensing Intellectual Property》（《知识产权许可费率》Russell L. Parr著），一般认为无形资产的提成率约为产品净销售额的0.5%～10%。结合我国理论工作者和评估人员的经验和被评估单位技术类无形资产实际情况，我们确定本次评估的技术类无形资产提成率为1.74%。

D.更新替代率

因技术类无形资产的先进性、创新性会随时间逐渐被新的技术替代，皖维皕盛的技术类无形资产属于化工类无形资产，结合技术特点及行业特点，因皖维皕盛的产品已生产多年，同时同类产品较多，预测未来年度的更新替代率如下表。

2022

项目名称

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

2027

2028

年

年

更新替代率

10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 60.00% 80.00% 95.00%

E.折现率的确定

本次评估采用税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定专利资产折现率r：

Wd：皖维皕盛的加权债务比率；

We：皖维皕盛的加权权益比率；

re：税前权益资本成本；

rd：债务加权成本；

税前权益资本成本re按税前资本资产定价模型（CAPM）确定：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

βe：企业权益资本的预期市场风险系数；

ε1：企业整体特性风险调整系数；

ε2：技术类无形资产特性风险调整系数。

T：所得税率。

rf、rm、βe、ε1及T的取值与被评估企业整体收益法评估的取值相同，所得税率取15%，故根据以上公式计算得出税前的WACCBT为13.39%。

一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（Weighted Average Return on Asset，WARA）应该与企业税前的加权平均资产成本（Weighted Average Cost of Capital Before Tax，WACCBT）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业WACCBT的基础上，根据WARA=WACCBT的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术

ε+=WACCBTr

ε+×+×=

eedd

wrwr

ε+×+×=

eedd

wrwr）（Trrrr

fmef

?+?×+=1/])([

εβ

产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε2为3.5%。经以上测算，得出无形资产的折现率为16.89%。根据公式计算，得到纳入本次评估范围的技术类无形资产的评估值为2,823.00万元。评估值计算表如下：

评估值计算表

单位：万元

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

2027

2028

年

年

产品销售收入

46,258.

56

61,280.52

69,760.51

77,866.

81,573.

89

15

83,612.

83,612.

48

48

技术提成率

1.74

%

1.74%

1.74

%

1.74

1.74

%

%

1.74

1.74

%

%

更新替代率

10.00

%

20.00%

30.00

%

40.00

60.00

%

%

80.00

95.00

%

%

收入分成额

724.

62

853.27

849.93

813.

567.

16

91

291.

72.

06

76

折现率

16.89

16.89%

%

16.89

16.89

%

%

16.89

16.89

%

%

16.89

折现年限

0.

		%
50

1.50

2.50

3.

4.

50

50

5.

6.

50

50

折现系数

0.

0.7913

9250

0.6770

0.

5792

0.

0.

4955

4240

0.

折现值

670.

3627

675.22

24

575.42

470.

99

281.

123.

42

40

26.

		39
合计

2,823.00

（11）递延所得税资产

递延所得税资产主要为皖维皕盛由于信用减值准备、递延收益等账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，资产评估专业人员复核了计提依据和计算过程，递延收益评估为零，故其相应递延所得税资产评估为零，其它以核实后的账面值作为评估值。

经评估，递延所得税资产评估值为1,468,976.64元。

（12）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值384,800.00元，系设备工程款，资产评估专业人员核对并查阅了总账、明细账，查阅了纳税申报表等相关资料，查看原始记账凭证，核实、了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，经

清查，账表、账账、账证一致。以核实后的账面值作为评估值。经评估，其他非流动资产评估值为384,800.00元。

（13）短期借款

短期借款主要为皖维皕盛向中国建设银行股份有限公司巢湖市分行借入的1年期借款本金和未付利息。账面金额为30,032,083.33元，资产评估专业人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认借款是真实完整的，以核实后账面值确定评估值。经评估，短期借款评估值为30,032,083.33元。

（14）应付票据

应付票据账面金额为51,500,000.00元，主要为截至评估基准日未到期的应付票据，资产评估专业人员进行了账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期日期、票面价值，每笔应付票据均为标的公司在评估基准日应承担的负债，以核实后账面值作为评估值。

经评估，应付票据的评估值为51,500,000.00元。

（15）应付账款

应付账款账面值为54,225,301.03元，主要为应付的货款、工程款及电费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确认评估值。

经评估，应付账款评估值为54,225,301.03元。

（16）合同负债

合同负债账面值为2,356,166.97元，系预收的货款。评估人员主要核实业务内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性，查阅了有关账簿、凭证、收据，以清查核实后的账面值确定评估值。

经评估，合同负债评估值为2,356,166.97元。

（17）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为329,364.70元，系应付的员工工资、奖金、保险等。评估人员经与总账、明细账、原始凭证核对，确定了款项的真实性，以核实后的账面值确定评估值。

经评估，应付职工薪酬评估值为329,364.70元。

（18）应交税费

应交税费账面值为4,826,697.47元，系应交的所得税、土地使用税、个人所得税及印花税等。评估人员查阅了有关账簿、凭证、纳税申报表，以清查核实后的账面值确定评估值。

经评估，应交税费评估值为4,826,697.47元。

（19）其他应付款

其他应付款账面值为62,781,600.06元，系嘉善搬迁补偿款、安全风险抵押金、奖金、保证金及运费等。评估人员经与总账、明细账、原始凭证核对，并进行了往来询证，了解其发生的时间、内容及款项的真实性，其中嘉善搬迁补偿款无需支付，相应的税费已在固定资产中考虑，本次评估为零。其他款项均为正常往来，以核实后的账面值确定评估值。

经评估，其他应付款评估值为1,615,057.66元。

（21）长期应付款

长期应付款账面价值为22,814.51元，系皖维皕盛获得的“538人才工程”专项奖励金，资产评估专业人员核实了相关文件，抽查了原始凭证，确认其账面值的真实性。经核实，该款项评估基准日后无需支付，故本次评估以应承担的税费作为评估值。

经评估，长期应付款评估值为3,422.18元。

（22）预计负债

预计负债账面价值为268,437.94元，系搬迁职工补偿，资产评估专业人员核

实了相关文件，抽查了原始凭证，确认其账面值的真实性。本次评估以核实后的账面值作为评估值。预计负债评估值为268,437.94元。

（23）递延收益

递延收益账面价值为7,132,000.00元，系嘉善分公司搬迁奖励款形成的递延收益，资产评估专业人员核实了相关的政府补贴文件、银行转账单等原始资料，核实了补助的相关的使用情况，经核实，该款项评估基准日后无需支付，故本次评估为零。

（三）收益法评估情况

、收益法评估结论

在评估基准日2021年12月31日，皖维皕盛所有者权益账面值19,077.42万元，采用收益法评估后评估值79,400.00万元，评估增值60,322.58万元，增值率316.20%。

（1）收益法模型

本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。

本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定标的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务价值确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

全部股东权益价值=企业整体价值-付息债务价值

付息债务价值：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

公式中：

P:经营性资产价值；Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；Rn：永续期的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：未来预测收益期；

（2）预测期的确定

本次评估采用分段法对皖维皕盛的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况，明确的预测期确定为2022年至2026年。

（3）收益期限的确定

皖维皕盛运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

（4）净现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务利息

（5）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），公式如下：

式中：Wd：被评估单位债务比率；We：被评估单位权益比率；rd：所得税后的付息债务利率；

：权益资本成本。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。

（6）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要采用资产基础法确定评估值。

（7）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。

、评估假设

（1）一般假设

1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

eedd

wrwrr×+×=εβ+?×+=)(

fmefe

rrrr

2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2）被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3）被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4）被评估单位在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；

5）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

6）被评估单位在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8）在未来的经营期内，被评估单位的核心材料供应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额；

9）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；11）在未来的经营期内，被评估单位的部分生产经营场所能稳定持续的通过租赁获得；12）被评估单位嘉善分公司在2022年底如期搬迁，并按现有搬迁协议获得相应的补偿奖励；

13）评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入流出；

14）假设被评估单位新建项目如期完工并通过竣工验收，如期投入使用。

15）被评估单位能持续获得高新技术企业认证并享受其税收优惠政策。

16）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素如：自然灾害、疫情、战争等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

、皖维皕盛未来收益预测

根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》及《评估报告说明》，截至评估基准日（2021年12月31日），标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2021年12月31日/2021年度

2020年12月31日/2020年度

2019年12月31日/2019年度

总资产40,424.87 27,211.69 19,256.76总负债21,347.45 9,976.45 3,659.86净资产19,077.42 17,235.23 15,596.90营业收入29,090.66 16,880.39 15,960.53利润总额2,120.05 1,988.25 1,598.64净利润1,842.19 1,645.90 1,317.06资产负债率

52.81% 36.66% 19.01%

股东权益比率

47.19% 63.34% 80.99%注：皖维皕盛2019年的财务数据取自安徽凯吉通会计师事务所凯吉通审字（2019）第1022-6号《审计报告书》。标的公司未来收益及风险的评估过程、评估依据具体如下：

（1）营业收入、营业成本及毛利率预测

根据被评估单位的未来规划及前几年经营情况的变化趋势、同行业经营状况等已知条件，对未来经营情况进行预测。

1）营业收入

主营业务收入分析及预测：

主营业务收入主要为建筑级中间膜（包含光学级中间膜）、汽车级中间膜收入。历史年度主营业务收入成本如下表：

2019年-2021年度主营业务收支表

2019

项目名称

年

2020

2021

年

年

主营业务收入合计

（单位：万元）

15,941.18 16,807.38 29,055.40

主营业务成本合计

（单位：万元）

12,777.25 13,225.64

25,333.88

毛利率

19.85% 21.31% 12.81%主营收入

：建筑级中间膜（包含光学级中间膜）收入（单位：万元）

15,898.31 16,728.47 26,741.72

成本（单位：万元）12,738.01 13,158.65 23,318.20

销量（单位：万吨）7,255.43 7,883.28 10,968.77

单位价格（单位：万元/

吨）

2.19 2.12 2.44

单位成本（单位：万元/

吨）

1.76 1.67 2.13

毛利率

19.88% 21.34% 12.80%主营收入

：汽车级中间膜

（单位：万元）

42.87 78.91 2,242.27

成本（单位：万元）

39.24 66.99 1,980.32

销量（单位：万吨）

15.59 29.40 794.42单位价格（单位：万元/

吨）

2.75 2.68 2.82单位成本（单位：万元/

吨）

吨）

2.52 2.28 2.49

毛利率

8.47% 15.11% 11.68%主营收入

：功能膜

（单位：万元）

- - 71.42成本（单位：万元）- - 35.36

销量（单位：吨）- - 10.69

单位价格（单位：万元/

吨）

- - 6.68

单位成本（单位：万元/

吨）

- - 3.31

毛利率- - 50.49%注：2019年度财务数据来源于凯吉通会计师事务所出具的凯吉通审字[2019]第1022-6号《审计报告》，下同。皖维皕盛主要产品为建筑级中间膜、汽车级中间膜、功能膜。历史年度建筑级中间膜收入占主营业务收入比在90%以上。2020年收入较2019年收入增长

5.43%，增长较缓主要系2020年上半年受新冠疫情影响，标的公司复工延迟导致。

2021年收入较2020年增长72.87%，主要系市场需求增加、产品单价上涨，同时标的公司产能增加所致。皖维皕盛营业收入影响因素分析及预测情况如下：

①行业需求情况

A.建筑行业根据国家统计局《中国统计》2021年第6期，2020年，我国常住人口城镇化率已达63.9%，比2010年提高了14.21个百分点。根据中国社会科学院农村发展研究所《中国农村发展报告2020》中预计到2025年，中国城镇化率将达到65.5%，未来我国城市公共建筑、商业用地以及住宅的投资建设发展仍具备较快的加速度，特别是新型城镇化的快速推进为建筑市场快速发展提供有效保障，从而为建筑用玻璃行业提供需求的源动力。同时，智能、绿色、低碳将成为新型城镇化发展的方向，对绿色、节能玻璃制品发展的要求会更加明确。根据国家发改委等六部委在《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》中指出，我国玻璃深加工率和加工增值率远低于世界平均水平，因此要“不断提高自用深加工玻璃的比例，促进节能型玻璃产品、太阳能产业用玻璃等的推广应用”。在政策引导下，今后一段时间，我国的绿色、节能玻璃制品的市场规模将会不断扩大，市场发展前景较大。PVB夹层玻璃具有的隔音、隔热、隔光和隔紫外线的功能使其成为重要的绿色、节能玻璃制品，未来发展空间巨大。

中商产业研究院数据库数据显示，2021年全国平板玻璃产量为101,665万重量箱，同比增长7.5%。2021年全国夹层玻璃产量为13,150.10万平方米，同比增长15.1%，产量稳定增长。

2016-2021年全国平板玻璃产量

数据来源：中商产业研究院数据库

2016年-2021年夹层技术玻璃产量

数据来源：中商产业研究院数据库

夹层玻璃2017年-2021年产量及估算PVB中间膜需求量表

2017

项目

年

2018

2019

年

年

2020

2021

年

年

夹层技术玻璃产量（万平方米）

9,696.90 8,592.10 9,443.60 11,422.40 13,150.10

PVB

中间膜市场需求（吨）

118,172.24 104,708.49 115,085.38 139,200.22 160,255.01

注:2017年-2021年夹层玻璃产量数据来源于中商产业研究院数据库。夹层玻璃PVB中间膜需求量为根据夹层玻璃产量估算数据。

夹层玻璃2022年-2026年产量及估算PVB中间膜需求量表

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

夹层技术玻璃产量（万平方米）

13,807.61

14,497.99

15,222.88

15,984.03

15,984.03

PVB

中间膜市场需求（吨）

168,267.76

176,681.15

185,515.20

194,790.96

194,790.96

注：2022年-2026年产量参考2017年-2021年复合增长率预测。PVB中间膜市场需求根据每平方需要PVB中间膜吨数计算。每平方米需要PVB中间膜按1.14MM（厚度）*1.069（密度）计算。

B.汽车行业

近年来，全球汽车保有量稳步增长，根据世界汽车组织（OICA）的统计，全球汽车保有量从2010年的10.56亿辆增至2019年末的14.62亿辆，年复合增长率达3.68%。全球汽车工业的快速增长和巨大的保有量为汽车夹层玻璃行业提供了较大的发展空间。从整车领域来看，以中国为例，根据《中华人民共和国2020年国民经济和社会发展统计公报》，2020年末全国民用汽车保有量28,087万辆（包括三轮汽车和低速货车748万辆），比上年末增加1,937万辆，其中私人汽车保有量24,393万辆，增加1,758万辆。民用轿车保有量15,640万辆，增加996万辆，其中私人轿车保有量14,674万辆，增加973万辆。2021年末全国汽车保有量为汽车保有量达3.02亿辆，较2020年增加了0.21亿辆，同比增长

7.47%。随着经济的发展，扩大内需政策的出台，居民收入的增长，中国汽车销

量将一直保持在高位水平。从售后领域来看，随着国内汽车保有量的稳定增长，平均车龄的增长，以及频繁出现的异常气候都带来售后汽车玻璃需求的快速增长，根据麦肯锡的预测，中国汽车后市场体量将快速增长，到2030年的复合增长率是8%。

同时，随着应用技术的发展和消费者要求的提升，汽车行业朝着环保、节能、安静、智能、集成等多方向发展。目前，市场上汽车前挡风玻璃基本均采用了夹层玻璃，但汽车侧窗、后窗及天窗尚未普及使用，仍以采用单片钢化玻璃为主。单片钢化玻璃的安全性较差，噪音阻隔、紫外线隔绝效果欠佳。因此，汽车行业夹层玻璃替代将成为汽车级PVB中间膜行业增长的主要驱动因素。随着夹层玻璃使用率的逐步增加，汽车级PVB中间膜的未来市场前景广阔。

汽车玻璃的需求主要来源于两大部分，一部分是OEM市场，主要是给当年新车配套，该市场占据汽车玻璃消费的绝大部分，在2019年占比超过80%，但该市场受下游汽车市场需求影响较大，呈周期性波动；另一部分是AM市场，主要是售后维修，主要由保有量和替换量决定，周期性波动不大。

2017年-2021年汽车保有量、产量及汽车级PVB膜估算需求量如下表：

2017

项目

年

2018

2019

年

年

2020

2021

年

年

汽车保有量（万辆）21,743.00 24,028.00 26,150.00 28,087.00 30,200.00需求量万辆（

前挡玻璃替换率）

1,087.15 1,201.40 1,307.50 1,404.35 1,510.00需求量（吨）11,095.45 12,261.49 13,344.35 14,332.80 15,411.06汽车产量（万辆）

2,901.81 2,782.70 2,567.70 2,532.50 2,627.50需求量（吨）29,615.87 28,400.24 26,205.95 25,846.70 26,816.27

40,711.33 40,661.72 39,550.29 40,179.49 42,227.33注：2017年-2021年汽车保有量、产量数据来源于国家统计局。汽车级PVB膜需求量为根据汽车保有量、产量估算数据。2022年-2026年预测汽车保有量、产量及汽车级PVB膜估算需求量如下：

需求量合计（吨）项目

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

汽车保有量（万辆）

31,559.00

32,979.16

34,463.22

36,014.06

37,634.69

需求量万辆（

5%

前挡玻璃替换率）

1,577.95

1,648.96

1,723.16

1,800.70

1,881.73

需求量（吨）

16,104.56

16,829.26

17,586.58

18,377.98

19,204.98

新增境内汽车产量

（万辆）

2,745.74

2,869.30

2,998.41

3,133.34

3,274.34

需求量（吨）

28,023.00

29,284.03

30,601.81

31,978.89

33,417.95

新增境外汽车产量

（万辆）

768.89

799.64

831.63

864.89

899.49

需求量（吨）

7,847.25

8,161.14

8,487.58

8,827.08

9,180.17

51,974.80

需求量合计（吨）

54,274.43

56,675.97

59,183.95

61,803.10

注：根据预测，到2030年我国汽车保有量约为4.3亿辆，千人汽车拥有量约为300辆。年均增长率在4.5%左右。2022年-2026年境内汽车产量按4.5%增长率预测。原保有汽车按每年8%更换玻璃（包括前、后挡），前挡损坏率高于后挡，按5%更换率计算。每辆车需要PVB吨按每车前挡1.26平方,每平方0.81千克计算。新增境外汽车产量主要是中国台湾、南美洲国家等标的公司出口国家及地区的汽车预测产量，PVB中间膜市场需求根据每辆车需要PVB中间膜吨数计算。PVB中间膜作为汽车夹层玻璃生产的重要原料之一，具有充足的市场需求。

②主要客户情况及在手订单

标的公司主要客户为玻璃生产厂商、贸易商，主要客户较为稳定且粘性较强。2020年-2021年，南玻集团、广东耀华鹏兴贸易有限公司、台玻控股、FDS GlassCorp.、Use Electronics Co.,Ltd、天津鹏乔建材销售有限公司及其关联方、上海皓晶玻璃制品有限公司及其关联方、太仓卓高玻璃制品有限公司等八家客户一直位列标的公司前十大客户。同时，标的公司客户集中度较高，报告期内前十大客户的合计收入占同期主营业务收入的比重如下：

单位：万元

2021

项目

年销售额

2020

前十大客户合计

21,723.87 11,990.83主营业务收入

29,055.40 16,807.38占主营业务收入比

74.77% 71.34%

此外，标的公司主要客户需求量较大。标的公司第一大客户中国南玻集团股份有限公司于2019年在广东省肇庆市高新技术开发区投资设立肇庆南玻汽车玻璃有限公司（以下简称肇庆南玻汽玻）及肇庆南玻节能玻璃有限公司（以下简称肇庆南玻节能）两个全资子公司，分别建设高档汽车玻璃生产线及高档建筑节能玻璃生产线。肇庆南玻汽玻建设年产能100万台套高端汽车玻璃生产线，目前项目在建中。肇庆南玻节能于2021年8月已试生产，公司已开始供货。

截至2021年12月31日，标的公司在手订单约为1.5亿元，较2020年12月31日（在手订单约6,200万元）大幅增长，因此预计主要客户2022年采购额较2021年有较大增长。

③产能情况

详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况”之“（二）本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性”。

④预测结果

未来建筑级中间膜收入、汽车级中间膜收入及功能膜收入根据市场行情分析、标的公司管理层预测及在手订单的情况进行预测。

销量的预测，根据行业需求情况、标的公司在手订单、新建项目投产计划、标的公司管理层规划进行预测。

关于销售单价，2021年受化工原料市场环境的影响，皖维皕盛主要的化工原材料价格上涨幅度较大，2021年原材料PVB树脂与增塑剂单价均为近五年峰值，皖维皕盛从2021年3月开始调价，由于部分合同执行的仍是2020年度签署的协议价格，2021年上半年未能及时调价，针对该部分合同，皖维皕盛从2021年8月后开始调价，导致2021年产品单价增幅过低，产品毛利下降，2022年建筑级中间膜、汽车级中间膜单价按与客户签订的最新合同中的平均售价确定，2023年至2026年建筑级中间膜、汽车级中间膜单价按以前年度平均单价确定。新产品功能膜2022年与客户签订的最新合同中的平均售价进行预测。具体预测如下表：

2022年-2026年主营业务收入及成本预测表

单位：万元

2022

项目名称

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

主营业务收入合计

46,258.56 61,280.52 69,760.51 77,866.89 81,573.15主营业务成本合计

37,896.16 47,990.02 54,486.83 60,616.71 63,746.96毛利率

18.08% 21.69% 21.89% 22.15% 21.85%

其中，建筑级中间膜收入预测如下：

单位：万元

2022

项目名称

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

主营业务收入

建筑级中间膜

41,827.46 51,044.34 55,684.73 60,325.12 62,645.32

主营业务成本34,436.78 40,196.27 44,029.95 47,696.46 49,782.86销量（吨）16,000.00 22,000.00 24,000.00 26,000.00 27,000.00单位价格

2.61 2.32 2.32 2.32 2.32单位成本

2.15 1.83 1.83 1.83 1.84毛利率

17.67%

21.25%

20.93%

20.93%

20.53%

汽车级中间膜收入预测如下：

单位：万元

项目名称

2022

项目名称

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

主营业务收入

汽车级中间膜

4,248.10 9,702.45 12,474.58 15,246.71 16,632.77主营业务成本3,375.00 7,525.00 9,652.50 11,770.00 12,816.00销量（吨）1,500.00 3,500.00 4,500.00 5,500.00 6,000.00单位价格

2.83 2.77 2.77 2.77 2.77单位成本

2.25 2.15 2.15 2.14 2.14毛利率

20.55%

22.44% 22.62% 22.80% 22.95%功能膜收入预测如下：

单位：万元

2022

项目名称

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

主营业务收入

功能膜

183.00 533.74 1,601.21 2,295.06 2,295.06主营业务成本

84.38 268.75 804.38 1,150.25 1,148.10销量（吨）

30.00 100.00 300.00 430.00 430.00单位价格

6.10 5.34 5.34 5.34 5.34单位成本

2.81 2.69 2.68 2.68 2.67毛利率

53.89%

49.65% 49.76% 49.88% 49.98%2）营业成本主营业务成本根据标的公司历史生产成本情况预测，成本包括原材料、辅料、燃料与动力、职工薪酬、制造费用、折旧、运费等受化工原料市场环境的影响，2021年度皖维皕盛主要的化工原材料价格上涨幅度较大，2021年主要原材料PVB树脂与增塑剂单价均为近五年峰值。2022年原材料价格按与供应商签订的最新合同中的平均价格确定，2022年以后原材料价格按以前年度平均价格确定，

职工薪酬根据标的公司在册人员和工资增长计划进行预测。折旧费根据现有的资产规模及未来新增或减少固定资产和折旧政策进行预测，运费根据未来年度销量及单位运费预测，其他按照历史年度水平进行预测。对总成本预测后再分配至各产品成本。具体预测如下表：

2022年-2026年主营业务成本预测表

单位：万元

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

原材料31,698.24

39,313.10

44,726.70

50,108.28

52,801.98

包装物1,711.01

2,498.68

2,811.01

3,116.51

3,262.92

燃料与动力

836.34

1,221.35

1,374.02

1,523.35

1,594.92

职工薪酬1,511.34

2,044.31

2,352.35

2,469.97

2,604.28

制造费用

216.18

315.69

355.15

393.75

412.25

折旧费1,154.37

1,474.33

1,604.70

1,604.70

1,604.70

运费

768.69

1,122.56

1,262.88

1,400.13

1,465.91

合计

37,896.16

47,990.02

54,486.83

60,616.71

63,746.96

3）毛利率历史年度主营收入毛利率如下表：

项目名称

2021

项目名称

年

2020

2019

年

年

2018

毛利率

12.81% 21.31% 19.85% 19.80%

2022年-2026年度主营收入毛利率预测如下表：

年项目名称

2022

项目名称

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

毛利率

18.08% 21.69% 21.89% 22.15% 21.85%

2018年至2020年标的公司毛利率呈稳定上升趋势，2021年毛利率较以前年度大幅下降，主要系标的公司受上游原材料价格大幅上涨影响，成本上升明显，以及前期所签固定价格销售合同的影响所致。自2021年3月以来，皖维皕盛经过多次与客户协商调价，毛利率已逐步回升，至2021年12月及2022年1月已分别回升至14.82%及17.11%。2022年至2026年预测标的公司毛利率逐渐回升至历史年度水平后保持小幅上升，主要原因有：①标的公司附加值较高的产品（如2021年标的公司隔音膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜毛利率分别为39.47%、

27.69%及29.79%）逐步推向市场；②未来年度随着标的公司产能扩大使得单位

固定成本下降。

（2）税金及附加的预测

皖维皕盛的税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加。城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为流转税（增值税）。

皖维皕盛适用增值税税率13%、城建税税率7%及5%，教育费附加费率3%，地方教育费附加费率2%。

1）增值税预测

单位：万元

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

销售收入46,258.56

61,280.52

69,760.51

77,866.89

81,573.15

销项税额5,291.98

7,010.49

7,980.60

8,907.97

9,331.97

进项税额5,136.61

6,110.65

6,719.53

7,243.27

7,627.71

增值税合计

155.37

899.84

1,261.07

1,664.70

1,704.26

2）税金及附加预测

城建税：根据应交增值税和规定的税率预测。

教育费附加：根据应交增值税和规定的税率预测。

地方教育附加费：根据应交增值税和规定的税率预测。

房产税：自有房产的房产税按房产及土地原值合计乘以70%乘以1.2%计缴。嘉善分公司房产已收储，自2023年开始不再缴纳房产税。

土地使用税：根据每平方米税金乘以土地面积预测。嘉善分公司土地证已注销，自2021年7月开始不再缴纳土地税。

水利基金根据主营业务收入和规定的税率预测。

印花税根据历史年度占主营收入比率预测。本次评估预测税金及附加如下：

单位：万元

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

城市维护建设税

10.88 62.99 88.28 116.53 119.30教育费附加

7.77 44.99 63.05 83.24 85.21房产税

49.00 20.10 20.10 20.10 20.10土地使用税

33.90 13.49 13.49 13.49 13.49印花税

19.46 25.78 29.34 32.75 34.31水利基金

27.76 36.77 41.86 46.72 48.94其他

0.04 0.04 0.04 0.04 0.04

148.80 204.16 256.16 312.87 321.40

历史税金及附加如下表：

单位：万元

合计项目名称

2021

项目名称

年

2020

2019

年

年

2018

税金及附加

105.49 147.58 79.44 86.51占收入比

0.36% 0.87% 0.50% 0.66%2022年-2026年税金及附加预测如下表：

单位：万元

年项目名称

2022

项目名称

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

税金及附加

148.80 204.16 256.16 312.87 321.40占收入比

0.32% 0.33% 0.37% 0.40% 0.39%

历史年度税金及附加占收入比呈下降趋势，主要系皖维皕盛收入增加所致。未来年度预测根据皖维皕盛税种和规定的税率预测，2022年至2026年预测税金占收入比与2021年水平相符。

（3）销售费用的预测

销售费用主要内容包括职工薪酬、运输费、业务招待费、参展费、其他等。历史年度费用如下：

单位：万元

2019

项目名称

年

2020

2021

年

年

职工薪酬

215.57 216.70 282.19运输费

352.35 - -参展费

10.80 5.80 8.35

2019

项目名称

年

2020

2021

年

年

业务招待费

4.77 4.49 10.46其他

34.05 25.31 22.82

617.54 252.29 323.82

在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬根据标的公司所编制工资增长计划进行预测。业务招待费、参展费根据历史年度占营业收入的比例乘以预测年度的营业收入进行预测；运输费2020年后在主营业务成本中核算，在主营业务成本中预测，其他费用根据一定的增长比例进行预测。

根据上述分析，预测销售费用如下：

合计项目

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

职工薪酬

360.23 414.27 472.80 496.44 521.27参展费

14.58 19.32 21.99 24.54 25.71业务招待费

14.46 19.16 21.81 24.35 25.50其他

125.00 220.00 240.00 290.00 300.00

514.28 672.74 756.60 835.33 872.48

（4）管理费用预测

管理费用主要内容包括职工薪酬、保险费、折旧费、维修费、无形资产摊销、业务招待费、办公费、差旅费、中介费、其他等，历史年度费用如下：

单位：万元

合计项目名称

2019

项目名称

年

2020

2021

年

年

职工薪酬

234.41

240.89

319.19

保险费

6.15

8.60

9.94

维修费

101.39

71.22

20.38

折旧费

15.38

14.79

13.86

无形资产摊销

33.19

34.11

42.44

业务招待费

1.56

2.46

2.07

差旅费

3.20

3.21

2.47

办公费

5.34

4.55

3.24

2019

项目名称

年

2020

2021

年

年

中介机构费

7.48

2.24

10.18

其他

40.97

20.89

31.23

合计

449.06

402.96

455.00

在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬同销售费用的预测；折旧费根据现有的资产规模及未来新增减少固定资产和折旧政策进行预测；无形资产摊销费根据现有的资产规模及未来新增减少无形资产和摊销政策进行预测；业务招待费、保险费、差旅费根据历史年度占营业收入的比例乘以预测年度的营业收入进行预测；维修费、办公费、中介费用、其他费用根据一定的增长比例进行预测。预测结果如下：

单位：万元

项目

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

职工薪酬

357.49

422.29

492.67

569.03

597.49

保险费

15.19

16.08

19.37

19.37

19.37

维修费

20.99

21.62

22.27

22.94

23.62

折旧费

25.83

32.99

35.91

35.91

35.91

无形资产摊销

42.22

21.18

21.18

21.18

21.18

业务招待费

5.02

6.65

7.57

8.45

8.85

差旅费

6.36

8.42

9.59

10.70

11.21

办公费

3.34

3.44

3.54

3.65

3.76

中介费用

20.00

22.00

24.00

26.00

26.00

其他

60.00

180.00

200.00

220.00

235.00

合计

556.44

734.67

836.09

937.22

982.38

（5）研发费用的预测

研发费用主要包括材料费、职工薪酬、折旧费、其他等。历史年度费用如下：

单位：万元

项目名称

2019

项目名称

年

2020

2021

年

年

材料费

266.23

401.46 577.96职工薪酬

136.49

141.54 208.34折旧费

43.27

43.27 47.18

其他

19.45

19.34 19.62

465.43 605.61 853.10材料费、其他根据历史年度占营业收入的比预测，职工薪酬同主营业务成本中预测，折旧费根据现有的资产规模及未来新增减少固定资产和折旧政策进行预测。预测结果如下：

单位：万元

合计项目

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

材料费1,137.96 1,507.50 1,716.11 1,915.53 2,006.70职工薪酬

291.68 336.89 385.89 405.18 425.44折旧费

86.56 110.55 120.33 120.33 120.33其他

45.00 70.00 75.00 100.00 110.00

1,561.19 2,024.94 2,297.32 2,541.03 2,662.47

（6）财务费用的预测

财务费用包括为利息支出、利息收入、其他（手续费等），历史年度费用如下：

单位：万元

合计项目名称

2019

项目名称

年

2020

2021

年

年

利息收入（以“

”号填列）

-16.13 -7.91 -34.46利息支出

0.16

74.53

110.28

汇兑损失-15.23

51.90

3.04

手续费

5.40

6.92

9.93

-25.80

合计

125.44

88.79

鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费及其他不确定性损益。利息支出根据目前贷款及利率预测。皖维皕盛借款利息费用预测如下：

单位：万元

项目

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

借款规模3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00贷款利率

（年化）

3.5% 3.5% 3.5% 3.5% 3.5%

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

借款利息费用

105.00

105.00

105.00

105.00

105.00

注：假设皖维皕盛每年年初借款，年末还款，贷款利率按3.5%计算。

（7）资产减值损失的预测

皖维皕盛历史年度资产减值损失系根据标的公司的坏账准备和存货跌价准备计提，占营业收入比例较小，对主营业务不产生实质性影响，故本次评估对未来年度资产减值损失不予预测。

（8）其他收益、资产处置收益、营业外收支的预测

其他收益、资产处置收益及营业外支出均存在较大的不确定性，故预测时不予考虑。

（9）企业所得税的预测

对皖维皕盛所得税的预测考虑纳税调整因素，计算公式如下：

所得税费用=应纳税所得额×当年所得税税率

应纳税所得额=息税前利润总额±纳税调整

息税前利润总额=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加+其他业务利润-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（不含有息负债利息）-资产减值损失+公允价值变动损益+投资收益+资产处置收益+其他收益+营业外收入-营业外支出

对于纳税调整主要考虑研发费用的加计扣除。根据财政部、税务总局、科技部2018年9月20日发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税（2018）99号），企业实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除，故对2020年的研发费用按照75%加计扣除。根据财政部、税务总局2021年3月31日发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。

皖维皕盛2021年9月通过了高新技术企业复审，并取得安徽省科技厅、安

徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号是：GR201834001701，有效期3年，自2021年度起连续三年继续享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，企业所得税税率为15%；考虑到标的公司的新产品研发能力、研发费用投入占收入比、研发人员占全部员工比等情况，均能满足高新技术企业复审要求，可以合理预期皖维皕盛的高新技术企业证书到期后能够通过复审，从而继续取得高新技术企业政策优惠。嘉善分公司所得税率为25%。2022年标的公司所得税率按以前年度实际所得税率预测，2023年以后年度所得税率按15%预测。

未来各年所得税费用预测如下：

单位：万元

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

所得税费用

860.14

1,397.04

1,577.42

1,498.62

1,535.06

（10）净利润的预测

历史净利润如下表：

单位：万元

项目名称

2021

项目名称

年

2021

2020

年模拟净利润

年

2019

2018

年

年

净利润1,842.19 3,781.44 1,645.90 1,317.06 1,044.65净利率

6.33% 13.00% 9.75% 8.25% 7.93%

2022年-2026年度净利润预测如下表：

单位：万元

2022

项目名称

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

净利润4,616.54 8,151.96 9,445.09 11,020.11 11,347.41净利率

9.98% 13.30% 13.54% 14.15% 13.91%

2018年至2020年标的公司净利率呈上升趋势，2021年因原材料涨价等因素导致净利率下降，若标的公司及时进行购销价格的联动，将标的公司2021年的毛利率按2018年至2020年的平均毛利率（20.55%）进行模拟，则标的公司2021年的净利润为3,781.44万元，详细计算过程参见本章之“二、本次估值的合理性

及定价的公允性分析”之“六、本次交易资产定价公允性分析”之“2、从相对估值角度分析定价合理性”之“（3）本次交易作价对应2021年净利润的市盈率高于同行业平均水平的原因”。2022年及以后年度预测净利润率逐步回升至以前年度正常利润水平后小幅增长至稳定，具体分析如下：

1）标的公司凭借其技术累积，不断开发新产品，推进产品升级。2021年，标的公司开发出多种类型的PVB膜，如隔音膜、隔热膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜等，其中隔音膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜已实现对客户的批量供货。该部分新产品面向中高端市场，毛利率较高，2021年标的公司隔音膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜销售收入分别为71.42万元、159.58万元及38.18万元，毛利率分别为39.47%、27.69%及29.79%，预计未来将继续带动标的公司业绩快速增长。

2）标的公司产能不断增加，预计到2024年，标的公司产能将增至约3.6万吨/年，较2021年增长163.83%，标的公司产能增加的同时带来规模效应，产品的单位固定成本、单位期间费用同步降低，从而带来利润率的提升。

3）标的公司为应对原材料涨价的影响已制定相关措施：针对南玻集团等大客户，销售合同期限由原来的年度合同变更为季度合同，以缩短调价周期；针对中小客户则根据市场行情随时进行协商调价。通过上述措施，标的公司能有效应对上游原材料价格上涨，将原材料价格上涨导致的成本上升因素及时传导至产品售价，从而保持相对稳定的毛利率水平。

（11）折旧与摊销预测

本次评估对皖维皕盛折旧、摊销的预测方法系基于对基准日固定资产、无形资产清查的情况，根据标的公司执行的会计核算政策，结合对未来增量资产的预测，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。

皖维皕盛预测期折旧、摊销情况如下：

单位：万元

项目	预测年度

2022

2023

年

年

2024

2025

年

年

2026

折旧1,266.76

1,617.87

1,760.94

1,760.94

1,760.94

摊销

42.22

21.18

21.18

21.18

21.18

合计

1,308.98

1,639.05

1,782.12

1,782.12

1,782.12

（12）资本性支出的预测

资本性支出系企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的持续经营所必需的资产更新等。本次评估按每年计提的折旧和摊销金额估算每年的正常更新支出。根据标的公司新增产能计划等预测2022年支出5,350.12万元，2023年支出3,610.00万元，2024年支出2,150.00万元。

本次评估按照收益预测的前提和基础，结合皖维皕盛未来资产的正常更新和投资规模扩大的资本性支出，未来年度资本性支出的预测情况如下：

单位：万元

项目

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

新增投资5,350.123,610.00

2,150.00 - -更新支出

398.79

582.89

624.48 624.48

624.48

资本性支出

5,748.91

4,192.89

2,774.48 624.48

624.48

（13）营运资金增加额的预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货、应付款项和预收款项等主要因素。营运资金增加额计算方式如下：

营运资金增加额＝当期营运资金-上期营运资金营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项-预收款项经营性现金=年付现成本总额/6年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额存货=营业成本总额/存货周转率应收款项=营业收入总额/应收账款周转率应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中：应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款及预收账款等，应付款项主要包括应付票据、应付账款、其他应付款及预付账款等。

根据对标的公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。本次营运资金预测情况如下：

单位：万元

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

营运资本增加额3,957.60

5,964.86

3,311.80

3,429.44

1,544.52

（14）自由现金流的预测

净现金流量=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务利息+税后资产减值损失

未来各年的预测标的公司现金流如下表所示：

单位：万元

项目

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

净利润4,616.54

		2026年以后

8,151.96

9,445.09

11,020.11

11,347.41

11,347.41

加：折旧和摊销

1,308.98

1,639.05

1,782.12

1,782.12

1,782.12

1,782.12

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

减：资本性支出

		2026年以后

5,748.91

4,192.89

2,774.48 624.48

624.48

624.48

减：营运资本

增加

3,957.60

5,964.86

3,311.80

3,429.44

1,544.52

-加：税后的付息债务利息

88.51

89.64

89.97

92.43

92.49

92.49

企业自由现金流

-3,692.49

-277.11

5,230.91

8,840.74

11,053.01

12,597.53

（15）折现率的确定

1）本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

式中：

Wd：被评估单位债务比率，公式如下：

eeddwrwrr×+×=)(DEDwd

+=

We：被评估单位权益比率，公式如下：

)(DE

Dwd

+=

)(DE

Ew

e

+=

rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本。2）权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式如下：

式中：

rf

：目前的无风险收益率；rm：市场期望报酬率；

)(DEEw

e

+=

εβ+?×+=)(

fmefe

rrrr

ε：被评估单位特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。

①无风险报酬率r

f

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率。本次评估以中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率作为参照，选取10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝

2.78%。

②市场风险溢价

市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即r

m=10.46%。

市场风险溢价＝rm-rf＝10.46%-2.78%＝7.68%。

③资本结构的确定

标的公司属于橡胶和塑料制品业行业，经过多年的发展，其近年资本结构较为稳定，由于标的公司管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择标的公司于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

④企业风险系数β

以WIND橡胶和塑料制品行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前60月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu。

计算公式如下：

βL=（1+（1-T）×D/E）×βU

公式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

D/E：可比公司基准日的债务与股权平均比率；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：所得税率；皖维皕盛企业所得税税率15%。

其中企业基准日的D/E按以下公式计算：

D=长、短期借款及长、短期债券市场价值

E=股东全部权益市场价值

故计算被评估单位βL为0.9003。

⑤风险调整系数ε

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对标的公司与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%，具体过程见下表：

特性风险系数分析表

风险因素

影响因素

影响因素取值

权重

企业规模 企业规模与可比公司平均水平相当3 10 0.3企业发展

阶段

调整系数

企业业务模式较为成熟，发展较为迅

速

2.5 20 0.5企业核心竞争力

企业拥有独立知识产权，研发能力较强，业务发展具有较强的自主能力，

核心竞争力较强

1 20 0.2企业对上游的依赖程度

企业客户集中度较高，对客户较为依

赖，议价能力较弱

2.5 10 0.25

企业融资能力及融资成本

企业融资能力较差，主要依赖关联方提供资金支持，融资成本较高，但未

来年度资金需较少

1 15 0.15盈利预测的稳健程

度

盈利预测较为稳健，未来年度增长率

与行业水平相关

2.5 20 0.5其他因素

盈利预测的支撑材料较为充分，可实

现性程度较高

2 5 0.1

2.0

得出特性风险系数ε=2%。

⑥债权期望报酬率rd的确定

债权期望报酬率是标的公司债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是标的公司自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以标的公司债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，标的公司债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差，具体计算过程如下：

合计项目

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

付息债务本金（万元）

3,000.00

3,000.00

3,000.00

3,000.00

3,000.00

付息债务利息105 105 105 105 105

加权平均利率

3.5% 3.5% 3.5% 3.5% 3.5%3）加权平均资本成本（WACC）的确定将以上得到的各项参数，代入公式得出：

=3.5%×(1-15%)×3.64%+(2.78%+0.9003*7.68%+2%)×96.36%=11.38%经计算，折现率为11.38%。

（16）经营性资产价值的预测

企业经营性资产价值计算表

单位：万元

2022

项目

年

2023

2024

年

年

2025

2026

年

年

企业自由现金流-3,692.49

		2026年以后

-277.11

5,230.91

8,840.74

11,053.01

12,597.53

折现期

0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5折现率

11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38%折现系数

0.9475

0.8507

0.7638

0.6858

0.6157

0.6157

现值-3,498.77

-235.74

3,995.39

6,062.66

6,805.32

68,157.06

经营性资产价值

81,285.92故皖维皕盛经营性资产认定为81,285.92万元。

（17）溢余性及非经营性资产价值的确定

评估基准日皖维皕盛账面有下列明细属于溢余性及非经营性资产范畴：

①货币资金：系标的公司闲置的货币资金，属于溢余资产；评估值为1,782.10

万元。

②递延所得税资产：系可抵扣纳税差异，属于溢余资产；评估值为146.90

万元。

③其他流动资产：系待抵扣进项税等，属于溢余资产；采用资产基础法评估

结果。评估值为910.97万元。

④短期借款：系短期贷款应付利息，属于溢余负债；采用资产基础法评估结

果。评估值为3.21万元。

⑤应付账款：系应付的工程设备款，属于溢余负债；采用资产基础法评估结

果。评估值为1,704.48万元。

⑥长期应付款：系英才专项资金未交的税费，属于溢余负债。采用资产基础

法评估结果。评估值为0.34万元。

⑦预计负债：系搬迁员工补偿，属于溢余负债。采用资产基础法评估结果。

评估值为26.84万元。综上，溢余性及非经营性资产（扣除负债）具体如下：

单位：万元

项目

评估值

货币资金1,782.10递延所得税资产

146.90

其他流动资产

910.97

短期借款-3.21

应付账款-1,704.48长期应付款-0.34预计负债-26.84

合计

1,105.10

合计

故皖维皕盛溢余性及非经营性资产（扣除负债）为1,105.10万元。

（18）付息债务价值

经清查，截至本次评估基准日，皖维皕盛账面有息债务为3,000万元。

（19）收益法股东全部权益价值评估值

皖维皕盛股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产+溢余资产-付息债务价值

=81,285.92+1,105.10-3,000.00=79,400.00万元（取整）

（四）下属企业评估情况

本次评估中，皖维皕盛无下属子公司。

（五）评估结果的选择

资产基础法评估结果为26,850.57万元，收益法评估结果为79,400.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果52,549.43万元，以收益法评估结果高于资产基础法195.71%。

、两种评估方法差异的主要原因

资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值确定评估价值。收益法评估结论是基于对企业预期发展的各项因素进行全面分析，经综合测算后得出。造成评估增值较大的主要原因包括行业发展潜力大、企业自身研发能力和市场开拓能力以及企业产能的不断提升。

、选择收益法作为定价依据的理由

收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、较为稳定的客户群、经营理念以及公司技术研发水平、市场开拓能力、管理水平、发展能力等因素未来的综合获利能力对企业价值的影响。

同时，考虑到皖维皕盛目前处于快速发展阶段，预计其盈利能力在未来一段时间内会处于上升态势。在上述前提下，收益法从企业未来获利能力角度进行评估，反映企业各项资产的综合获利能力，更加符合本次评估的目的，能够客观、全面地反映被评估单位的价值。

因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权益价值评估值为79,400.00万元，较审计后所有者权益19,077.42万元增值60,322.58万元，增值率为316.20%。

、本次评估最终选取收益法作为定价依据有利于保护上市公司及股东利益

（1）本次交易定价公允

根据本报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”，本次交易所涉及的收益法评估参数选取谨慎合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）本次交易协同效应显著，有利于提升上市公司综合竞争力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，从而实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的拥有PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升市场份额。因此，本次交易有利于提升上市公司综合竞争力、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。

（3）本次交易有相应的业绩补偿安排

同时，本次交易的业绩承诺人皖维集团、安元创投及王必昌等自然人与上市公司签订了《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩承诺人将对标的公司2022年、2023年及2024年所承诺的利润数承担补偿义务。

综上所述，本次交易定价公允，协同效应显著，有利于提升上市公司综合竞争力，且有相应的业绩补偿安排，有利于保护上市公司及股东利益。

二、本次估值的合理性及定价的公允性分析

（一）本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格参考符合《证券法》规定的评估机构中联国信评估评估出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第108号）中确认的评估值，经交易各方协商确定。

中联国信评估分别采取了资产基础法和收益法对皖维皕盛

100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日

2021

年

月

日，皖维皕盛净资产账面价值

19,077.42

万元，皖维皕盛

100%股权的评估值为

79,400.00

万元，评估增值

60,322.58

万元，增值率

316.20%。具体评估情况详见本独立财务顾问报告本章之“一、标的资产评估情况”。在此基础上，经交易各方友好协商，皖维皕盛

100%股权作价

79,500.00万元，较评估值溢价

0.13%。

本次最终交易价格相较评估值有所增加，主要基于以下原因：

1、本次交易业务协同效应显著，有利于提升上市公司整体价值本次交易前，上市公司主要从事

PVA、高强高模

PVA

纤维、PVB

树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE

乳液、聚酯切片以及其他

PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。标的公司作为国家级高新技术企业，主要从事

PVB

中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，在产品工艺、研发投入、产品质量控制、安全生产、管理能力等方面的综合实力处于国内同行业前列。

本次交易完成后，上市公司将实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，进一步优化了产业结构，成为全国领先的涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，有助于进一步拓宽产品系列，提升上市公司的整体价值。

2、交易价格确定日与评估基准日之间存在时间间隔

本次交易评估基准日为

2021

年

月

日，经交易双方多次协商，于

2022年

月

日签订《补充协议》，评估基准日较交易价格确定日存在一定的时间间隔，由于协议约定过渡期内标的公司产生的收益归上市公司所有，因此，经过充分协商，最终交易价格在评估价格的基础上有所溢价，作为对皖维集团等交易对方的补偿。

综上所述，考虑到标的公司对于上市公司战略实现的重要价值、其与上市公司之间可实现的协同效应，以及交易价格确定日与评估基准日之间的时间间隔等

因素，在本次交易中，上市公司在与交易对方经过充分的商业谈判的基础上，对于标的公司100%股权的作价相较于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。

（二）未来财务预测的合理性分析

皖维皕盛预测期营业收入增长情况如下表所示：

单位：万元

/

年度

2022

2023

年

年

2024

2025

年

年

2026

营业收入46,258.56 61,280.52 69,760.51 77,866.89 81,573.15增长率

59.02% 32.47% 13.84% 11.62% 4.76%注：2026年以后年度营业收入增长率为0.00%。从预测结果看，皖维皕盛营业收入增长率总体呈下降趋势，且预测期第一年2022年的增长率低于2021年的增长率（72.33%），预测相对谨慎。因此，考虑市场发展趋势及标的公司经营状况，本次评估对营业收入的增长预测具有合理性。

年

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、

经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析本次交易前后标的公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。本次交易为收购皖维皕盛100%的股权，本次交易上市公司预计会新增与皖维金泉、皖维物流的关联采购，但会减少与皖维皕盛的关联销售，总体关联交易规模下降，且不会产生同业竞争。本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司章程》的规定及交易各方所出具的相关承诺的约定，保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，各方面经营活动的整合及变动不会对本次评估的假设前提、评估依据造成重大影响，也不会对评估结果造成重大影响。

（四）估值敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大。

、收入的敏感性分析

以评估估算的未来各期营业收入为基准，营业收入变动对标的公司估值的敏感性分析如下：

各期收入变动率

股东全部权益价值（万元）

-10.00% 71,800 -9.57%-5.00% 75,700 -4.66%

0.00% 79,400 0.00%

5.00% 83,200 4.79%

10.00% 86,900 9.45%

股权价值变动率

、毛利率的敏感性分析

根据收益法计算数据，毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：

各期毛利率变动率

股东全部权益价值（万元）

-10.00% 66,900 -15.74%-5.00% 73,200 -7.81%

0.00% 79,400 0.00%

5.00% 85,700 7.93%

10.00% 91,900 15.74%

股权价值变动率

、折现率的敏感性分析

根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：

各期折现率变动率

股东全部权益价值（万元）

-10.00% 90,700 14.23%-5.00% 84,700 6.68%

0.00% 79,400 0.00%

5.00% 74,600 -6.05%

10.00% 70,200 -11.59%

股权价值变动率

（五）标的资产与上市公司现有业务协同效应的分析

本次收购将进一步加强上市公司原有的竞争优势，存在显著协同效应。上市公司通过收购标的公司可以拓宽产品线，成为全国领先的涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，扩充业务范围，进一步扩大市场份额，以适应行

业及下游产业快速发展的需求。标的公司在本次收购完成后将成为上市公司的子公司，获得更加稳定及高质量的原材料供应，以增强其在PVB中间膜行业的竞争力。上市公司可以借助皖维皕盛的客户资源及销售渠道扩张业务覆盖范围，扩大市场份额，获得业务规模效应。皖维皕盛可以依托上市公司的融资渠道和管理经验，降低融资费用、资金成本和运营成本，提高生产经营效率和上市公司整体资源利用率，本次交易的协同效应分析详见本独立财务顾问报告“第九章 独立财务顾问核查意见”之“五、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

（六）本次交易资产定价公允性分析

、本次评估增值及作价的合理性

根据收益法评估结果，截至本次评估基准日2021年12月31日，皖维皕盛股东全部权益价值评估值为79,400.00万元，较净资产账面价值增值60,322.58万元，增值率316.20%，评估增值较大的主要原因如下：

本项目收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。

皖维皕盛经过多年发展，其管理和技术团队、销售和采购渠道已形成，已取得了建筑级PVB胶片生产技术、汽车级PVB胶片生产技术、PVB隔音片的生产技术，获得“一种聚乙烯醇缩丁醛超白透明胶片及其制备方法”等多项专利，同时主导起草了国家检测标准GB/T32020-2015，已形成从生产技术到工艺装备、从标准到专利的全方位技术领先优势。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、较为稳定的客户群、经营理念以及公司技术研发水平、市场开拓能力、管理水平等因素未来的综合获利能力对企业价值的影响，因此评估增值较大。

、从相对估值角度分析定价合理性

（1）本次交易作价市盈率、市净率

本次交易中，以中联国信评估出具的收益法评估结果及交易双方协商，皖维皕盛100%股权作价为79,500.00万元。分别以皖维皕盛2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、2022年度至2024年度平均承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为基础，本次交易作价对应的市盈率情况如下：

单位：万元

2021

项目

年度净利润

2022

2024

年度承诺净利润

交易价格79,500.00 79,500.00实现净利润/平均承诺净利润1,707.41 7,404.53市盈率

46.56 10.74注：市盈率=交易作价/净利润，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。

根据《业绩补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺：2022年度、2023年度及2024年度累积实现的净利润数分别不低于4,616.54万元、8,151.96万元及9,445.09万元。

（2）同行业可比上市公司市盈率

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，PVB中间膜属于“橡胶和塑料制品业”（行业代码：C29）。可比同行业上市公司估值情况如下：

序号

证券代码

证券简称

市盈率（倍）

1 002263.SZ大东南

28.56

2 002522.SZ浙江众成

34.34

3 300305.SZ裕兴股份

16.18

26.36

注：上述同行业可比上市公司由于尚未出具2021年度报告，因此市盈率根据2020年12月31日收盘价（若当日停牌，则取停盘前最后交易日的收盘价），以上计算结果取自WIND资讯。

如上表所示，截至2020年12月31日，同行业可比上市公司平均市盈率为

26.36倍，而本次交易皖维皕盛股权作价对应2021年度扣除非经常性损益后归属

于母公司股东净利润的市盈率为46.56倍。

2022年度至2024年度平均扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润对应的市盈率为10.74倍，显著低于同行业上市公司的估值平均水平。因此，以业

绩承诺期的动态市盈率指标衡量，本次交易定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。

（3）本次交易作价对应2021年净利润的市盈率高于同行业平均水平的原因

1）皖维皕盛与可比上市公司所属细分行业不同，且皖维皕盛处于高速发展的“成长期”，而可比上市公司已处于成熟阶段目前，国内尚无以PVB中间膜作为主业的上市公司，因此选取主要产品类似或相近的上市公司大东南、裕兴股份及浙江众成作为可比上市公司。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，皖维皕盛与可比上市公司大东南、裕兴股份及浙江众成均属于“橡胶和塑料制品业”（行业代码：C29）行业大类，而各自细分领域则有所不同：

大东南主要产品为BOPET膜及BOPP膜等，主要应用于各类印刷品、包装膜的生产制造；裕兴股份主要产品为光学材料用薄膜，主要应用于太阳能电池、光电显示、电子电机等工业应用领域；浙江众成主要产品为聚烯烃热收缩膜、热滑收缩膜等收缩膜，主要应用于各类快速消费品的包装。而标的公司主要产品则为PVB中间膜，主要应用于建筑幕墙及汽车的夹层玻璃的生产制造。

相比同行业可比上市公司，标的公司所处的细分领域及发展阶段不同。上述可比上市公司均为各自细分领域的领军企业，且已处于相对成熟的发展阶段；而标的公司所属的PVB中间膜行业除首诺、积水、可乐丽等国际巨头外，目前尚未出现国内领军企业，无论是所属行业还是标的公司，目前均处于高速发展阶段，相较可比上市公司，标的公司仍处于“成长期”。

历史期间，标的公司及同行业可比上市公司的营业收入增长情况如下表所示：

单元：万元

公司名称	营业收入

2021

		增长率
年

2020

2019

年

年

2018

2021

年

年

2020

2019

年

年

大东南/ 150,907.68 164,571.55 146,832.98 / -8.30% 12.08%裕兴股份/ 100,021.13 87,456.03 73,848.14 / 14.37% 18.43%浙江众成/ 144,949.81 124,581.07 104,878.03 / 16.35% 18.79%皖维皕盛29,090.66 16,880.39 15,960.53 13,179.87 72.33% 5.76% 21.10%

标的公司及同行业可比上市公司的净利润增长情况如下表所示：

单元：万元

公司名称	净利润

2021

		增长率
年

2020

2019

年

年

2018

2021

年

年

2020

2019

年

年

大东南（注3）

/17,693.71

6,019.88

3,782.74

/ 193.92% 59.14%裕兴股份（注3）

/15,619.73

9,436.83 7,621.19 / 65.52% 23.82%浙江众成/13,453.04

-1,267.00

-2,197.83

/ / /皖维皕盛1,842.19 1,645.90 1,317.06 1,044.65 11.93% 24.97% 26.08%注1：截至本独立财务顾问报告签署日，可比上市公司2021年年报尚未披露。注2：皖维皕盛2018年、2019年的财务数据取自安徽凯吉通会计师事务所凯吉通审字（2019）第1022-6号《审计报告书》。注3：2020年大东南及裕兴股份净利润大幅上升主要系两家公司的主要产品均系石油化工产品，且产品成本结构中原材料占比较高，2020年受原油价格下降的影响，原材料聚酯切片作为石油化工衍生产品，价格大幅下降，使得产品单位成本下降进而导致毛利率大幅提升。

由上表可见，标的公司2019年、2020年及2021年的营业收入增长率分别为21.10%、5.76%及72.33%（2020年受产能所限，收入增长较慢；2021年新产线投产，收入增速较快），复合增长率为30.20%，净利润增长率分别为26.08%、

24.97%及11.93%，复合增长率为20.82%。相对于同行业可比上市公司，标的公

司营业收入增长较快，净利润增长较慢。

营业收入作为衡量企业经营规模和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要指标，其增长率直接反映了企业成长能力和行业竞争力。净利润水平则反映了企业的获利能力，该指标受到多种因素影响，包括产品竞争力、管理效率、行业地位、行业周期等。上述可比上市公司作为“成熟期”企业，行业地位较高，管理效率更高，且在部分年份恰好处于原材料价格下行阶段，因此净利润增速较快。相对于净利润指标，营业收入增速更能反映企业的成长能力。

因此，相较可比上市公司，标的公司更具有成长性。在业绩预测可实现的前提下，若按照业绩承诺期第一年即2022年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润4,616.54万元进行测算，则对应的市盈率为17.22，低于同行业可比上市公司的市盈率26.36。

2）剔除原材料价格上涨因素后，标的公司市盈率未显著高于同行业平均水

平2018年至2021年，皖维皕盛的营业收入及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

2021

项目

年

2020

2019

年

年

2018

营业收入29,090.66 16,880.3915,960.53 13,179.87毛利率

12.88% 21.62%

19.90% 20.11%

平均值

20.55%

由上表可见，2018年至2020年皖维皕盛的平均毛利率为20.55%，而2021年皖维皕盛毛利率下滑主要系其主要原材料PVB树脂价格的大幅上涨，皖维皕盛2019年至2021年PVB树脂的采购价格如下图所示：

年

由上图可见，PVB树脂价格在2019年及2020年一直保持稳定，自2021年第一季度以来大幅上涨，对标的公司业绩产生了较大影响。

基础化工原料价格涨跌短期受市场供需影响较大，价格波动本身具有短暂性和偶发性，至2021年末及2022年初，PVB价格走势已趋于平稳。此外，标的公司为应对原材料涨价的影响，制定了原材料价格波动的应对措施，上游原材料价格上涨因素最终会传导至产品售价。

报告期内，皖维皕盛产品价格变化情况如下：

单位：万元/吨

2021

项目

年

2021

月

年

2021

月

年度

2020

PVB中间膜销售均价

2.76 2.29 2.48 2.12

2021年上半年，皖维皕盛受限于其与南玻集团等主要客户签订的固定价格销售协议，未能随着原材料价格的上涨而对产品进行同步调价，从而导致毛利率大幅下降。2021年下半年，经过与主要客户的多次协商，皖维皕盛已完成多轮调价，至2021年12月PVB中间膜销售均价已上升至2.76万元/吨，相较2021年1月

2.29万元/吨的均价上升了20.18%，大幅扩大了产品的盈利空间。因此，合理预

计预测期内的毛利率将回归至2018年至2020年的正常水平。

如下表所示，若标的公司及时进行购销价格的联动，并将标的公司2021年的毛利率按2018年至2020年的平均毛利率（20.55%）进行模拟，则皖维皕盛2021年的净利润及扣除非经常性损益的净利润将分别达到3,781.44万元及3,646.67万元。

单位：万元

项目

金额

2021年营业收入29,090.66模拟毛利率

20.55%

模拟毛利润5,978.13期间费用、税金及附加、信用减值损失、其他收益、投资收益、营业外收支等（注

）

1,626.32模拟税前利润4,351.81所得税税率（注2）

13.11%

模拟净利润3,781.44模拟扣除非经常性损益的净利润3,646.67对应市盈率

21.80

注1：期间费用、税金及附加、信用减值损失、其他收益、投资收益、营业外收支等均取2021年实际发生额。注2：所得税税率取自2021年实际所得税税率。上述模拟扣除非经常性损益的净利润所对应的标的公司市盈率为21.80，低于同行业可比上市公司的市盈率26.36。综上所述，标的公司市盈率高于同行业可比上市公司的原因主要系：①标的公司与可比上市公司所属细分行业不同，且标的公司处于高速发展的“成长期”，而可比上市公司已处于成熟阶段；②上游原材料价格上涨因素最终传导至产品售

价需要一定的过程和时间，标的公司的盈利能力尚未充分体现。

、从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析定价合理性

本次交易完成后，上市公司将积极发挥与皖维皕盛的业务协同效应，通过在生产、采购、资金等业务的合作降低成本费用，同时共享客户资源和销售渠道，共同做大市场份额，实现公司整体盈利能力及可持续发展能力的增长。具体影响见本独立财务顾问报告本章之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应分析”。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析，交易标的定价是合理的。

三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性分析

公司董事会认为：

1、公司本次交易聘请的中联国信评估具有证券业务资格和相关专业评估经

验，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、皖维皕盛不存在关联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执

行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合皖维皕盛的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次交易评估采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价

值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次交易中标的资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的公允价值进行了评估，相关评估参数取值合理，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合皖

维皕盛的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次交易以标的资产的评估结果为参考依据确定交易价格，标的资产评

估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定

价的公允性发表的独立意见

独立董事一致认为：

“公司就本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。”

“评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易涉及的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。”

综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

第六章 发行股份情况

一、发行股份购买资产具体情况

（一）发行股份的种类及面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。

（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格

、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。

、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

交易均价（元

/

股）

交易均价的

90%

/

股）

20个交易日

5.64 5.0860个交易日

5.11 4.60120个交易日

4.80 4.32

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.32元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

、调价机制

为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：

（1）发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）发行价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。

（4）触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

①向下调价触发条件

A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议

公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%；

B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。

②向上调价触发条件

A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%；

B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日当日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格

进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易标的总作价79,500万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产发行价格4.32元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为184,027,777股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为8.54%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）本次发行股份锁定期

自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月

期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

（七）过渡期损益安排

本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。

在交割日后30个工作日内，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

（八）上市地点

本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次交易募集配套资金总额不超过19,875万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的

30%。

（二）募集配套资金发行股份情况

、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。

、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，为4.52元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。

、募集配套资金金额及发行数量

本次拟募集金额预计不超过19,875万元，根据本次募集配套资金发行价格

4.52元/股测算，发行数量不超过43,971,238股。根据中国证监会相关规则要求，

本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例情况如下：

项目

本次交易前

募集配套资金发行股份数（股）43,971,238 43,971,238总股数（股）1,925,894,692 2,153,893,707占比

2.28% 2.04%

本次交易后

、股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

、募集资金用途

上市公司本次募集配套资金总额不超过19,875万元，在扣除中介费用后拟计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。

、股票上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

（三）募集配套资金的必要性

、前次配套募集资金的使用情况

经中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2959号）的核准，2017年4月25日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）28,000万股，每股发行价为人民币4.65元，募集资金总额130,200.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为127,919.00万元。其中股本增加28,000万元，股本溢价100,048.11万元计入资本公积。该募集资金已于2017年4月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2017】3613号《验资报告》验证。截至本独立财务顾问报告签署之日，上述募集资金已使用完毕。

、募集配套资金主要用于上市公司的日常经营

2019-2021年，上市公司营业收入分别为635,637.96万元、705,355.64万元和

810,315.11万元，营业收入复合增长率为12.91%。假设上市公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且2022-2024年保持不变。同时假设公司未来三年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。根据上述营业收入预测及基本假设，2022-2024年新增流动资金需求的测算如下：

单位：万元

2021

项目

年度

/2021

2021

年末	年度项目占收入的比例

预测期
2022年度

/2022

年末	2023年度/2023年末

/2024

年末

营业收入

810,315.11

100.00%

914,904.98

1,032,994.60

1,166,326.40

应收票据

126,342.68

15.59%

142,650.12

161,062.41

181,851.23

应收账款

28,106.21

3.47%

31,733.96

35,829.96

40,454.65

应收款项融资

6,873.18

0.85%

7,760.32

8,761.97

9,892.90

预付款项

29,860.09

3.68%

33,714.23

38,065.83

42,979.10

存货

90,941.69

11.22%

102,679.82

115,933.02

130,896.85

2021

项目

年度

/2021

2021

年末	年度项目占收入的比例

2022

预测期
年度

/2022

2023

年末

年度

/2023

2024

年末

年度

/2024

经营性流动资产合计①

					年末
	282,123.85	34.82%	318,538.44	359,653.18	406,074.73

应付票据

121,777.96

15.03%

137,496.22

155,243.28

175,281.01

应付账款

56,277.42

6.95%

63,541.33

71,742.80

81,002.87

合同负债

15,161.89

1.87%

17,118.88

19,328.47

21,823.25

经营性流动负债合计②

193,217.28

23.84%

218,156.43

246,314.55

278,107.13

营运资金占用额①-②

88,906.57

10.97%

100,382.02

113,338.63

127,967.60

流动资金缺口合计

39,061.03

注：本测算为结合上市公司历史数据按一定假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。经测算，2021年末，上市公司营运资金占用额为88,906.57万元，截至2024年末，预计公司营运资金占用额为127,967.60万元，流动资金缺口合计为39,061.03 万元，上市公司账面需保持一部分流动资金以满足日常经营。

截至2021年末，上市公司在建项目有“700万平方米/年聚乙烯醇光学薄膜项目”、“德瑞格年产700万平方米偏光片项目”、“年产3.5万吨差别化PET聚酯切片项目”、“20kt/a差别化可再分散乳胶粉项目”、“蒙维环境整改以及环保提标项目”、“年产5,000吨功能性聚乙烯醇项目”及“年产6万吨VAE乳液”，均不属于“高耗能、高排放”项目。上市公司承诺本次募集资金不投向“高耗能、高排放”项目。

（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，结合上市公司实际情况，制定了募集资金相关管理制度，对募集资金使用等做出具体的规定。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需求。

（六）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流不包含募集配套资金投入带

来的收益

本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提。

本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入产生的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入产生的效益。

第七章 本次交易的主要合同

一、发行股份购买资产协议及其补充协议

（一）合同主体及签订时间

2021年8月10日，皖维高新与皖维集团、安元创投以及王必昌等12个自然人签订了《发行股份购买资产协议》，购买皖维皕盛100%股权。2022年2月9日，皖维高新与皖维集团、安元创投以及王必昌等12个自然人签订了《补充协议》。

（二）标的资产的定价及支付方式

、标的资产定价

标的资产作价应以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案之评估报告为基础协商确定，评估基准日为2021年12月31日。

根据中联国信评估以2021年12月31日为基准日出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，标的资产的评估价值为79,400万元，该评估结果已经由皖维集团备案，《国有资产评估项目备案表》编号为企20220004号。双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为79,500万元。

、购买标的资产的对价支付方式

双方同意，皖维高新以发行股份的方式购买皖维皕盛100%的股权，皖维高新

向交易对方发行股份的数量合计为184,027,777股，并以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数量为准。

（三）发行股份购买资产方案

、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。

、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

交易均价（元

/

股）

交易均价的

90%

/

股）

20个交易日

5.64 5.0860个交易日

5.11 4.60120个交易日

4.80 4.32

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.32元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

、调价机制

为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市

场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：

（1）发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）发行价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。

（4）触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

①向下调价触发条件

A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%；

B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。

②向上调价触发条件

A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日

（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%；B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日当日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量

作相应调整。

、发行股份的数量

本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为在本次发行股份购买资产项下发行的股份总数=标的资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

、本次发行股份锁定期

自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。

安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

、上市地点

本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

（四）滚存未分配利润及过渡期损益安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。在交割日后30个工作日内，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期损益期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

（五）标的资产的交割

双方同意，本协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，上市公司应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。在交割期内，各交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，上市公司应当提供必要的协助。自标的资产根据本协议的约定完成了过户至上市公司名下的变更登记手续之日起，上市公司即拥有了相应的标的资产。

自标的资产交割完成日起三十日内，上市公司应办理本次交易事项涉及的工商变更手续。上市公司应当在标的资产交割完成日起三个工作日内根据中国证监会的相关规定就标的资产过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

双方同意，在上市公司依据规定完成公告、报告后，对上市公司本次向交易对方发行的股份，上市公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定于上

海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在三十日内完成为交易对方申请办理证券登记手续。上市公司向交易对方发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续之日，为本次交易完成日。

（六）员工安排及债权债务处理

本次交易完成后，标的资产及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的资产及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。本次交易完成后，标的资产及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

（七）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能获得按照本协议的规定应当获得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

（八）协议的生效、变更、修改、转让及解除

、协议的生效

本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）上市公司董事会/股东大会通过决议批准本协议及本次交易;

（2）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准，标的资产之评估结

果获有权国有资产监督管理部门备案；

（3）皖维集团及安元创投根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决

议批准本次交易；

（4）按中国法律之规定，本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并获

得中国证监会的核准文件；

（5）本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核

准或同意（如有）。

、协议的变更、修改和转让

（1）本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。

（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

（3）未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的

部分或全部。

、协议的解除

双方于标的资产交割完成日前，经双方协商一致可以签署书面补充协议以终止本协议。

出现下列情形之一或多项的，双方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议：

（1）因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机

构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的目的；

（2）如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机

构明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款将对本次交易产生实质影响以致严重影响签署本协议时的目的；

（3）如本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内

容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

（4）如一方作出的保证及承诺在任何重大方面存在不真实或不准确的情况，

则另一方有权单方面解除本协议。

二、股份认购协议

（一）合同主体及签订时间

2021年8月10日，皖维高新与皖维集团签订了《股份认购协议》。

（二）募集配套资金方案

、本次发行新股的股票种类及股票面值

本次发行新股的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

、认购方式

皖维集团以现金方式认购本次发行新股。

、定价基准日和认购价格

本次发行的定价基准日为上市公司八届六次董事会会议决议公告日。本次发行新股的每股价格不得低于本次发行定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即本次发行新股价格为每股4.52元。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

最终认购价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

、认购金额及发行数量

皖维集团认购金额总额不超过19,875万元，不超过上市公司本次拟发行股

份购买资产交易价格的100%；按照本次发行价格4.52元/股测算，上市公司发行股份数量不超过43,971,238股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整的，本次发行的股份数量也将作相应调整。

最终发行数量将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

、股份锁定期

皖维集团承诺，皖维集团按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

、滚存利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

（三）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和

保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

2、皖维集团不按照本协议第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应

的违约责任，皖维集团应向上市公司支付认购价款5%的违约金。

（四）协议的生效、终止和解除

1、本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）本次交易获得上市公司股东大会审议通过；

（2）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

（3）本次交易获得中国证券监督管理委员会批准；

（4）本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核

准或同意（如有）。

2、上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止；上述条件均满足后，

以最后一个条件的满足日为合同生效日。

3、协议的终止和解除

（1）经双方协商一致可终止本协议。

（2）本协议的实施与本次发行股份购买资产为前提，若上市公司发行股份

购买资产因任何原因终止或不能实施，则本协议终止。

（3）在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事

件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时皖维集团已缴付认购价款，则上市公司应将皖维集团已缴付的认购价款在合理时间内返还给皖维集团。

（4）除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方

的原因，致使本次发行或皖维集团的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时皖维集团已缴付认购款，则上市公司应将皖维集团已缴付的认购款在合理时间内返还给皖维集团。

三、业绩补偿协议

（一）业绩承诺

、具体安排根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》（以2021年12月31日为评估基准日），皖维皕盛100%股权价值为79,400万

元，经双方协商议定，业绩承诺资产相关对价为79,500万元。本次重组的业绩承诺人和补偿义务人为皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华，业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（若本次交易于2022年完成标的资产交割，该三年为2022年、2023年及2024年，以此类推）。业绩补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经安徽省国资委授权单位备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数为准。业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补偿。本次重组中，业绩承诺资产2022-2024年度预测净利润情况如下：

单位：万元

2022

年度

年

2023

2024

年

年

承诺净利润4,616.54 8,151.96 9,445.09

承诺期内各年度末，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度审计的同时，就业绩承诺资产各年度末累积实现的净利润数进行专项审核并出具专项审核意见，业绩承诺资产各会计年度末累积实现净利润数将根据当年专项审核意见确定。公司将在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累积承诺净利润数与累积实际净利润数的差额。

、业绩承诺的可实现性

（1）报告期内标的资产的产能、产量、销量、历史业绩增长趋势

期间

产能（吨）

产量（吨）

销量（吨）

/

吨）

历史业绩
主营业务营业收入（万元）

（万元）

2021年度13,536.00 13,512.68 11,726.22 2.48 29,055.40 1,707.412020年度8,438.40 7,955.58 7,910.34 2.12 16,807.38 1,520.70变动幅度

60.41% 69.85% 48.24% 16.98% 72.87% 12.28%

报告期内，标的公司新产线投产带来产能与产量的增加，同比增长均超过60%。随着下游大客户如南玻集团、台玻控股需求的增加等以及标的公司积极拓展市场，2021年度销量较2020年度增长48.24%，营业收入较2020年度增长

72.87%。

此外，标的公司计划在未来3年内新增3条产线，达产后，标的公司产能将达到3.6万吨/年，成为国内产能最大的PVB中间膜生产厂商之一。

业绩承诺期标的公司产能及经营业绩预测如下：

2022

项目

年

2023

2024

年

年

产能（吨）22,656.00 32,352.00 35,712.00营业收入（万元）46,258.56

61,280.52

69,760.51

净利润（万元）4,616.54

8,151.96

9,445.09

标的公司业绩承诺期净利润的可实现性详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法预测”之“3、皖维皕盛未来收益预测”之“（10）净利润的预测”。

（2）未来客户的稳定性、订单的可持续性以及市场竞争格局

1）未来客户的稳定性、订单的可持续性

报告期内，标的公司对主要客户的销售收入及其占比情况如下：

单位：万元

年度

年度

序号

客户

销售收入

2021年

南玻集团7,505.69

	占销售收入比例

25.83%

广东耀华鹏兴贸易有限公司4,659.33

16.04%

台玻控股2,133.04

7.34%

4 FDS Glass Corp. 2,105.00

7.24%

天津鹏乔建材销售有限公司及其关联方

1,333.90

4.59%

17,736.97

合计

61.05%

2020年

广东耀华鹏兴贸易有限公司3,145.54

18.72%

南玻集团1,766.25

10.51%

3 FDS Glass Corp. 1,385.37

8.24%

江苏汇优供应链管理有限公司1,303.34

7.75%

台玻控股1,158.94

6.90%

8,759.45

合计

52.12%

注：上表中客户的销售数据已按同一控制下主体进行合并。

总体而言，标的公司客户较为集中，稳定性较高。国内市场方面，南玻集团、台玻控股为中国规模较大的玻璃生产厂商，标的公司2021年度对南玻集团、台玻控股两家头部玻璃厂商的销售额接近1亿元，占比接近三分之一，在PVB膜片领域已成为南玻集团、台玻控股的主要供应商之一；国外市场方面，标的公司与海外客户建立了良好的合作关系，有着稳定的海外客户资源，销售额逐年增长。

报告期内，标的公司不断加强与头部玻璃生产厂商的合作，随着南玻集团、台玻控股不断新增产能，客户对PVB中间膜的需求量逐年增加。2021年度标的公司对南玻、台玻两大玻璃生产商的销售额同比增长，双方合作关系愈加紧密。

未来标的公司将进一步拓展市场，不断发掘新客户。截至2021年12月31日，标的公司在手订单约为1.5亿元，较2020年12月31日（在手订单约6,200万元）大幅增长，因此预计主要客户2022年采购额较2021年有较大增长。2022年度，标的公司正积极与耀皮集团、旗滨集团等潜在大客户进行洽谈，送建筑膜样品进行测试。同时，标的公司也在积极开拓汽车膜市场，正在与国内一些汽车玻璃巨头如福耀玻璃、耀皮集团、铁锚玻璃等进行洽谈，送汽车膜样品进行测试。随着与国内老客户加强合作及新客户合作的落地，以及积极拓展国外客户，标的公司将进一步巩固客户资源，提升品牌知名度，为产品的销售打下良好的基础。

2）市场竞争格局

PVB中间膜的应用范围较广，在国内主要被用于汽车、建筑、太阳能、光学器件、家电制品等行业，预计未来随着下游需求的不断增长，我国PVB中间膜市场的供需矛盾仍将十分突出，主要体现在低端市场供给过剩、高端市场供给不足。

从市场竞争情况来看，国外厂家市场份额较高，国际巨头如积水化学、首诺、可乐丽等垄断了高端产品市场，属于我国 PVB 中间膜市场第一阵营厂商；国内厂家如皖维皕盛、浙江德斯泰新材料股份有限公司、建滔（佛冈）特种树脂有限

公司等公司已经逐渐站稳中低端产品市场，并逐步向高端产品市场扩张，属于第二阵营厂商。其他的国产中小厂商则在低端市场内展开竞争，产品市场知名度低，产业链配套差，市场竞争力较弱。

PVB中间膜产品的生产厂家主要有：

A、积水化学工业株式会社（日本）积水化学工业株式会社（日本）成立于1947年，是全球知名的化工产业集团，主营业务范围包括高机能塑料、环境与生活基础设施、住宅和医疗领域，其夹层玻璃中间膜产品包括汽车级PVB中间膜、建筑级PVB中间膜等。B、首诺公司（美国）首诺公司（美国）成立于1997年，原为孟山都公司化工事业部，2012年公司被伊士曼化工（Eastman Chemical Co.）收购，主营业务包括建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜的生产、研发与销售。

C、可乐丽株式会社（日本）可乐丽株式会社（日本）成立于1926年，其旗下拥有树脂产品、化学产品、纤维产品和功能材料等事业部门，主营业务包括PVB树脂、PVB中间膜产品，涉及汽车级PVB中间膜、建筑级PVB中间膜、光伏级PVB中间膜的生产、研发与销售。D、建滔（佛冈）特种树脂有限公司和忠信（清远）光伏材料科技有限公司建滔（佛冈）特种树脂有限公司位于广东省佛冈县，成立于2003年，注册资本700万美元，由建滔化工投资（香港）有限公司全资设立。忠信（清远）光伏材料科技有限公司位于广东清远，成立于2012年，注册资本1,200万美元，由泰冠有限公司全资设立，与建滔（佛冈）特种树脂有限公司同属于香港建滔化工集团。上述两家公司的PVB树脂粉年产量为1.5万吨，拥有PVB中间膜生产线5条，PVB中间膜年产能为1,500万平方米（折合约1.6万吨），是国内规模较大的PVB树脂粉供应商及PVB中间膜生产商。

E、浙江德斯泰新材料股份有限公司浙江德斯泰新材料股份有限公司位于浙江省台州市天台县，成立于2006年，注册资本6,375万元，公司主营业务为PVB中间膜的研发、生产和销售，其主要产品包括建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜、光伏级PVB中间膜。根据该公司2019年披露的招股说明书申报稿，该公司2018年PVB中间膜年产量为1.46万吨。

F、湖州鑫富新材料有限公司湖州鑫富新材料有限公司位于浙江省湖州市，成立于1996年，注册资本13,000万元，公司主营业务为PVB树脂、PVB中间膜的生产、研发与销售，公司于2005年被亿帆医药股份有限公司（股票代码002019）收购，成为其全资子公司。该公司现有相关产品为PVB树脂粉和PVB中间膜，其中PVB树脂粉年产能6,000吨，拥有PVB中间膜生产线3条，PVB中间膜年产能6,000吨。

G、天台县百赞塑胶有限公司天台县百赞塑胶有限公司位于浙江省台州市天台县，成立于2008年，注册资本5,000万元，公司主营业务为塑料PVB、汽车装饰品、五金机械制造销售，其主要产品包括塑料PVB、汽车装饰品、塑料制品、橡胶制品等。从目前市场竞争格局来看，国内厂商在产品综合性能、功能化及稳定性方面仍与国外厂商存在着一定距离，高质量的原材料对厂商提高市场竞争地位起着重要的作用。能否获得稳定、高质量的原材料直接决定着PVB中间膜的产品品质的高低。PVB中间膜主要原材料为PVB树脂，而PVB树脂的主要原材料为PVA。目前，首诺、积水、可乐丽等处于市场第一阵营的国外巨头均已形成PVA-PVB树脂-PVB中间膜的完整产业链，其用于生产PVB树脂的PVA均系自产，因此对原材料PVA的各项指标的把控更为严格化、精细化，从而有效保证PVB树脂及最终产品PVB中间膜的质量。该等产业链优势是PVB中间膜产品品质的重要依托。在国内第二阵营厂商中，浙江德斯泰新材料股份有限公司、建滔（佛冈）特

种树脂有限公司均未形成上述完整产业链，其以外购的PVA自制PVB树脂，再以自制的PVB树脂生产PVB中间膜。由于其对外购PVA的各项性能指标的把控难以做到精细化和严格化，因此其自制的PVB树脂及最终产品PVB中间膜的质量与上述第一阵营存在差距；而标的公司的PVB树脂主要由上市公司生产提供，上市公司目前已形成PVA-PVB树脂的产业链，本次交易完成后，上市公司将成为第二阵营厂商中唯一打通PVA-PVB树脂-PVB中间膜的完整产业链的企业。得益于上述产业链优势，上市公司生产的PVB树脂质量较高，在透明度、熔融指数、粘度等多个主要性能指标上均表现优异，PVB树脂国家标准目前正在起草过程中，上市公司担任牵头起草单位。报告期内，上市公司的PVB树脂主要向标的公司供应，另有少部分向信义玻璃等国内知名企业供应。

标的公司与上市公司合作多年，系上市公司PVB树脂业务的第一大客户，双方已形成长期稳定的合作关系。上市公司将在同等条件下优先向标的公司供货。因此，标的公司在原材料方面具有质量高、供应稳定的竞争优势，从而能够持续稳定生产高质量的PVB中间膜，进一步打开市场，提升市场占有率。综上所述，标的公司历史期间产销量持续提升，业绩持续向好，未来随着新生产线的建设，产能逐步扩大，且标的公司凭借着高质量的产品已与下游客户建立了稳定、可持续的合作关系，并不断拓展新客户，保障了标的公司产品的销售。因此，标的公司的业绩承诺具有可实现性。

（二）补偿安排

、补偿义务人与补偿比例

相关资产

补偿义务人

补偿比例

皖维皕盛100%股权

皖维集团

51.67%

安元创投

13.92%

王必昌

13.26%

鲁汉明

6.98%

沈雅娟

6.00%

佟春涛

3.06%

林仁楼

1.78%

相关资产

补偿义务人

补偿比例

姚贤萍

0.89%

张宏芬

0.54%

方航

0.44%

谢冬明

0.44%

胡良快

0.44%

谢贤虎

0.44%

伊新华

0.12%

100.00%

合计

、业绩补偿计算方式

承诺期各期业绩承诺人中各方应补偿金额及股份的计算公式如下：

业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-累积已补偿金额。业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。

、补偿方式

履行补偿义务时，业绩承诺人应优先以其在本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，如其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，业绩承诺人以现金方式进行补偿。业绩承诺人以其通过本次交易获得的全部交易对价（即获得的上市公司新增股份）作为其承担补偿义务的上限。

、补偿义务的实施

根据会计师出具的专项审核意见，若承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需要业绩承诺人进行补偿的，上市公司应在需补偿当年年报公告后2个月内按照业绩补偿协议约定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺人应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺人补偿股份事宜。

、减值测试及补偿

（1）减值测试计算

在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额＞（已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

（2）补偿数额的确定及调整

另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行价格-承诺期内累积已补偿股份总数。应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次交易发行价格。业绩承诺人中各方应依据本次收购前其各自持有标的公司的权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务，

即业绩承诺人中各方的另需补偿的股份数=另需补偿的股份数×该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例。业绩承诺人中各方均独立、非连带地履行补偿义务。为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。无论如何，业绩承诺人因标的公司减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺人于本次交易中取得的交易对价。若上市公司在承诺期内实施现金分红的，业绩承诺人按业绩补偿协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自业绩承诺人通过本次交易获得的上市公司新增股份上市之日至上市公司回购完毕业绩承诺人应补偿股份之日），应随之赠送给上市公司。若上市公司在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按业绩补偿协议约定公式计算的另需补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（三）保障业绩补偿实现的具体安排

各方同意，除法定限售期外，业绩承诺人在本次交易中取得的业绩承诺资产相关对价股份应按如下约定予以锁定：业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺人不得以任何方式转让其所持有的业绩承诺资产相关对价股份；前款所述补偿措施实施系指业绩承诺人已将应补偿股份足额过户至上市公司董事会设立的专门账户，且业绩承诺人已将应补偿现金（如有）足额支付至上市公司指定账户名下。

业绩承诺人保证在业绩承诺期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质押，以确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。

（四）补偿数额的上限及调整

各转让方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各转让方就业绩承诺资产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过各转让方通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。如因上市公司自股份登记之后实施股票股利

分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致转让方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。

（五）违约责任

业绩承诺人承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如业绩承诺人未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，业绩承诺人应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）上浮10%计算违约金支付给上市公司，直至业绩承诺人的补偿义务全部履行完毕为止。

（六）协议的生效，变更及解除

本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。

本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款内容的解释。

本协议的效力及于本协议任何一方及其继承者。

第八章 同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况

本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委。上市公司控股股东未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

（二）本次交易不会产生同业竞争

本次交易，公司通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，公司直接控股股东仍为皖维集团，公司实际控制人仍为安徽省国资委，公司与控股股东及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。

（三）上市公司控股股东、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺

皖维集团就避免同业竞争事宜，向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺的主要内容如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业，均未生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与皖维高新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新

外的其他企业将不生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

3、自本承诺函签署之日起，如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其产品

和业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

4、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获得的

商业机会与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，本公司将立即通知皖维高新，并将该商业机会优先让予皖维高新或其下属控股子公司。

5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全

部责任，并及时足额赔偿给皖维高新及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。”

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前，皖维皕盛的关联方情况

、皖维皕盛的母公司

名称

注册地

业务性质

注册资本 （万元）

持股比例 （%）

表决权比例 （%）

皖维集团 安徽省巢湖市 化工建材25,651.6648 51.67 51.67

、皖维皕盛的子公司、联营或合营企业情况

报告期内，皖维皕盛无子公司、联营或合营企业。

、皖维皕盛的联营或合营企业情况

报告期内，皖维皕盛无联营或合营企业。

、其他关联方情况

关联方名称

与标的公司关联关系

皖维高新 同一母公司控制

关联方名称

与标的公司关联关系

皖维金泉 同一母公司控制皖维物流 同一母公司控制安徽皖维房地产开发有限公司 同一母公司控制皖维矿业四子王有限责任公司 同一母公司控制安徽皖维先进功能膜材料研究院

有限公司

同一母公司控制安徽皖维花山新材料有限责任公

司

同一最终控制方控制广西皖维生物质科技有限公司 同一最终控制方控制内蒙古蒙维科技有限公司 同一最终控制方控制安徽皖维机械设备制造有限公司 同一最终控制方控制安徽皖维国际贸易有限公司 同一最终控制方控制，已于2020年3月注销合肥德瑞格光电科技有限公司 同一最终控制方控制

嘉兴长宜 王必昌儿子王宣栋曾控制的企业浙江鲸王 交易对方胡良快、谢贤虎，姚贤萍控制的企业嘉兴谊丰 王必昌儿子王苡竹控制的企业嘉善利和进出口贸易有限公司 姚贤萍持股90%，林仁楼持股10%浙江皕盛塑胶有限公司 王必昌持股55.2%并担任执行董事浙江汉能玻璃技术有限公司 王必昌持股50%并担任执行董事天台县泳溪乡杨家岙水电站 王必昌持股100%嘉善恒是房地产开发有限公司 王必昌担任董事，2020年7月注销嘉兴市宾都商业管理有限公司 鲁汉明持股100%并担任执行董事、总经理嘉兴市秀洲区纵横化纤经销处 鲁汉明持股99.1%

嘉兴聚醇网络科技有限公司 鲁汉明持股90%并担任执行董事、总经理

嘉兴市嘉宾置业有限公司

鲁汉明持股

并担任执行董事、总经理，已于2020年7月注销嘉兴宾馆有限公司 鲁汉明于2019年12月前控股且担任执行董事嘉兴宾馆有限公司商业管理分公

司

鲁汉明担任负责人，已于2019年11月注销嘉兴禾维化工有限公司

鲁汉明配偶汤惠娟持股

40%

88.89%

，担任执行董事、经理，汤惠娟母亲欧金莲持股11.11%嘉善富田木业有限公司 沈雅娟持股60%并担任执行董事、总经理巢湖市居巢区天柱架业有限责任

公司

黄健女儿配偶的父亲周丰才持股50%

、报告期内皖维皕盛的关联交易情况

根据容诚会计师出具的皖维皕盛《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0022号），标的公司报告期内发生的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）销售商品/提供服务情况

单位：万元

关联方名称

关联交易内容

2021

交易金额
年度

2020

浙江鲸王 PVB中间膜

166.08

	年度

283.33

嘉兴谊丰 PVB中间膜

104.14

150.76

嘉兴长宜 PVB中间膜

24.76

54.18

嘉兴长宜 玻璃

8.16

70.35

合计

303.13

558.62

2）采购商品/接受服务情况

单位：万元

关联方名称

关联交易内容

2021

交易金额
年度

2020

皖维高新 PVB树脂19,164.30 6,569.06皖维高新

年度乙炔气、水电、

蒸汽等

467.54 212.86

皖维金泉 增塑剂5,731.45 2,270.65皖维物流 运费

281.82 141.84

安徽皖维机械设备制

造有限公司

劳务费、压缩

空气罐

7.17 1.52嘉兴谊丰 透明边料- 166.77嘉兴长宜

边料、塑料钢

带

- 52.58浙江汉能玻璃技术有

限公司

	PVB

胶片自动取卷设备

- 8.50

合计

25,652.28 9,423.77

（2）关联方受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司本报告期内无向关联方受托管理/承包及委托管理/出包情况。

（3）关联方担保情况

1）本公司作为担保方本公司本报告期内无作为担保方为关联方担保情况。2）本公司作为被担保方

被担保方

最高担保金额 （万元）

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

皖维集团3,000.00 2020/6/3 2025/6/1否

（4）关联方资金拆借

1）关联方资金拆借情况

关联方

拆借金额 （万元）

起始日

拆出皖维集团1,400.00 2021/2/8 2021/5/26皖维集团2,300.00 2021/8/16 2021/8/17注：因皖维集团临时资金周转需求，皖维皕盛于2021年2月8日向集团拆借人民币1,400.00万元，皖维集团已于2021年3月至5月分批归还借款。皖维皕盛于2021年8月16日向集团拆借金额2,300.00万元，皖维集团已于2021年8月17日归还借款。2）关联方资金拆借利息

单位：万元

到期日项目

2021

项目

年度

2020

资金拆借利息

8.56 -

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

年度关联方名称

关联方名称

关联交易内容

2021

交易金额
年度

2020

皖维高新 固定资产转让- 850.61注：根据皖九通评咨字[2020]第0007号资产评估报告，皖维皕盛以8,506,099.13元价格将公司机械设备转让给安徽皖维高新材料股份有限公司用于PVB树脂粉的研发。

（7）关键管理人员报酬

单位：万元

2021

项目

年度

2020

关键管理人员报酬

275.63

	年度

205.08

（8）其他关联交易

单位：万元

项目

2021

项目

年度

2020

年度

说明

皖维集团

228.23 86.60

代付社保、公积金及物业费皖维高新

302.93 90.12

代付社保公积金

（9）关联方应收应付款项余额

1）应收项目

单位：万元

项目名称

关联方

2021

月

2020

日

年

日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

应收账款 嘉兴长宜- - 806.83 32.27应收账款 浙江鲸王

81.61 3.26 324.39 12.98应收账款 嘉兴谊丰- - 31.78 1.27

2）应付项目

单位：万元

项目名称

关联方

2021

月

2020

日

年

日

应付账款 皖维高新

535.05 124.17

应付账款 皖维金泉2,273.43 1,369.10应付账款 皖维物流

1.82 14.57

其他应付款 皖维集团- 164.16

（二）本次交易前上市公司关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。

、本次交易完成前，上市公司与其关联方的关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

关联方名称

关联交易内容

2021

交易金额
年度

2020

皖维金泉

原材料、包装物

36.55 411.39皖维物流

运输

年度15,928.95

15,948.98皖维物流

原材料、包装物

11,640.34

15,928.95

1,880.39

合计

27,605.84

18,240.76

（2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元

关联方名称

关联交易内容

2021

交易金额
年度

2020

皖维金泉

		年度
机加工、材料、水电气等	670.70

1.99

皖维金泉

乙酸钠

- 61.52皖维金泉

聚乙烯醇

767.06 409.69皖维金泉

醋酸乙烯

2,120.05

684.50

皖维金泉 VAE乳液

- 16.64皖维金泉

水泥

852.92 435.44皖维物流

聚乙烯醇

- 0.90皖维物流

醋酸、电气等

醋酸、电气等

19.50

-皖维物流

自制电石

628.77 651.62

皖维皕盛

废材料、机加工等

474.71

214.38

皖维皕盛 PVB树脂

19,164.30 6,569.06

合计

24,698.01

9,045.74

、关联租赁情况

本公司本报告期内无向关联方租赁的情况。

、关联方资金拆借

（1）2021年度

单位：万元

关联方

拆借金额

起始日

到期日

拆入皖维集团

300.00 2010/9/30

实际增资扩股日

皖维集团

500.00 2011/11/7

实际增资扩股日

皖维集团5,000.00 2019/12/10实际增资扩股日

皖维集团

16,000.00 2020/10/10实际增资扩股日

皖维集团3,000.00 2021/12/20实际增资扩股日

（2）2020年度

单位：万元

说明关联方

关联方

拆借金额

起始日

到期日

拆入皖维集团

300.00 2010/9/30实际增资扩股日

皖维集团

500.00 2011/11/7

实际增资扩股日

皖维集团5,000.00 2019/12/10实际增资扩股日

皖维集团

16,000.00 2020/10/10实际增资扩股日

、关联担保情况

（1）2021年度

单位：万元

担保方

最高担保额

担保起始日

担保到期日

皖维集团

5,000.00 2021/8/6 2024/8/5否

皖维集团

10,000.00 2021/8/6 2024/8/5否

皖维集团

5,000.00 2021/2/19 2024/2/18否

皖维集团

10,000.00 2021/3/8 2024/3/7否

皖维集团

5,000.00 2021/4/12 2024/4/11否

皖维集团

18,000.00 2021/5/6 2024/5/5否

皖维集团

10,000.00 2021/2/25 2024/2/21否

皖维集团

10,000.00 2021/1/15 2024/1/14否

皖维集团

10,000.00 2021/3/15 2024/3/15否

皖维集团

10,000.00 2021/1/12 2024/1/11否

皖维集团

10,000.00 2021/3/17 2024/3/16否

皖维集团

10,000.00 2021/9/7 2024/9/2否

皖维集团

10,000.00 2021/1/29 2025/1/28否

皖维集团

10,000.00 2021/2/22 2024/2/21否

皖维集团

350.00 2021/11/23 2024/5/23否

皖维集团

4,600.00 2021/11/26 2024/5/25否

皖维集团	10,000.00	2021/2/22	2024/2/18	否
皖维集团	5,000.00	2021/1/18	2024/7/1	否

皖维集团

5,000.00 2021/1/22 2024/7/21否

皖维集团

5,000.00 2021/1/1 2024/12/28否

皖维集团

10,000.00 2021/1/1 2024/12/28否

（2）2020年度

单位：万元

担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

皖维集团

10,000.00 2020/11/24 2025/11/23否

皖维集团5,000.00 2020/12/16 2023/12/16否

皖维集团4,843.00 2020/2/26 2023/2/25否

皖维集团

5,000.00 2020/1/21 2023/1/20否

皖维集团5,000.00 2020/8/26 2023/8/26否

皖维集团

5,000.00 2020/12/8 2023/12/8否

皖维集团5,000.00 2020/9/4 2023/9/4否

皖维集团

5,000.00 2020/9/11 2023/9/11否

皖维集团

5,000.00 2020/10/12 2023/10/12否

皖维集团5,000.00 2020/10/12 2023/10/12否

皖维集团

10,000.00 2020/12/1 2023/12/1否

皖维集团5,000.00 2020/3/1 2023/3/1否

皖维集团

5,000.00 2020/3/11 2023/3/11否

皖维集团5,000.00 2020/3/16 2023/3/16否

皖维集团5,000.00 2020/3/16 2023/3/16否

皖维集团

10,000.00 2020/3/16 2023/3/16否

皖维集团

5,000.00 2020/1/14 2023/1/13否

皖维集团3,000.00 2020/2/18 2023/2/17否

皖维集团5,000.00 2020/3/24 2023/3/24否

皖维集团

5,000.00 2020/9/18 2023/9/18否

皖维集团10,000.00 2020/2/25 2023/2/24否

皖维集团

10,000.00 2020/3/31 2023/3/31否

皖维集团5,000.00 2020/8/17 2023/8/17否

皖维集团5,000.00 2020/11/25 2023/11/25否

皖维集团

5,000.00 2020/3/2 2023/3/2否

皖维集团5,000.00 2020/3/16 2023/3/16否

皖维集团

15,000.00 2020/3/27 2023/3/27否

皖维集团10,000.00 2020/2/24 2023/2/23否

皖维集团

5,000.00 2020/2/24 2023/2/23否

皖维集团13,000.00 2020/4/27 2023/4/27否

皖维集团10,000.00 2020/4/26 2023/4/26否

皖维集团

10,000.00 2020/11/26 2023/11/26否

皖维集团5,000.00 2020/10/28 2023/10/28否

皖维集团

10,000.00 2020/3/17 2023/3/17否

皖维集团10,000.00 2020/6/16 2023/6/16否

皖维集团5,000.00 2020/12/17 2023/12/17否

皖维集团

5,000.00 2020/1/8 2023/1/7否

皖维集团5,000.00 2020/1/8 2023/1/7否

皖维集团

5,000.00 2020/10/28 2023/10/27否

、其他关联交易

单位：万元

关联方名称

关联交易内容

2021

交易金额（含税）
年度

2020

皖维集团

铁路租赁费

32.00 32.00皖维集团

综合服务费

303.27 303.27皖维集团

担保费

1,846.45 2,000.00皖维皕盛

代付社保、公积

金等

年度

302.93 90.12皖维皕盛

购买固定资产

- 850.61

安徽皖维房地产开发有限公司

代付费用

5.77 -皖维金泉

土地置换收益

14.26 -

、关联方应收应付款项

（1）关联应收款项

单位：万元

关联方名称

关联交易内容

2021

交易金额
年度

2020

皖维金泉

应收账款

46.38 -安徽皖维房地产开

发有限公司

年度

应收账款

5.77 -皖维皕盛

应收账款

535.05 124.17

（2）关联应付款项

单位：万元

关联方名称

关联方名称

关联交易内容

2021

交易金额
年度

2020

皖维物流

应付账款

1,447.82

	年度

495.63

皖维物流

其他应付款

80.00 -

皖维集团	长期应付款	13,000.00	16,000.00
皖维集团	其他应付款	5,000.00	5,000.00

（三）本次交易完成后上市公司关联交易的变化情况

、新增关联交易事项

本次交易涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更。

上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易，根据经容诚审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易导致上市公司新增的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方名称

关联交易内容

2021

交易金额
年度

2020

皖维金泉 增塑剂5,731.45 2,270.65皖维物流 运费

281.82 141.84

年度合计

6,013.27 2,412.492）出售商品、提供劳务情况上市公司无新增的向关联方出售商品、提供劳务的情况。

（2）关联方担保情况

本公司作为被担保方：

合计被担保方

被担保方

最高担保金额 （万元）

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

皖维集团3,000.00 2020/6/3 2025/6/1否

（3）关联方资金拆借

关联方

拆借金额

起始日

到期日

拆出皖维集团1,400.00 2021/2/8 2021/5/26皖维集团2,300.00 2021/8/16 2021/8/17

（4）其他关联交易

单位：元

2021

项目

年度

2020

年度

说明

皖维集团

228.23 86.60

代付社保、公积金及物

业费

（5）关联应收应付款项

1）应收项目上市公司无新增的应收项目。2）应付项目

单位：万元

项目名称

关联方

2021

月

2020

日

年

日

应付账款 皖维金泉2,273.43 1,369.10应付账款 皖维物流

1.82 14.57其他应付款 皖维集团- 164.16

、关联销售及关联采购变动情况

单位：万元

2021

项目	年度

2020

		年度
交易前

交易后（备考）

交易前

关联销售情况营业收入

交易后（备考）810,315.11

810,315.11

819,766.77

705,355.64

715,453.15

关联销售金额

24,698.01

5,059.00

9,045.74

2,262.30

关联销售占比

3.05%

0.62%

1.28%

0.32%

关联采购情况营业成本

608,216.75

614,134.96

574,878.38

581,343.60

关联采购金额

27,605.84

33,619.11

18,240.76

关联采购占比

			20,653.25
4.54%	5.47%

3.17% 3.55%

本次交易完成后，上市公司关联销售金额及关联销售占比均大幅下降，关联采购金额有所上升，总体关联交易规模大幅下降。本次交易完成后上市公司新增的关联采购主要为向皖维金泉采购增塑剂。该等关联交易具有必要性：一方面，皖维金泉的产品具有生产工艺较好、生产管理较规范、产品质量控制严格、产品性能稳定等优势。另一方面，标的公司与皖维金泉合作在业务沟通、发货保障等多方面也存在一定的优势。因此，该等关联交易是标的公司基于自身业务需求所作出的经营决策，且关联交易定价具备公允性，不会对其经营独立性产生不利影响。

综上，本次交易有利上市公司降低关联销售规模，有利于增强上市公司的经营独立性。

（四）本次交易完成后上市公司为减少及规范关联交易采取的措施

为了规范和减少本次交易完成后与上市公司（包括其所控制的标的企业及其他企业，下同）之间的关联交易，维护上市公司及其全体股东的合法权益，上市

公司的控股股东皖维集团已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，“本次交易完成后，本公司与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；本公司不会利用皖维高新的控股股东地位或通过关联交易损害皖维高新及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给皖维高新造成的所有直接或间接损失。”

第九章

独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和

合法性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、

评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易上市公司拟向交易对方发行股份购买标的公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品，标的公司生产经营符合国家产业政策的要求。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定。最近三年内，标的公司不存在违反环保法律法规被处以行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的规定

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共计拥有1宗土地使用权，公司取得的土地使用权均已办理产权证明。报告期内，标的公司不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断相关规定

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据标的资产交易作价以及股票发行价格计算，本次发行股份购买资产实施完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，预计上市公司总股本将增至2,109,922,469股，其中社会公众股东所持公司股份为1,422,876,333股、持股比例为67.43%，不低于10%。

因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

、本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产交易价格公允

本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估

值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。公司董事会就上述交易价格的合理性和公允性进行了说明，独立董事就上述交易价格的公允性发表了独立意见，认为上述交易价格公允，不会损害上市公司和股东的合法权益。

（2）发行股份购买资产的发行价格公允

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的八届六次董事会决议公告日。经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次交易首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.32元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定进行调整。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门进行备案、审批。

本次交易对方皖维集团为上市公司的控股股东，在本独立财务顾问报告签署之日前十二个月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。在公司董事

会审议本次交易事项时，公司关联董事均已回避表决，亦未代理其他董事行使表决权；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东须回避表决。本次交易的各项程序符合有关法规和公司《公司章程》的规定。整个交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（4）独立董事意见

皖维高新独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了事前认可意见及独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础，并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案，标的资产定价公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为皖维皕盛100%股权，经核查，标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方所持有的标的公司股权为合法所有，股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷的情形，不存在信托安排、股权代持，没有被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚，本次交易标的资产过户不存在法律障碍。标的公司已取得中国建设银行股份有限公司巢湖市分行出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司流动资金贷款事宜的函》，中国建设银行股份有限公司巢湖市分行同意本次交易，确认不会因本次交易而要求皖维皕盛增加或变更担保措施、修改合同、主张违约金或提前归还借款。本次交易完成后，相关债权债务仍由标的公司享有或承担。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍和债权债务纠纷的情况。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

皖维高新通过本次交易收购皖维皕盛100%股权后，实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，公司资产规模、盈利能力将实现增长，公司持续经营能力增强。不存在可能导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

皖维高新已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，同时建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

因此，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市交易情形

上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为皖维集团，公司控股股东皖维集团的最终出资人始终为安徽省国资委，安徽省国资委对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化。不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增

强持续盈利能力

上市公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。皖维皕盛主要从事PVB胶片及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为PVB膜系列产品，其关键技术属于该国家重点支持的高新技术领域中“具有特殊功能、高附加值的高分子材料制备技术”，产品广泛运用于建筑级、汽车级PVB膜领域。

上市公司收购皖维皕盛后，实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，

进一步拓宽产品系列，提升市场占有率。本次交易后上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的持续盈利能力将得到增强。

（2）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司并表范围，有利于减少上市公司与控股股东控制的公司之间的关联交易。

本次交易有利于上市公司降低关联交易，本次交易前后上市公司关联交易情况如下：

单位：万元

2021

项目	年度

2020

		年度
交易前

交易后（备考）

交易前

关联销售情况营业收入

交易后（备考）810,315.11

810,315.11

819,766.77

705,355.64 715,453.15

关联销售金额

24,698.01	5,059.00	9,045.74	2,262.30

关联销售占比

3.05%

0.62%

1.28%

0.32%

关联采购情况营业成本

608,216.75

614,134.96

574,878.38

581,343.60

关联采购金额

27,605.84

33,619.11

18,240.76

关联采购占比

			20,653.25
4.54%	5.47%

3.17% 3.55%

本次交易完成后，上市公司关联销售金额及关联销售占比均大幅下降，关联采购金额有所上升，总体关联交易规模大幅下降。本次交易完成后上市公司新增的关联采购主要为向皖维金泉采购增塑剂。该等关联交易具有必要性：一方面，皖维金泉的产品具有生产工艺较好、生产管理较规范、产品质量控制严格、产品性能稳定等优势。另一方面，标的公司与皖维金泉合作在业务沟通、发货保障等多方面也存在一定的优势。因此，该等关联交

易是标的公司基于自身业务需求所作出的经营决策，且关联交易定价具备公允性，不会对其经营独立性产生不利影响。

上市公司将继续按照《公司法》《公司章程》《关联交易及关联方资金往来管理办法》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股东的合法权益。同时，为进一步减少、规范本次交易完成后的关联交易，维护本公司及其中小股东的合法权益，皖维高新出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。

（3）对上市公司同业竞争的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东所控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，上市公司与其控股股东所控制的其他企业间不存在构成实质性同业竞争的情形。为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，皖维集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（4）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易后，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。此外，为保持上市公司与实际控制人及其关联方的独立性，上市公司控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

容诚会计师对上市公司

2021年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

因此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为皖维皕盛100%股权。截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易标的资产权属清晰，不存在股权质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形，相关资产的过户不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。

因此，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引要

求的说明

根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定和要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司

发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次交易中的现金对

价，支付本次交易税费，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的金额占本次交易中拟购买资产交易价格的比例未超过100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。上市公司募集资金在扣除中介费用后，拟全部用于补充流动资金，即募集配套资金总额不超过交易作价的25%。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定和监管规则适用指引要求的说明。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股

票的锁定期自动延长至少6个月。”本次交易按照前述规定及上交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产具体情况”之“（五）本次发行股份锁定期”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定。

（六）本次交易符合本次交易符合《证券发行管理办法》有关规定

除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需符合《证券发行管理办法》的相关规定。

、本次交易符合《证券发行管理办法》第十条的规定

《证券发行管理办法》第十条规定：上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（1）募集资金数额不超过项目需要量；

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

行政法规的规定；

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响

公司生产经营的独立性；

（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的

专项账户。

本次募集配套资金用途详见本独立财务顾问报告“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金发行股份情况”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》

第十条的相关规定。

、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定

本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东皖维集团，符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。

、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定

（1）本次交易募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公

司股票均价的80%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定。

（2）交易对方皖维集团承诺自本次交易实施完成之日起18个月内不以任何

方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制）。通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、上市交易。

安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

上市公司本次募集配套资金的发行对象为皖维集团；本次配套融资的股份发行定价基准日为董事会决议公告日；本次配套融资认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易相关方的锁定期的承诺情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）关于股份锁定的承诺函”。

上述锁定期安排符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定。

（3）本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

、本次交易不属于《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维高新不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得公开发行股票的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；

（4）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或

十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，公司本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定。

（七）本次交易中发行股票募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规

范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定的说明

根据中国证监会发布的《发行监管问答》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且

按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”本次交易首次董事会决议公告日为2021年8月12日，距离前次募集资金到位日已超过18个月。按照上市公司本次交易的发行价4.52元/股测算，结合本次交易募集配套资金规模不超过19,875万元，本次交易中募集配套资金部分的发股数预计不超过43,971,238股，未超过发行前总股本的30%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中发行股票募集配套资金符合《实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。

（八）本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（九）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条规定

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施

工等有关报批事项。

2、拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之

上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，拟转让股权的交易对方亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、

采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于上市公司改善财务状况、

增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

三、本次交易定价依据及合理性的分析

（一）本次交易标的资产的定价分析

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事均已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表肯定性意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联国信评估评估出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第108号）中确认的评估值，经交易各方协商确定。

中联国信评估分别采取了资产基础法和收益法对皖维皕盛100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2021年12月31日，皖维皕盛净资产账面价值19,077.42万元，皖维皕盛100%股权的评估值为79,400.00万元，评估增值60,322.58万元，增值率

316.20%。具体评估情况详见本独立财务顾问报告第五章“ 标的资产评估情况”

之“一、标的资产评估情况”。在此基础上，经交易各方友好协商，皖维皕盛100%股权作价79,500.00万元。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价分析

、本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

交易均价（元

/

股）

交易均价的

90%

/

股）

20个交易日

5.64 5.0860个交易日

5.11 4.60120个交易日

4.80 4.32经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.32元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及监管部门的相关规定进行调整。

如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。

、本次发行股份价格的确定是交易各方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司及标的资产的内在价值的基础上，考虑本次交易对上市公司持续盈利能力和未来发展前景的影响等因素，经交易各方友好协商确定。

、本次发行股份价格的确定严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次发行股份价格的确定将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及本次发行股份价格已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交上市公司股东大会审议，从程序上充分反映中小股东的意愿，能够确保上市公司及中小股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序，最终定价是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。

四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的

合理性、重要评估参数取值的合理性分析

（一）评估方法的适当性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。

依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评

估对象价值的评估方法。在评估基准日财务审计的基础上，皖维皕盛提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。皖维皕盛经过多年发展，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本形成，形成了PVB胶片生产加工技术，拥有PVB胶片加工自主知识产权，获得“一种聚乙烯醇缩丁醛超白透明胶片及其制备方法”等多项专利；同时主导起草国家、行业标准，已形成从生产技术到工艺装备、从标准到专利的全方位技术领先优势。根据皖维皕盛提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营并由成长阶段进入稳定发展阶段，整体获利能力所带来的预期收益及未来经营的风险能够客观预测和量化，因此本次评估采用收益法。经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与皖维皕盛所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业股权交易案例，故不宜采用市场法。

通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上。参数选取主要依据国家相关法律法规，行业准则规范，评估对象所在地地方价格信息，宏观、区域、行业经济信息，标的公司自身资产、财务、经营状况及未来发展规划等。通过现场调查、市场调研、专家咨询、使用金融终端工具、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、

数据按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断，从而使得评估参数符合资产实际经营情况。因此，本次评估评估参数取值合理。经核查，本独立财务顾问认为，评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，评估假设前提合理，重要评估参数的取值合理。

五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是

否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

、本次交易对上市公司的盈利能力的影响

本次交易是上市公司进行产业链一体化发展的重要举措。交易完成后，上市公司将实现PVB树脂向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，提升市场占有率。同时，上市公司将与标的公司整合客户资源，紧跟汽车、建筑、光伏及高新材料等产业发展步伐，实现协同发展，提高抗风险能力和持续盈利能力。

（1）延伸上市公司产业链，开拓新材料业务

上市公司是安徽省最大的化工、化纤、建材联合制造企业，主要产品PVA、PVB树脂是制作汽车、建筑等行业PVB玻璃夹层中间膜的重要原料。

本次交易标的公司主要从事PVB中间膜的研发、生产和销售。标的公司以PVB树脂为主要原料生产PVB中间膜，并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车和光伏等领域的PVB夹层玻璃的生产制造。标的公司是南玻集团，台玻控股等大型玻璃生产商重要的原材料供应商。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，总体关联交易规模下降的同时，也实现了PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升市场份额。因此，本次交易有利于提高上市公司综合竞争力、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。

（2）客户资源整合，实现协同发展

上市公司将与标的公司进行客户资源整合，加强原有竞争优势，以此带来显著的协同效应。标的公司通过向下游终端的建筑玻璃以及汽车玻璃厂商供应PVB中间膜，与下游终端客户如南玻集团、台玻控股等玻璃制造头部企业建立了长期稳定的合作关系，这使得标的公司对下游企业关于PVB中间膜等新材料的实际使用需求具有较深理解。本次交易完成后，上市公司将拉近与玻璃厂商的距离，与终端企业建立直接的合作沟通，更加快速地了解玻璃市场的实际需求，进而借助标的公司的客户资源，根据下游终端的实际需求优化提升现有PVA、PVB树脂等产品的研发方向与性能指标。因此，本次收购完成后，上市公司将与标的公司将进一步整合优质客户资源，紧跟PVB树脂等高新材料行业高速发展的步伐，实现协同发展。

、本次交易对上市公司资产结构及偿债能力的影响

（1）资产结构分析

根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（

容诚专字[2022] 230Z1259号），本次重组前后2020年末及2021年末相关资产科目对比情况如下：

单位：万元

2021

项目	年

日

2020

月

		日
重组前

备考后

重组前

		备考后
流动资产：

货币资金

185,238.77

191,427.18

188,461.

192,643.

		95	44
交易性金融资产

2,967.61

2,967.61

2,542.

2,542.

		88	88
应收票据

126,342.68

126,826.30

83,313.

84,379.

		16	15
应收账款

28,106.21

37,789.65

23,844.

32,535.

		93	07
应收款项融资

6,873.18

7,388.58

26,455.

27,240.

		57	17
预付款项

29,860.09

29,885.56

10,363.

10,415.

		65	56
其他应收款

5,422.41

5,441.28

2,265.

2,282.

		08	62
存货

90,941.69

97,742.41

53,019.

55,099.

		90	83
一年内到期的非流动资产

	5,000.00	5,000.00	-	-
其他流动资产

4,934.00

5,844.97

2,985.

2,998.

		88	21
流动资产合计

485,686.64

510,313.55

393,253.

410,136.

00

94

非流动资产：
债权投资

-

-

5,000.

5,000.

		00	00
长期股权投资

10.00

10.00

10.

10.

		00	00
其他权益工具投资

93,919.28

93,919.28

113,859.

113,859.

		98	98
投资性房地产

1,756.92

1,756.92

1,780.

1,780.

		96	96
固定资产

377,227.85

390,627.62

407,206.

411,812.

		72	73
在建工程

119,288.28

119,288.28

74,252.

78,258.

		06	73
使用权资产

15,739.67

15,739.67

-

-

无形资产

42,084.99

43,379.87

44,540.

45,877.

		21	32
商誉

446.78

446.78

446.

446.

		78	78
长期待摊费用

13.89

13.89

1,901.

1,910.

		88	68
递延所得税资产

5,870.81

6,157.67

5,946.

6,090.

		82	85
其他非流动资产

23,358.63

23,397.11

22,648.

22,666.

		29	23
非流动资产合计

679,717.10

694,737.09

677,593.

687,714.

		70	25
资产总计

1,165,403.75

1,205,050.64

1,070,846.

1,097,851.

71

19

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加。2020年末、2021年末备考后资产总额较重组前增加了27,004.48万元、39,646.89万元，主要是货币资金、应收账款、存货及固定资产增加额较大。

（2）负债结构分析

根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2022] 230Z1259号），本次重组前后2020年末及2021年末相关负债科目对比情况如下：

2021

项目	年

日

2020

月

		日
重组前

备考后

重组前

		备考后
流动负债：

短期借款

183,000.96

186,004.17

201,314.

204,317.

		00	25
应付票据

121,777.96

126,927.96

65,855.

69,355.

		85	85
应付账款

56,277.42

61,164.91

44,018.

46,196.

		65	14
合同负债

15,161.89

15,397.51

10,985.

11,117.

		16	61
应付职工薪酬

7,680.28

7,713.22

4,378.

4,410.

		53	69
应交税费

7,874.65

8,357.32

8,951.

9,522.

		68	48
其他应付款

21,973.63

28,251.79

20,153.

20,415.

12

56

一年内到期的非流动负债

31,861.73

31,861.73

10,000.

10,000.

		00	00
其他流动负债

5,806.17

5,806.17

5,584.

5,755.

		52	22
流动负债合计

451,414.71

471,484.78

371,241.

381,090.

		52	81
非流动负债：

			-	-
长期借款

32,000.00

32,000.00

30,000.

30,000.

		00	00
应付债券

-

-

50,000.

50,000.

		00	00
长期应付款

12,163.66

13,568.87

31,374.

31,377.

		41	41
租赁负债

	13,566.58	12,163.66	-	-
预计负债

	-	26.84	-	-
递延收益

9,236.39

9,949.59

6,041.

6,041.

		09	09
递延所得税负债

11,230.84

11,230.84

13,248.

13,248.

		19	19
非流动负债合计

78,197.47

78,939.80

130,663.

130,666.

		69	69
负债合计

529,612.18

550,424.58

501,905.

511,757.

21

50

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加。2020年末、2021年末备考后负债总额较重组前增加了9,852.29万元、20,812.40万元，主要是短期借款、应付票据、应付账款增加额较大。

（3）偿债能力分析

2021

项目	年

日

2020

月

		日
重组前

备考后

重组前

流动比率（倍）

			备考后
	1.08

1.

1.

08

06

1.

速动比率（倍）

				08
	0.81	0.81

0.

0.

92

93

资产负债率

45.44%

45.68%

46.87

46.61

%

%

本次交易前，上市公司的主营业务为PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。本次交易完成后，皖维皕盛的PVB中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售业务及相关资产纳入上市公司合并范围，上市公司流动比率、速动比率、资产负债率均变化较小。整体来看，上市公司资产负债结构较为稳健，继续保持较低水平。

（4）财务安全性分析

截至2021年12月31日，上市公司备考合并财务报表资产负债率为

45.68%，

流动比率为1.08、速动比率为0.87，整体偿债能力和抗风险能力保持在合理范围内。同时本次交易完成后，上市公司盈利能力有所增强，同时随着资产规模的提升，融资能力在一定程度上有所增强，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大负面影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

（1）整合计划

本次交易完成后，晥维皕盛将成为上市公司的全资子公司。上市公司将继续按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进一步整合，延续统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。1）业务整合皖维皕盛以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜，上市公司主要从事聚PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。上市公司收购皖维皕盛后，将实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，未来上市公司将覆盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升细分行业的市场份额。此外，上市公司也会为皖维皕盛提供更多的业务发展资源，为皖维皕盛提供优质、稳定的PVB树脂等重要原材料，协助皖维皕盛提高市场竞争力和盈利能力，为上市公司带来持续的业绩增长，实现上市公司股东价值最大化的目标。

2）资产整合

本次交易完成后，皖维皕盛将继续保持资产的独立性，独立开展业务运营。上市公司将凭借更加完善的管理经验并结合皖维皕盛所处行业的实际情况，对皖维皕盛的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率。同时，上市公司通过取

得其100%股权对其有效实施控制，皖维皕盛未来在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序，上市公司将严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，履行相应程序，以保护广大股东的利益。3）财务整合本次交易完成后，上市公司将根据证监会和交易所的监管规定不断完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，并将规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到皖维皕盛的财务管理中，增强整体管控能力和风险防范能力，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。

4）人员整合皖维皕盛拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，推进有效的绩效管理体系，持续健全人才培养制度，不断优化人员配置。上市公司将在保持原有业务板块和新增业务板块核心团队稳定的前提下，给予各业务单元的管理团队充分的自主经营权，鼓励其利用上市公司平台和品牌更好地开展业务；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性，提高团队凝聚力和稳定性，通过双方技术和人才的融合交流，逐步实现人员的整合。5）机构整合本次交易完成后，由于上市公司资产规模和业务规模的扩大，上市公司将进一步完善治理机制，根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化上市公司的治理结构，把皖维皕盛纳入上市公司组织架构及业务发展体系，统筹上市公司与皖维皕盛现有业务，逐步实现机构整合，从而实现经营管理协同，提升资源调配效率与整体管理水平。同时，上市公司将持续健全和完善内部管理制度与流程，建立有效的内控机制，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，使其与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。

（2）整合风险及相应的管控措施

本次交易完成后，上市公司资产规模和业务规模将有所增加，内部沟通和协调的难度也将加大。PVB中间膜行业对员工专业技术水平要求较高，考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：

第一，结合PVB中间膜业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。

第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。

第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。

、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将抓住国家新材料发展战略的重大机遇，对标世界一流，以打造“品质晥维”为奋斗目标，以创新为根本动力，以市场需求为导向，聚焦PVA及PVB行业前沿技术，立足PVA主业，向高新材料延伸，进一步加速新兴及高端应用领域PVB中间膜的产业化，成为“国内最大、技术最先进、产品链最完整”的PVA及PVB系列产品生产商。上市公司交易当年和未来两年的主要发展计划将从产品战略、区域战略及创新战略三个方面推进：

（1）产品战略

本次交易完成后，上市公司在现有的PVA、PVA衍生品及PVB树脂的基础上，按照“延伸产业链、拓宽产业面”的发展思路，通过PVB树脂原料向下游延伸，打通原材料供应与下游产业壁垒，实现PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链覆盖，突破行业关键瓶颈技术，实现强链补链，巩固在行业内的领先优势，进一步提升细分行业的市场份额。此外，上市公司将维持标的公司在资产、业务及人员方面的相对稳定，凭借资金、资源及管理等优势为标的公司业务的维系和开拓提供足够支持，力争与标的公司在产业、市场、人才等方面形成良好协同，促进标的公司及上市公司综合价值的长远提升。

（2）创新战略

上市公司将加强对现有研发资源的整合，打造国家PVA及PVB技术创新中心，着手开拓技术服务市场，着力提供行业相关技术咨询、技术转让、工程总包等技术服务，促进研发成果的转移及转化，培育新的经济增长点。此外，公司将立足企业培养人才，与国内多家高校合作，定向培养企业急需的技术、管理、技能人才，加强高端人才引进，提升企业创新及生产水平。公司将充分利用相关科研单位、高校的技术优势，借智发展，合作开展PVA及PVB产业关键技术攻关工作。

（3）区域战略

上市公司将以下属各企业为中心，向外辐射，打造“国际一流、国内卓越”的PVA产品品牌；广西晥维将进军珠三角、粤港澳大湾区，占领华南、西南市场，辐射南亚、融入东盟自由贸易区，加强原料进口及产品出口业务；蒙维科技将加入环渤海地区，占领东北市场及东北亚地区，利用乌兰察布国际铁路专线、中蒙铁路和天津港的便捷运输条件，主动融入“一带一路”战略，重点做好大宗原材料的进口业务；皖维本部将主动融入长三角一体化发展战略，巩固华东腹地市场，充分利用市场规模大、运输距离短、商贸活跃、出口口岸便捷等优势，加强国际贸易业务发展。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

、本次收购完成前后盈利能力指标情况及即期回报摊薄应对措施

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

2021

项目	年度

2020

		年度
交易前

交易后（备考数）

交易前

		交易后（备考数）
毛利率

24.94%

25.08%

18.50

18.74

		%	%
净利率

12.07%

12.14%

8.67

8.76

		%	%
基本每股收益（元

/股）

0.51

0.47

0.

0.

		32	30
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股

）

0.51

0.48

0.

0.

		28	26
净资产收益率

16.38%

16.16%

11.32

11.25

		%	%
扣除非经常性损益后净资产收益率

16.48%

16.23%

9.92

9.87

%

%

为保护投资者利益，针对存在的即期回报被摊薄的情形，上市公司拟采取如下应对措施：

（1）加强业务协同

本次交易前，上市公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。本次重组完成后，上市公司实现了PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，上市公司将统筹安排，对皖维皕盛的客户资源、客户营销体系进行筹划布局，有助于进一步拓宽产品系列，增加业务协同效应，显著提升市场份额。

（2）加强内部控制和经营管理，提升经营效率

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与其生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门

之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

（4）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

（5）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措

施的承诺

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、银行贷款、再融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易后，皖维皕盛作为独立法人的身份不会发生变化，皖维皕盛将继续履行与其员工的劳动合同，因此本次交易不涉及员工安置方案。

、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、

公司治理机制的分析

（一）本次交易对上市公司市场地位及持续发展能力的影响

公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。皖维皕盛主要从事PVB胶片及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为PVB膜系列产品，其关键技术属于国家重点支持的高新技术领域中“具有特殊功能、高附加值的高分子材料制备技术”，产品广泛运用于建筑级、汽车级PVB膜领域。

上市公司收购皖维皕盛后，实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，提升市场份额，提升盈利能力，归属于母公司股东的盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强，其整体价值及持续经营能力得到有效提升。

综上，独立财务顾问认为，本次交易将有助于提升上市公司市场地位，长远来看将有助于提升上市公司经营业绩、可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治

理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护公司及中小股东的利益。综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、交易合同的资产交付安排的说明

根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》的约定，各交易对方应当自本次交易通过中国证监会审核之日起尽快完成皖维皕盛按照适用法律规定的程序过户至皖维高新名下的股权变更登记手续。《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议及其补充协议”。综上，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、本次交易构成关联交易及其影响分析

（一）本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团系公司控股股东，在本独立财务顾问报告签署之日前十二月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。

在上市公司审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。

（二）本次交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易前，上市公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA

光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。皖维皕盛主要从事PVB胶片及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为PVB膜系列产品，其关键技术属于该国家重点支持的高新技术领域中“具有特殊功能、高附加值的高分子材料制备技术”，产品广泛运用于建筑级、汽车级PVB膜领域。上市公司收购皖维皕盛后，实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，提升市场占有率。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次关联交易定价公允，标的资产评估报告均已经省国资运营公司备案。本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序。综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与业绩承诺人签订《业绩补偿协议》就业绩承诺资产未来盈利状况及实际盈利数不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定，并就违约责任进行明确。具体承诺利润数和补偿方式详见“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”的内容。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》对业绩承诺资产的未来经营业绩进行了承诺，并就相关补偿安排、违约责任等进行了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，具有

可行性、合理性。

第十章

独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内核程序

财通证券按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立了内核委员会作为非常设内核机构，同时在风险管理部下设投行类业务风险管理部作为常设内核机构，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：

1、内核前现场核查。质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底

稿、考察生产经营现场等方式对项目进行了内核前现场核查，完成质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展内核前合规检查，出具合规检查意见提交合规总监。

2、底稿验收。项目组将现场尽职调查阶段工作底稿履行内部复核程序后提

交质量控制部。质量控制部审阅并对项目组提交的尽职调查工作底稿进行验收并发表验收意见。

3、内部审核部门审核。质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及

材料审核情况出具质控审核意见，项目组对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告提请内核会议讨论。

合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。

投资银行类业务风险管理部结合质量控制部和合规专员的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。

4、内核委员会审核。项目组落实投资银行类业务风险管理部意见后，投行

类业务风险管理部报请内核负责人组织召开现场内核会议对项目进行了审议。

内核委员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问

题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核委员会根据充分讨论后的结果出具了内核意见。

二、独立财务顾问内核意见

财通证券内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次资产重组的内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法

规的规定；

2、同意出具《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

三、独立财务顾问结论性意见

财通证券作为皖维高新的独立财务顾问，出具《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易所涉及的标的资产已经符合《证券法》相关规定的会计师事务

所和评估机构进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据经皖维集团备案的标的资产评估结果为依据确定，体现了交易价格的客观、公允、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估方法选择适

当，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易合同约定的资产交付安排有利于标的资产及时登记过户至上市公司名下、相关的违约责任切实有效，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、合规；本次交易有利于上市公司提升资产质量，增强上市公司持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

10、上市公司与交易对方根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就以收益法进行评估的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订《盈利补偿协议》，且所约定补偿安排切实可行；本次交易上市公司存在即期回报被摊薄的情形，上市公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，且所采取措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺；

11、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。