证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2022-16
健民药业集团股份有限公司关于修改《公司章程》等内部制度部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 本次《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款的修订，尚需公司股东大会批准。
健民药业集团股份有限公司2022年3月16日召开的第九届董事会第三十三次会议，全票审议通过“关于修改《公司章程》部分条款的议案”、“关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案”、“关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案”，并将上述议案提交股东大会审议。
根据2022年《上市公司章程指引》（以下简称：指引）及相关的法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
一、修改《公司章程》部分条款
| 修改前 | 修改后 | 依据 |
| 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 指引 |
| 第三条 公司于2004年4月2日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]37号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，于2004年4月19日在上海证 | 第三条 公司于2004年4月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）以证监发行字[2004]37号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，于2004年4月19日在上海证券交易所 | |
| 券交易所上市。 | 上市。 | |
| (新增) 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 指引 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 指引 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 | 指引 |
| 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （其余条款不变） | 指引 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （其余条款不变） | |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 指引 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （新增一款，其余内容不变） （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 指引 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （四）调整利润分配政策； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 删除（四）调整利润分配政策； （其余条款不变） | |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有公司百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 | 指引 |
| 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当及时向公司提交征集文件并予以披露，征集人应当保证征集文件等披露信息的真实、准确、完整。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 本条删除，合并至其他条款 | 指引 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 （其余条款不变） | 指引 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 指引 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （其余条款不变） | 指引 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会可以行使不超过公司最近一次经审计的净资产25%以内的资金、资产运作及重大合同审批权，但应严格遵守国家法律、法规的 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会可以行使不超过公司最近一次经审计的净资产25%以内的资金、资产运作及重大合同审批权，但应严格遵守国家法律、法规的规定。 公司董事会可以批准本章程第四十二 | 指引 |
| 规定。 公司董事会可以批准本章程第四十一条规定情形之外的对外担保事项，但应严格遵守国家法律、法规的规定。 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 条规定情形之外的对外担保事项，但应严格遵守国家法律、法规的规定。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，并由股东大会批准决定。 | |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 指引 |
| (新增）第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任 | |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个 | 指引 |
| 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 指引 |
| 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以报纸公告进行。 | 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以指定媒体公告进行。 | |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、专人送达进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电话、专人送达进行。 | |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、专人送达进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、电话、专人送达进行。 | |
| 第一百九十二条 释义 | 第一百九十二条 释义 | |
| （新增一款，其余条款不变） （四）重大关联交易是指根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，应当由股东大会批准的关联交易事项。 |
具体经营范围尚需工商行政部门最终审批为准。除上述修订内容外，其余条款不做修订。
二、修改《股东大会议事规则》部分条款
| 修改前 | 修改后 | 依据 |
| 第七条 股东大会行使下列职权： （十五）审议股权激励计划； | 第七条 股东大会行使下列职权： （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | 指引 |
| 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会湖北监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会湖北监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 指引 |
| 第二十七条 股东大会的通知包括以下内容： （新增一款，其余条款不变） （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 指引 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有公司百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监 | 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 | 指引 |
| 督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当及时向公司提交征集文件并予以披露，征集人应当保证征集文件等披露信息的真实、准确、完整。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 本条删除，相关内容合并至其他条款 | 指引 |
| 第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 指引 |
除上述修订内容外，其余条款不做修订。
三、修改《董事会议事规则》部分条款
| 修改前 | 修改后 | |
| 第九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，同时依照法律法规和《公司章程》对以下事项享有特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，同时依照法律法规和《公司章程》对以下事项享有特别职权： （一）重大关联交易（根据上海证券交易所《股票上市规则》认定为重大的关联交易事项）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，经二分之一以上独立董事同意后， | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 方可提交董事会讨论，并由股东大会批准决定。 | |
| 第十二条 董事会职权： （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人、总师等高级管理人员；董事会对总裁的提名及总裁对其它高管人员的提名有否决权；公司财务负责人在履行财务管理职责时，对董事会负责； | 第十二条 董事会职权： （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人、总师等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；董事会对总裁的提名及总裁对其它高管人员的提名有否决权；公司财务负责人在履行财务管理职责时，对董事会负责； （其余条款不变） | 指引 |
| 第十四条 董事会有权决定下列内容的对外投资、资产处理、关联交易和担保： | 董事会有权决定下列内容的对外投资、资产处理、关联交易、担保和捐赠： （新增一款，其余条款不变） | 指引 |
| （六） 对外捐赠： 1、对外捐赠以过去连续 12个月为核算周期，包括现金和实物资产捐赠，其中：实物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为金额计算，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 2、单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以下（含1%），且绝对金额在500万元以下（含500万元），或达到其他法律、法规要求董事会审议的标准，由公司董事会批准。 公司或股东、董事、监事、总经理等高级管理人员违反审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。 | 指引 |
除上述修订内容外，其余条款不做修订。公司本次《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款的修订尚需公司股东大会批准。特此公告。
健民药业集团股份有限公司董事会二○二二年三月十六日
