国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海润欣科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]410号）批准，同意上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”、“发行人”或“公司”） 以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为润欣科技本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为润欣科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及润欣科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合润欣科技及其全体股东的利益。现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票数量为18,970,185股，募集资金总额139,999,965.30元。全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟
发行数量的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年1月19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即6.37元/股。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股，发行价格为基准价格的1.16倍。发行价格与定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前 20 个交易日股票交易均价）为 92.73%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为5名投资者，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金 | 5,691,056 | 41,999,993.28 | 6个月 |
| 2 | 石泉英 | 3,794,037 | 27,999,993.06 | 6个月 |
| 3 | 王莉 | 3,794,037 | 27,999,993.06 | 6个月 |
| 4 | 杨海 | 3,794,037 | 27,999,993.06 | 6个月 |
| 5 | 嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金 | 1,897,018 | 13,999,992.84 | 6个月 |
| 合计 | 18,970,185 | 139,999,965.30 | - | |
（五）募集资金金额及发行费用
本次发行的募集资金总额为139,999,965.30元，扣除不含税发行费用人民币9,195,568.37元，公司本次募集资金净额130,804,396.93元。符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。
（六）限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020年11月10日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。
2021年4月21日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
2022年1月26日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于更新<公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案>的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议通过
2020年11月27日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
（三）监管部门注册程序
2022年2月17日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理上海润欣科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕39号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年2月22日向中国证监会提交注册。
2022年2月28日，中国证监会出具了《关于同意上海润欣科技股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可[2022]410号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行已经过发行人董事会、股东大会审议通过，并获得中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及保荐机构（主承销商）已于2022年1月18日向符合条件的特定对象送达了《上海润欣科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》” ）启动发行。
本次发行的最终询价名单为《认购邀请书》发送当日前意向投资者69名及《认购邀请书》发送后至本次发行簿记开始前新增意向投资者10名，共计79名。具体为：截至2022年1月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司20家；证券公司11家；保险机构5家；其他机构投资者10家；个人投资者13名；共计79名。
发行人及保荐机构（主承销商）于2022年1月18日（T-3日），以电子邮件的方式向上述此前表达意向的69名投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于本次发行簿记开始前向询价期间新增表达意向的投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。
《认购邀请书》发送后至簿记开始前新增的10名意向投资者具体情况如下：
| 序号 | 询价对象 | 投资者类型 |
| 1 | 上海般胜私募基金管理有限公司 | 其他机构投资者 |
| 2 | 舒钰强 | 个人投资者 |
| 3 | 谢恺 | 个人投资者 |
| 4 | 董卫国 | 个人投资者 |
| 5 | 成都立华投资有限公司 | 其他机构投资者 |
| 6 | 王政 | 个人投资者 |
| 7 | 上海富善投资有限公司 | 其他机构投资者 |
| 8 | 庄丽 | 个人投资者 |
| 9 | 吴锭延 | 个人投资者 |
| 10 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券公司 |
上述10名新增意向投资者中的5名投资者（董卫国、吴锭延、谢恺、舒钰强和上海般胜私募基金管理有限公司）于2022年1月21日（T日）参与询价并提供有效报价，均未获得配售。
经核查，本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次以简易程序向特定对象发行方案及
发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。
（二）投资者申购报价情况
2022年1月21日（T日）8:30-11:30，在上海市通力律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到13名投资者的申购报价材料。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，此13名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述13名投资者的有效报价情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金 | 7.68 | 1,400 |
| 7.58 | 2,800 | ||
| 7.38 | 4,200 | ||
| 2 | 石泉英 | 7.56 | 2,800 |
| 7.46 | 2,800 | ||
| 3 | 王莉 | 7.38 | 2,800 |
| 4 | 杨海 | 7.38 | 2,800 |
| 7.18 | 4,200 | ||
| 5 | 嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金 | 7.40 | 1,400 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 7.08 | 2,100 |
| 6.63 | 7,800 | ||
| 6.38 | 11,900 | ||
| 7 | 董卫国 | 6.82 | 1,400 |
| 6.51 | 2,000 | ||
| 6.38 | 3,000 | ||
| 8 | 林金涛 | 6.69 | 1,400 |
| 6.37 | 1,500 | ||
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 7.01 | 2,600 |
| 6.72 | 5,700 | ||
| 6.59 | 7,200 | ||
| 10 | 上海般胜私募基金管理有限公司 | 6.89 | 1,500 |
| 11 | 舒钰强 | 7.33 | 2,700 |
| 序号 | 询价对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 6.66 | 2,800 | ||
| 12 | 吴锭延 | 7.00 | 1,400 |
| 6.78 | 1,400 | ||
| 6.38 | 1,400 | ||
| 13 | 谢恺 | 6.71 | 1,400 |
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上13份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，发行人和保荐机构（主承销商）确定发行价格为7.38元/股。按照上述发行价格及投资者的认购数量，本次发行对应认购数量为18,970,185股，认购金额为139,999,965.30元。
（三）发行数量及最终获配情况
2020年11月10日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，本次发行股票募集资金不超过人民币14,000万元（含本数）。公司于2022年1月18日正式启动发行，经2022年1月21日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果，竞价结果已于2022年1月26日经公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
竞价确定的配售股份数量，未超过股东大会决议审议通过的数量上限，亦未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，对应募集资金金额未超过募投
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金 | 5,691,056 | 41,999,993.28 | 6 |
| 2 | 石泉英 | 3,794,037 | 27,999,993.06 | 6 |
| 3 | 王莉 | 3,794,037 | 27,999,993.06 | 6 |
| 4 | 杨海 | 3,794,037 | 27,999,993.06 | 6 |
| 5 | 嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金 | 1,897,018 | 13,999,992.84 | 6 |
| 合计 | 18,970,185 | 139,999,965.30 | - | |
项目资金总额，亦未超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。最终配售对象的认购产品名称/出资方信息如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购产品名称 |
| 1 | 上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金 | 上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金 |
| 2 | 石泉英 | 石泉英 |
| 3 | 王莉 | 王莉 |
| 4 | 杨海 | 杨海 |
| 5 | 嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金 | 嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金 |
经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《询价对象名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：
石泉英、王莉、杨海均为个人投资者，其认购资金均为自有资金，因此无需私募基金管理人登记及产品备案。
经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：
上海银叶投资有限公司和嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
（五）关于认购对象适当性情况说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别/风险承受等级 | 风险等级是否匹配 |
| 1 | 嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 2 | 上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 3 | 石泉英 | 普通投资者C4 | 是 |
| 4 | 王莉 | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | 杨海 | 普通投资者C4 | 是 |
经核查，上述5名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）本次发行对象资金来源的说明
发行人本次以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定认购对象，不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，认购资金来源合法合规，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（七）缴款及验资情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月11日出具的《关于上海润欣科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票认购资金到账情况的报告》（安永华明（2022）验字第60462749_B01号），截至2022年3月10日15时止，国信证券累计收到参与本次以简易程序向特定对象发行A股股票的认购对象以货币资金缴纳的认购款合计人民币139,999,965.30元。
2022年3月11日，国信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月11日出具的《上海润欣科技股份有限公司验资报告》（安永华明（2022）验字第60462749_B02号），截至2022年3月11日止，润欣科技本次以简易程序向特定对象发行股票总数量为18,970,185股，发行价格为7.38元/股，实际募集资金总额为人民币139,999,965.30元，扣减保荐及承销费（不含增值税）人民币7,358,490.57元，以及其他发行费用（不含增值税）人民币1,837,077.80元（其中：审计及验资费人民币453,262.50元，律师费人民币1,330,000.00元，证券登记费、印花税及材料制作费人民币53,815.30元）后本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金净额为人民币130,804,396.93元。本次以简易程序向特定对象发行A股股票增加公司注册资本及股本人民币18,970,185.00元，公司变更后的注册资本为人民币505,539,147.00元，股本为人民币505,539,147.00元。
经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
发行人本次以简易程序向特定对象发行申请于2022年2月17日由深交所受理并核发了《关于受理上海润欣科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕39号），并于2022年2月18日进行了公告。
2022年3月4日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海润欣科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]410号）予以同意注册，并于2022年3月4日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意上海润欣科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]410号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
发行人及保荐机构（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的主承销商认为：
发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合本次发行的预案，符合向深交所报备的《发行方案》。发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 柳志强 | 孙 婕 | |||
国信证券股份有限公司
2022年3月16日