国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二二年三月
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”、“发行人”、“公司”）拟申请以简易程序向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的实质条件，同意向贵所保荐上海润欣科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：上海润欣科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Fortune Techgroup Co., Ltd.
注册地址：上海市徐汇区田林路200号A号楼301室
法定代表人：郎晓刚
设立日期：2000年10月9日
股份公司整体变更日期：2012年3月21日
注册资本：486,568,962元人民币
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：润欣科技
股票代码：300493.SZ
统一社会信用代码：91310000703034995X
经营范围：一般项目：电子产品、通信设备、软件及器件（音像制品除外）的研发、生产、销售、进出口及相关领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、
技术服务，第一类和第二类医疗器械的销售，互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
（二）主营业务
公司自成立以来一直专注于无线通信、射频、传感技术的IC应用设计、分销及技术创新，是国内领先的IC产品和IC解决方案提供商，主要通过向客户提供包含IC定制设计、IC应用方案设计、IC分销在内的技术服务，形成IC产品的销售。公司的主营业务以无线连接芯片、射频器件和传感器模块为主，目前公司主要的IC供应商有高通、思佳讯、AVX/京瓷、香港恒玄、瑞声开泰（AAC）等，拥有美的集团、闻泰科技、大疆创新、华三通信等客户，是IC产业链中连接上下游的重要纽带。
近年来，公司一直专注于无线通讯连接及传感技术的研发，形成了在智慧家电、无线城市、安防、指纹识别应用等多个领域的IC应用解决方案。凭借在无线连接及传感应用领域的积累，随着低功耗无线技术、物联网应用的高速发展，公司在WiFi、蓝牙BLE、射频和功率放大芯片、NB-IOT芯片和模块技术领域持续投入，不断扩充分销的产品种类，提升公司业务规模及盈利能力。
（三）核心技术
1、发行人核心技术特点
发行人作为IC设计制造商和电子产品制造商的连接纽带，竞争地位则取决于自身对IC技术转移和实施的能力。在技术转移和实施的过程中，需要发行人根据上游芯片和下游产品的特点和发展趋势，为上游客户进行芯片产品的推广以及为下游客户寻找合适的芯片，并提供相应的技术支持。上述过程对于发行人能否具备符合细分市场要求情况的专业技术提出了较高的要求。
发行人作为技术型IC分销商，一方面拥有来自IC设计制造商的技术支持，享有IC设计制造商出厂产品的参考设计等技术方案，依托高通创锐讯、AVX/京瓷、普思、飞思卡尔等国际顶尖IC设计制造商的技术实力，保证了发行人技术水平的持续先进性；另一方面，为了解决下游用户的实际需求，发行人组建了
一支拥有丰富技术实力和行业经验的应用工程师团队，凭借多年来在通讯行业的专注和技术积累，能够为国内众多中小型电子制造企业提供个性化的技术支持。两方面相结合，保证了发行人具备较强的在产业链上进行技术的转移和实施的能力，其中较为典型的代表是应用解决方案。
应用解决方案是基于客户的实际需求，差异化，可定制，可量产的软硬件方案。应用解决方案是IC技术在电子产品上的具体功能实现，其涵盖范围可以是电子产品的整机功能实现，可以是基于嵌入式系统的功能模块实现，也可以是电子产品不同模块间的系统集成实现。出于对细分市场的充分理解，发行人能够就一套成熟的应用解决方案服务于一个客户群体，提供开发工具、现场开发支持、测试服务、技术培训等一站式应用解决方案。帮助客户，尤其是开发能力较弱或只注重于市场能力的电子制造型客户降低研发周期和技术门槛。电子产品制造商在采用了应用解决方案之后，只需按方案采购各项电子元器件，辅以相应的软件，并适当调试后即可用于大规模量产。发行人所研发的应用解决方案具有以下特点：
其一，个性化：发行人针对不同下游客户的需求，凭借自身对细分市场的了解，通过AE、FAE以技术指导或现场支持的方式提供符合客户和市场需求的技术和个性化应用解决方案。
其二，专业化：发行人的应用解决方案不同于简单的维修、更换等其他技术服务，而是基于对IC技术的熟悉和对IC产品的了解，是在现有IC设计基础上围绕产品的主芯片平台和客户需求进行的二次开发。
其三，前瞻性：发行人利用对细分市场的熟识和了解，开发出更加契合市场未来发展方向的应用解决方案，能够为满足客户未来的潜在需求打下良好基础。
2、发行人研发组织结构及研发人员情况
截至2021年9月30日，发行人共有研发人员50人；核心技术人员系陈科锦，其简历情况如下；
陈科锦，男，汉族，1980年出生，中国国籍，大学本科学历。2001-2004年担任东方通信网络事业部研发工程师，2004-2008年担任UT斯达康公司资深研
发工程师、宽带接入平台组组长等职位，2008年加入润欣科技，现任润欣科技研发总监。
（四）研发投入及占比情况
报告期内，发行人研发费用的投入如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发费用 | 2,536.39 | 2,718.79 | 2,404.19 | 3,037.10 |
| 研发费用占主营业务收入比例 | 1.91% | 1.96% | 1.66% | 1.79% |
（五）主要经营和财务数据及指标
| 财务指标 | 2021年1-9月/ 2021年9月末 | 2020年度/ 2020年末 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 |
| 资产总额（万元） | 120,522.40 | 108,936.33 | 97,407.80 | 120,975.57 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 78,393.36 | 74,977.94 | 74,358.49 | 72,815.92 |
| 资产负债率（%） | 34.33 | 30.84 | 23.32 | 39.55 |
| 营业收入（万元） | 133,100.55 | 138,673.77 | 145,010.90 | 169,319.06 |
| 净利润（万元） | 4,461.67 | 4,520.17 | 2,954.90 | 1,620.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,495.59 | 4,502.49 | 2,934.52 | 1,577.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,387.13 | 4,564.96 | 2,472.33 | 1,490.25 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.09 | 0.06 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元） | 0.09 | 0.09 | 0.06 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.84 | 6.04 | 4.00 | 2.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -12,830.99 | 8,752.65 | 26,967.72 | -3,656.85 |
| 现金分红（万元） | - | 1,459.71 | 954.14 | 5,724.83 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 1.91 | 1.96 | 1.66 | 1.79 |
（六）发行人存在的主要风险
1、业务及经营风险
（1）市场风险
公司是国内领先的IC产品分销和解决方案提供商，公司的主要客户为国内的电子产品制造商，分布在智能手机、物联网和汽车电子等领域。公司本次面向特定对象发行股票募集资金计划向智能物联网和高清LED显示领域的业务领域拓展，在细分领域实现单点突破和技术创新，获取国产化替代的市场红利。若上述领域的市场环境不景气，需求下降，公司的经营业绩将受到不利影响。同时，在业务发展中，若公司在下游市场发展的判断上出现重大失误，没能在快速成长的应用领域配置相应的IC产品和技术服务，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）供应商变动风险
公司的上游供应商是IC产品设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。如果公司与主要上游IC设计制造商的合作授权关系出现变化，将会对公司电子元器件分销业务的经营业绩造成重大不利影响。
（3）客户变动风险
公司的下游客户主要是电子产品生产制造商。未来如果因市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或者其他竞争对手出现导致公司主要客户群体发生不利于公司的变化，或公司下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游IC设计制造商直接采购，将使公司面临部分客户变动的风险，从而对公司业绩造成不利影响。
（4）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值逐年增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34,440.48万元、30,732.47万元、37,745.13万元和39,845.53万元，占流动资产的比例分别为34.52%、41.30%、41.12%和39.52%。尽管报告期内公司客户质量良好，且约99%左右的应收账款账龄在一年以内，但如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生不利影响。
（5）新冠疫情风险
随着国内新冠疫情的有效控制，消费电子、汽车电子等下游市场逐渐恢复，因此新冠疫情对公司的销售不存在重大不利影响。在产品采购端，由于发行人部分主要供应商位于海外，受海外新冠疫情的影响，各港口物流运转速度减慢，港口货柜处理时间激增，全球物流运输体系受到一定程度影响，进而导致产品交期也会较疫情之前有所增长。发行人的产品交期一般在12周至16周，在疫情的影响下，部分产品的交期有所延长，部分产品的交期甚至延长至6个月。但是整体而言，公司的采购渠道保持顺畅，不存在订单无法供货的情形。但是如果海外疫情持续发展，或者国内疫情出现反复，则可能会对公司的采购、销售产生不利影响，进而影响发行人的业绩。
（6）中美贸易摩擦风险
2018年6月以来，中美两国之间发生新一轮的贸易摩擦，两国互相对部分产品加征不同幅度的关税。伴随着中美贸易摩擦，美国从2019年开始对华为智能手机业务先后采取了一系列制裁措施，主要包括限制华为手机使用安卓系统、高通芯片及部分应用软件，将中国部分企业和商业组织列入实体清单等。
发行人的部分供应商为美国公司。受中美贸易摩擦的影响，报告期内发行人的业绩受到了一定影响。发行人通过积极开拓国内供应商、扩大物联网、消费电子、智能家居等领域布局等，逐渐降低了中美贸易摩擦带来的不利影响，并在2021年1-9月实现了营业收入和净利润的同比较快增长。
但是，如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，或者其他国家与中国也出现贸易摩擦，则可能会对发行人的业务产生不利影响，进而影响发行人的经营业绩。
（7）涉及诉讼风险
截至本保荐书签署日，发行人存在两起未决诉讼，诉讼所涉金额合计为
623.50万元，占发行人2021年9月末的总资产和净资产的比例分别为0.52%和
0.79%，比例处于相对较低水平。上述诉讼不涉及发行人的核心专利、商标等，对于发行人的财务状况、盈利能力和持续经营不存在重大影响。如果在后续经营过程中，由于各种原因，导致发行人涉及诉讼数量增加或者诉讼金额提高，则可能会对发行人的经营产生一定不利影响。
2、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要拟投向“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”，募投项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、技术、市场各方面的充分准备，但也可能因为发行人对上下游资源整合不及预期，或者研发进度及研发成果不达预期，或者因为宏观经济、政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（2）募集资金用于拓展新业务的风险
发行人现有业务为IC分销业务，属于IC产业链中游。本次募集资金的募投项目在发行人现有业务的基础上向IC产业链上游延伸。其中募投项目一“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”系向上游IC设计领域延伸，募投项目二“高清 LED 驱动控制芯片与 IC 系统方案项目”系向上游晶圆测试领域拓展。上述募投项目对发行人而言，属于新的业务。
募投项目对应的新业务符合公司的业务发展规划，除目前投资预算外预计不需要持续的大额资金投入，且公司已为各募投项目实施进行了相对应的人才、技术、市场等储备，但如果公司因募投项目对应的新业务研发进度或落地实施情况不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司业务的可持续发展产生不利影响。
（3）募投项目产能的消化风险
本次募投项目一“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”中的定制化低功耗蓝牙芯片和微能量收集芯片可以广泛应用于新零售、智能家居、冷链等物联网领域，募投项目二“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”中的LED产品可以应用在机场、大型体育场馆、商场显示屏、高清会议视频显示、高清晰影院等众多场景。
作为IC分销领域的领先企业之一，发行人经过多年的市场积累，具备了相对丰富的客户资源和相对庞大的客户群体，有利于公司获取更多促进产能消化的市场机会。借由发行人的客户资源，募投项目的初步产品已经获得了客户的小批量订单。然而，如果未来募投项目投产后市场需求低于预期，或市场开拓及销售增幅低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。
（4）项目研发风险
本次募投项目系向IC产业链上游的IC设计领域及晶圆测试领域进行延伸，研发内容与发行人现有IC分销业务有所区别。发行人为了推进项目的顺利实施，已经进行了人才、技术等方面的储备，如参股IC设计公司、晶圆测试公司、计划招募研发团队等，预计项目的研发不存在重大不确定性。但是如果由于公司研发进展缓慢而又未能及时调整，或相关人员、技术保障无法达到项目预期要求，则可能会导致本次募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败，进而将影响募投项目的实施。
3、本次发行相关风险
（1）即期回报被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
（2）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（3）本次向特定对象发行A股股票的审批风险
公司本次向特定对象发行A股股票方案尚需取得深交所审核和中国证监会的批准。公司本次面向特定对象发行股票能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日，即2022年1月19日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
公司于2022年1月19日正式启动发行，经2022年1月21日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果，竞价结果已于2022年1月26日经公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次拟发行的股票数量为18,970,185股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
（六）限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自上市之日起 6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额为139,999,965.30元，不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案 | 14,600.16 | 7,900.00 |
| 2 | 高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案 | 14,070.53 | 6,100.00 |
| 合计 | 28,670.69 | 14,000.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
（八）本次发行股票前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为2020年第二次临时股东大会审议通过之日（2020年11月27日）起，至2021年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
柳志强先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2016年开始从事投资银行业务，曾参与完成南山铝业2017年配股、帅丰电器2020年首发、雅创电子2021年首发等项目。
孙婕女士：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，曾参与完成润欣科技2015年首发、东南网架2015年非公开发行股票、南山铝业2016年发行股份购买资产、南山铝业2017年配股、
帅丰电器2020年首发、健麾信息2020年首发、雅创电子2021年首发等项目。
（二）项目协办人
宋蕾女士。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：郑文英先生、陈启帆先生。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐上海润欣科技股份有限公司申请以简易程序向特定对象发行股票。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经公司第三届董事会第十七次会议、2020年第二次临时股东大会、第三届董事第二十一次会议、2020年度股东大会以及第四届董事会第四次会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合创业板以简易程序向特定对象发行股票条件的说明
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股。因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金，发行对象不超过35名（含35名），符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年1月19日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》、《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金投资的项目为“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金已取得相关立项（备案）批复，符合国家产业政策等法律、行政法规规定。
（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者影响公司生产经营独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为139,999,965.30元，，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形
（1）根据发行人2020年第二次临时股东大会及2020年度股东大会的授权，发行人董事会于2022年1月26日召开第四届董事会第四次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项；
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
① 募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
② 上市保荐书；
③ 与发行对象签订的附生效条件股份认购协议；
④ 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于公司募投项目的实施开展，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形
（1）本次募集资金使用中，符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长等情况，充分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际经营情况。
（4）本次募集资金不涉及收购资产。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、本次发行拟募集资金总额为139,999,965.30元，募集资金投资的项目为无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”，本次募集资金使用中，非资本性支出占比为28.21%，不超过30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
2、本次发行的股票数量为18,970,185股，不超过本次发行前公司总股本的
30%。
3、本次发行为创业板简易程序再融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（2）发行人已与确定的发行对象上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和认购方签字之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册后，该协议即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购协议后，发行人股东大会授权的董事会于2022年1月26日召开第四届董事会第四次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，审议通过了《关于更新<公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等议案。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至本保荐书签署日，润欣信息为公司的控股股东，润欣信息及其一致行动人合计持有上市公司33.25%股权，公司实际控制人为郎晓刚、葛琼夫妇。
本次拟发行股份数量为18,970,185股，发行人控股股东及实际控制人不参与认购。据此测算，本次发行结束后，润欣信息及其一致行动人持有发行人的股份比例将降至32.00%。因此，本次发行结束后，润欣信息仍为发行人控股股东，郎晓刚、葛琼依然为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《上海润欣科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》 等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对 |
| 事项 | 安排 |
| 项目进展情况进行跟踪和督促。 | |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会以及深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司保荐代表人：柳志强、孙婕联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层邮编：200135电话：021-60933128传真：021-60936933
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请以简易程序向特定对象发行股票，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
宋 蕾
2022年3月17日保荐代表人：
柳志强 孙 婕
2022年3月17日内核负责人：
曾 信
2022年3月17日保荐业务负责人：
谌传立
2022年3月17日法定代表人：
张纳沙
2022年3月17日
国信证券股份有限公司
2022年3月17日