深圳市路维光电股份有限公司 第二轮审核问询函回复
关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
8-1-1
上海证券交易所：
贵所于2022年3月2日出具的《关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2022〕97号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”、 “发行人”、 “公司”）与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。在本问询函回复中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 审核问询函所列问题答复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改与补充 | 楷体（加粗） |
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目录
1.关于收入 ................................................................................................................. 3
2.关于研发费用 ....................................................................................................... 20
3.关于在建工程 ....................................................................................................... 28
4.关于股东 ............................................................................................................... 35
5.关于信息披露 ....................................................................................................... 40
6.关于媒体质疑 ....................................................................................................... 44
保荐机构总体意见 ...... 48
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1.关于收入
根据问询回复：（1）部分客户采用先以邮件形式向公司下达采购需求，后以确认并签署“采购订单”的形式作为双方对账邮件的实质依据的方式与公司进行交易；（2）报告期内，存在客户对部分产品延期对账的情形，主要原因系个别客户收到货后，因客户自身投产计划变动、超预算额度采购或其他原因导致未能及时进行产品质量验收或采购入库；（3）报告期内，公司退换货对应的金额分别为100.69万元、85.69万元、152.20万元和135.16万元；2020年末库存商品余额较2019年末增加568.08万元，主要原因系2020年出现2片客户退回的G11产成品；2020年末存货跌价准备较2019年末增加438.4万元；（4）2020年度、2021年1-9月，公司向中电熊猫销售各类产品的单价均高于其他客户且部分差异较大，成都先进同时为中电熊猫、成都路维的重要股东。
请发行人披露：收入确认的具体政策、相关流程和实际执行情况。
请发行人说明：（1）上述交易方式是否在双方合作过程中正式明确，报告期内是否存在客户发送制版邮件后未签署采购订单的情形，相关存货的后续处理及跌价准备计提的充分性；（2）报告期内延期对账的发生金额及原因、主要产品、对应客户以及交易过程，是否存在质量问题等其他影响因素，结合合同条款分析是否存在收入跨期的情况，以及对收入确认时点准确性的影响；
（3）客户退回的G11产成品的具体情况及相关会计处理，针对新开发产品、退回产品以及对应原材料的存货跌价准备计提是否充分；报告期内退换货金额的具体计算方法与过程，退换货金额与2020年客户退回G11产成品金额是否存在矛盾；（4）结合产品类型、定制化要求、产品精度要求等因素，进一步说明向中电熊猫销售主要产品的定价依据，与其他客户同类产品在销售价格、毛利率等方面的差异情况及原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对事项（1）进行核查并发表明确意见。
问题回复：
【发行人披露】
（1）收入确认的具体政策、相关流程和实际执行情况。
【回复】
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发行人已在更新后的招股说明书第八节之 “四、（二十四）收入”补充披露如下：
“2、公司销售商品收入确认的具体政策如下：
（1）国内销售
公司根据与客户的销售合同或订单将货物发出，客户收到货物后且对产品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入。
（2）出口销售
FOB模式：公司根据与客户的销售合同或订单，以货物报关出口，办理报关手续并取得报关单后确认销售收入。
DAP模式：公司根据与客户的销售合同或订单，以货物报关出口，办理报关手续并取得报关单，在货物运送至目的地并经客户签收时确认收入。
3、公司收入确认的具体流程
公司的主要收入来源为境内销售。公司与内销主要客户确认收入的一般流程如下：
| 主要流程 | 主要内容 |
| 对账前约定 | 与客户合同约定或习惯性约定对账周期和对账时间，每月对账时间基本固定，对账内容为上一对账周期销售出库或客户验收入库的交易明细。 |
| 销售对账，双方就对账单达成一致后开具增值税发票。 | 对账由公司发起或由客户发起两种形式： ①公司主动对账：销售会计根据ERP系统已发货明细数据核对送货单，核对无误后编制《对账单》，市场部销售助理导出订单明细并与《对账单》进行核对，销售工程师复核，核对无误后，销售会计在《对账单》上盖章签字。由市场部销售助理将对账单发至客户督促对账，并将对账结果反馈至财务部，财务部销售会计根据双方确认一致的《对账单》开具发票。 ②客户主动对账或通过客户系统对账：市场部收到客户对账通知或《对账单》后，市场部销售助理、销售工程师依次核对信息，核对无误后，市场部销售助理通过邮件通知财务部，财务部销售会计根据双方邮件确认一致的《对账单》开具发票，或登录客户系统进行数据核对，核对无误后开具发票。 |
| 确认收入 | 公司财务部销售会计根据双方确认一致的对账单确认收入。 |
4、公司收入确认政策的实际执行情况
报告期，公司内销、外销收入确认方法和时点及实际执行情况如下表列示：
| 主营业务分类 | 收入确认政策 | 实际执行情况 | ||
| 收入确认方法 | 收入确认时点 | 确认收入时点 | 确认收入依据 | |
| 内销 | 公司根据与客户的销售合同或订单将货物发出，客户收到货物后且对产品质量、数量、结 | 经客户核对确认的时间确认收入 | 主要客户：货物送达客户并对账确认 | ①双方签署的合同 ②确认一致的对账单 |
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| 主营业务分类 | 收入确认政策 | 实际执行情况 | ||
| 收入确认方法 | 收入确认时点 | 确认收入时点 | 确认收入依据 | |
| 算金额核对无异议后确认收入。 | 其他客户：收到货物并验收合格 | ①双方签署的合同 ②客户签收单 | ||
| 外销 | FOB模式：公司根据与客户的销售合同或订单，以货物报关出口，办理报关手续并取得报关单后确认销售收入。 | 货物完成报关出口并取得报关单后确认销售收入 | 货物完成报关出口并取得报关单后确认销售收入 | ①双方签署的合同 ②报关单 |
| DAP模式：公司根据与客户的销售合同或订单，以货物报关出口，办理报关手续并取得报关单，在货物运送至目的地并经客户签收时确认收入。 | 货物完成报关出口、取得提单并经客户签收的时间确认收入 | 货物完成报关出口并经客户签收的时间确认 | ①双方签署的合同 ②报关单 ③物流签收单 | |
【发行人说明】
（1）上述交易方式是否在双方合作过程中正式明确，报告期内是否存在客户发送制版邮件后未签署采购订单的情形，相关存货的后续处理及跌价准备计提的充分性；
【回复】
一、上述交易方式在双方合作过程中虽未以书面形式正式明确，但符合双方交易习惯，双方未因此发生纠纷
报告期内，公司在与深圳市亚美斯通电子有限公司等部分客户的交易中，存在客户先以邮件形式向公司下达采购需求，后签署制式“采购订单”作为双方对账依据的情形。公司面向该等客户销售的产品主要系半导体掩膜版，具有响应速度快、制作周期短、销售频次高、产品单价较低等特点。因此，基于行业惯例和客户需求，在客户首次提出新产品需求后由公司出具列明不同规格、精度的产品价格的报价单，对方经确认后通过邮件发送具体制版需求，公司将CAM图档发送给客户确认后即安排生产，而非等待对方提供制式采购订单，从而提升公司的响应和交付速度。客户后续订购同一规格、精度的产品时如对前次报价条款没有异议，则直接通过邮件再次采购。
根据《中华人民共和国民法典》第四百八十条的规定“承诺应当以通知的方式作出；但是，根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。”第四百八十三条规定“承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者当事人另
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有约定的除外。”第四百九十条规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”第五百零二条规定“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”根据前述法律规定，基于交易习惯的行为可视为承诺，承诺生效时合同成立，承诺基于一方履行主要义务而对方接受亦可视为合同成立，如无法律另有规定或者当事人另有约定，合同自成立时生效。因此上述交易虽未事先签署制式采购订单，但客户向公司采购掩膜版之合同在交易双方确认交易内容的承诺生效时或公司履行主要义务且对方接受时均已成立生效。上述以邮件形式表达采购意向并达成交易合意的交易过程符合双方交易习惯，且不存在因事先未签署制式采购订单而发生纠纷的情形。
二、除少量对高校、科研院所等小型客户的销售外，报告期内公司不存在客户发送制版邮件后未签署采购订单的情形报告期内，公司在与深圳市亚美斯通电子有限公司等部分客户的交易中，存在客户先以邮件形式向公司下达采购需求，后签署“采购订单”作为双方对账依据的情形。报告期，公司对该等客户的合计销售收入分别为726.91万元、1,649.77万元、2,703.26万元和1,962.42万元，占各期营业收入的比例分别为
5.01%、7.56%、6.73%和5.52%，占比较小。公司虽未在双方交易意向达成时签署制式“采购订单”，但在该类交易中履行了完备的内部控制流程，从而对交易全过程实现了控制。具体如下：在收到客户首次提出的新产品需求后，公司销售价格委员会相应人员确认报价及其他条款符合公司相关规定并审批通过后形成产品报价单，公司盖章后由销售人员发出。在报价单发出后、客户确认报价前，市场部和CAM部与客户沟通销售报价及技术细节，在收到客户正式需求邮件后方可生成工单并根据经双方确认的CAM图档等信息进行领料、生产。在产品生产完成并交付的过程中，销售人员亦会持续与客户跟进沟通，确保客户在对账前根据发货情况开具并签署制式采购订单（少量对高校、科研院所等小型客户的销售除外），并以双方签署的采购订单作为该类交易对账和确认收
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入的前提条件。因此，公司对于上述先以邮件形式向公司下达采购需求、后签署“采购订单”情形客户的全部交易，均在对账前签署了“采购订单”。报告期内，公司存在少量与高校、科研院所等小型客户在发送制版邮件确认交易后未签署采购订单的情形。由于该类客户与公司交易金额小、频次低，对方亦无开具制式订单的交易习惯，且公司无需与该类小型客户进行定期对账，因此公司未与部分该类客户签署订单，但产品均正常交付。报告期内公司未通过对账确认收入的销售额分别为476.15万元、631.22万元、600.28万元、
589.05万元，占营业收入的比例分别为3.28%、2.89% 、1.49%、1.66%，其比例较小。
综上所述，除少量高校、科研院所等小型客户外，报告期内不存在客户发送制版邮件后未签署采购订单的情形。
三、相关存货的后续处理及跌价准备计提的充分性
截至本回复出具日，未发生客户发送确认制版邮件后终止向公司采购的情形，因此该类交易未产生因合同纠纷形成的滞留存货。
报告期各期末公司的库存商品账面余额分别为28.45万元、58.73万元、
626.81万元和695.13万元，在产品的账面余额分别为57.91万元、402.76万元、
167.12万元和263.55万元，各期末库存商品和在产品账面余额占公司存货比例较小，其内容主要是已经完工入库而尚未发货和正在生产的掩膜版产品。此外，公司对报告期各期末结转至库存商品的存货进行了自查，将生产完成后结转至库存商品的存货向前追溯至生产工单，并通过生产工单匹配至CAM图档，从而确认所有入库的库存商品对应的客户以及最终发货情况。经查，报告期各期末公司按客户邮件确认的订单需求领料生产而形成的库存商品在期后均实现出货，不存在收到制版邮件并生产完成后无法实现销售导致滞留的存货。
对于报告期各期末时点涉及上述情况的少量在产品、库存商品与发出商品，公司根据其账面价值与可变现净值孰低充分计提了存货跌价准备，且在期后实现销售时予以结转，相关会计处理符合会计准则的谨慎性原则。
（2）报告期内延期对账的发生金额及原因、主要产品、对应客户以及交易过程，是否存在质量问题等其他影响因素，结合合同条款分析是否存在收入跨期的情况，以及对收入确认时点准确性的影响；
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【回复】
一、报告期内延期对账的金额、原因、主要产品、对应客户、交易过程，是否存在质量问题等其他影响因素
根据公司的收入确认政策，期末发出商品库龄通常应为1个月以内，部分超过1个月库龄的主要与公司产品高精密、定制化属性相关，属于合理对账周期范围。如果发出商品的库龄较长，则可能存在延期对账的情况。因此分析报告期各期末发出商品库龄明细如下：
单位：万元
| 时间 | 发出商品余额 | 库龄 | 1个月以内占比 | ||
| 1个月以内 | 1-2个月 | 2个月以上 | |||
| 2021.9.30 | 3,069.45 | 2,392.24 | 508.14 | 169.08 | 77.94% |
| 2020.12.31 | 2,135.24 | 1,676.46 | 365.07 | 93.71 | 78.51% |
| 2019.12.31 | 3,082.57 | 2,375.97 | 540.04 | 166.56 | 77.08% |
| 2018.12.31 | 781.11 | 615.57 | 102.30 | 63.24 | 78.81% |
由上表可知，公司发出商品库龄主要在1个月以内，报告期各期末的占比分别为78.81%、77.08%、78.51%、77.94%，占比较为稳定，整体库龄相对合理。报告期各期末库龄1个月以上的发出商品主要由以下情形构成：
情形1：公司在临近月末出货，客户在次月收到货或质量验收合格入库，客户按照产品到货或验收入库时点将相关产品计入到对应的对账周期中。该种情形主要表现为库龄为1-2个月的发出商品；
情形2：部分平板显示类产品尤其是向客户打样新产品的验证周期较长。平板显示类产品尺寸较大且产品单价较高，客户验证时间相对较长，特别是G8.5以上产品系公司2019年推出的新产品，且尺寸更大价值更高，报告期内公司处于对高世代产品投产初期的市场宣传及客户开拓阶段，客户对产品质量的检验会更加谨慎，可能超过正常的对账周期；
情形3：客户因自身投产计划变动未能及时上线测试、超预算额度采购或其他原因导致未能及时进行产品质量验收或采购入库，因而未能在约定的对账周期内与公司对账；
情形4：存在少数情况下因对零星客户的销售未及时对账等原因导致未及时确认收入、结转成本的情形。
其中，情形1、2主要涉及京东方、华星光电、龙腾光电等平板显示行业客
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户，情形3主要涉及深圳市亚美斯通电子有限公司等半导体行业客户。上述情形1、2、3形成的库龄较长的发出商品不属于发行人主观原因导致，不存在因质量问题导致延期对账的情况。对报告期内各期末库龄为1个月以上发出商品按照上述情形进行统计的明细如下：
单位：万元
| 类别 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 情形1 | 356.57 | 48.98 | 70.15 | 39.74 |
| 情形2 | 265.77 | 317.16 | 503.08 | 22.23 |
| 情形3 | 54.21 | 91.14 | 124.88 | 96.01 |
| 情形4 | 0.66 | 1.51 | 8.50 | 7.57 |
| 合计 | 677.21 | 458.78 | 706.61 | 165.54 |
由上表可知：
1、报告期各期末库龄超过1个月的发出商品主要由情形1、2、3构成，报告期各期末金额有所增加，主要系受公司销售规模增加的影响，特别是大尺寸平板显示类产品的单价较高，对各期末发出商品的余额影响较大。其中：
（1）2019年末情形2金额较大，主要系2019年11月向客户华星光电发出的首片G11 TFT-Array产品尚在客户质量验收中所致；
（2）2021年9月末情形1金额较大，主要系2021年8月底向客户武汉京东方光电科技有限公司发出一片G11产品，客户对产品质量验收的时点进入下一对账周期所致。
2、报告期各期末因未及时对账确认收入导致的库龄为1个月以上的发出商品金额分别为7.57万元、8.50万元、1.51万元、0.66万元，主要系对零星客户销售的小版产品，占各期末发出商品余额比例分别为0.97%、0.28%、0.07%、
0.02%，金额及占比均较小，且占比逐期下降。
二、结合合同条款分析是否存在收入跨期的情况，以及对收入确认时点准确性的影响
公司产品属于高精密的定制化产品，根据公司与客户签订的合同约定的验收条款，“买方确认收货并不免除供应商依本协议及相关法律法规所应承担的产品质量责任。在产品进一步检验（如有）以及组装、销售、分销、使用以及买方客户使用过程中，如发现存在不合格产品，买方有权自主选择让步接受、自行或要求供应商筛选、要求维修或用合格产品替换、退回不合格产品或取消
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采购订单；协议双方按买方指定时间进行对账，账期从对账完毕之日开始起算。”故客户在收到公司产品后，通常在对公司产品质量验收合格时对公司产品进行入库，并按照约定的对账时点及对账周期与公司核对已验收合格的产品。
由于各期末未及时对账确认收入的发出商品金额及占比较小，对收入确认时点准确性的影响较小，故公司未进行调整。同时，公司在报告期内不断规范与销售相关的内控制度，尽量避免出现收入跨期的情形，故报告期内因前述情形导致的收入跨期金额逐年下降。
（3）客户退回的G11产成品的具体情况及相关会计处理，针对新开发产品、退回产品以及对应原材料的存货跌价准备计提是否充分；报告期内退换货金额的具体计算方法与过程，退换货金额与2020年客户退回G11产成品金额是否存在矛盾；
【回复】
一、客户退回的G11产成品的具体情况及相关会计处理
客户退回的两片G11产品均为发给对应客户的打样测试版，具体情况如下：
| 客户名称 | 产品类型 | 退回原因 | 出货时间 | 退回时间 | 是否补做 |
| 武汉京东方光电科技有限公司 | TFT-CF | 产品有mura（水波纹） | 2019年12月 | 2020年1月 | 是 |
| 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 | TFT-HTM | 图形修补点未达到规范要求 | 2019年12月 | 2020年1月 | 否 |
上述两片G11产品退回后，经检验确系公司产品质量问题，公司对收回的两片G11产品借记“库存商品”，贷记“发出商品”，为客户补做的产品在客户验证通过后确认收入并结转相应的成本。两片退回的G11不良品经检验玻璃基板完好，可通过发供应商重新研磨、镀铬的方式重复利用且较为经济，故未进行报废处理。受G11原材料库存消耗进度及新冠疫情的影响，公司于2021年陆续将两片G11不良品发给供应商重新研磨、镀铬并已收回，拟在2022年根据订单情况排产。
二、针对新开发产品、退回产品以及对应原材料的存货跌价准备计提充分
公司产品系根据客户提供的设计图纸为其生产的定制化产品，需客户下达订单以后才会进行生产，通常在完工当天即将产品发货给客户，仅少数完工产
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品未能在当天发出，故报告期各期末结存的库存商品数量较少，2020年末及2021年9月末库存商品余额较大主要系受本题所述2片G11不良品的影响。报告期各期末库存商品中除上述2片G11不良品，不存在其他退回产品及新开发产品库存。
报告期内，公司针对存在质量瑕疵的产品，一般采取退回补做的政策。由于公司产品属于精密度较高的定制化产品，退回的产品通常无法直接实现二次销售，但部分退回的产品可能仍具备使用价值，故公司对不良品退回采用如下处理方法：
（一）已经确认收入的，公司通常在退换货发生后，冲减退货当期的主营业务收入，同时冲减应收账款和应交税费。退回的存货冲减主营业务成本，同时增加库存商品；未确认收入的，退回的存货借记“库存商品”，贷记“发出商品”。
（二）退回不良品经判定玻璃基板良好，通过发供应商重新研磨、镀铬能够重新利用且该方式是经济的，由仓库单独保管，账面仍确认为库存商品。待需要时发供应商研磨、镀铬，后续流程与正常存货的核算流程和会计处理一致。
（三）退回不良品经判定已报废或虽未报废，但发供应商重新研磨、镀铬进行重复利用是不经济的，公司将进行报废处理，账面计入当期主营业务成本。
报告期内，公司发生销售退回的产品较少，公司在对未作报废处理的不良品进行存货跌价准备测算时，系将退回不良品账面余额加上重复利用预计需发生的重新研磨、镀铬加工费及二次生产预计需发生的人工成本、制造费用测算出的生产成本与可变现净值进行比较。
公司原材料一般为通用原材料，其存货跌价准备与新开发产品、退回产品不存在直接联系。公司对原材料进行存货跌价准备测算时，系将原材料账面余额加上生产至同尺寸产成品预计需发生的人工成本、间接费用测算出的生产成本与可变现净值进行比较。
综上，公司的存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》的规定，存货跌价准备计提充分。
三、报告期内退换货金额的具体计算方法与过程，退换货金额与2020年客户退回G11产成品金额是否存在矛盾
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公司在统计报告期内退换货金额时采用会计口径上的退换货认定标准，即在确认收入后发生的退换货情形，本题中两片G11不良品在发生退货时尚未对账确认收入，故未包含在当期退换货金额中。报告期内，按出货口径统计各期退回补做数量、金额及收入占比汇总如下：
| 年份 | 退回补做数量（m?） | 退回补做金额（万元） | 收入占比 |
| 2018年度 | 15.31 | 110.57 | 0.76% |
| 2019年度 | 12.85 | 98.13 | 0.45% |
| 2020年度 | 26.37 | 991.28 | 2.47% |
| 2021年1-9月 | 18.31 | 257.77 | 0.73% |
（4）结合产品类型、定制化要求、产品精度要求等因素，进一步说明向中电熊猫销售主要产品的定价依据，与其他客户同类产品在销售价格、毛利率等方面的差异情况及原因。
【回复】
一、结合产品类型、定制化要求、产品精度要求等因素，进一步说明向中电熊猫销售主要产品的定价依据
掩膜版具有定制化特征，公司需要具备相当的研发和生产能力，并配备相应的机器设备，才能够生产出高度适配客户需求并通过客户验收认证的产品，最终实现销售。掩膜版的定制化特征源于客户向公司下达订单时提出的各项技术指标如产品类型、产品精度等，具体来说，由客户提出产品具体需求发送制版邮件至公司CAM部，CAM部相关人员将客户定制的产品图档转化成为光刻机能够正常识别的格式，同时依据客户的特定需求，对产品原始图形/图档进行相应的设计、排布、特殊补正（如 DCM、OPC）等，对产品图形及后续工序起到相应的补偿、优化等作用；在经过正常审批流程后，公司才开始安排生产。
除前述产品类型、产品精度等定制化要素以外，掩膜版价格亦受产品交期、客户采购规模、商务政策、客户要求的响应速度等各因素影响，因而，在分析产品价格和毛利率时，无法完全统一以某个或某几个标准而论。Omdia在其2021年7月发布的行业研究报告中亦指出，在过去的10年中，由于工艺技术的日益多样化，掩膜版下游客户对产品的光刻要求、曝光机的类型、面板技术、分辨率、图案类型等都极大增加了掩膜版定价的复杂性。因此，在2021年，掩膜版供应商的各条生产线的价格差异，甚至类似尺寸掩膜版生产线内部的价格差异都比以往更大。
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综上，由于掩膜版具有定制化的特征，从客户下达订单开始，客户的特定需求便赋予了掩膜版各项特定的技术指标，因而公司主要产品的定价依据系根据不同规格产品的定制需求而实际产生的生产成本，结合客户采购规模、商务政策等因素，并参考市场价格水平而确定。
二、中电熊猫与其他客户同类产品在销售价格、毛利率等方面的差异分析
随着公司高世代掩膜版于2019年投产，公司与成都中电熊猫在当年建立合作关系。报告期内，成都中电熊猫向公司采购掩膜版主要为应用于平板显示行业的产品。结合客户对于产品的定制化要求如产品类型、产品精度等对价格影响较为明显的因素，对成都中电熊猫在报告期内向公司采购产品的单价和毛利率与其他客户同类产品进行对比，具体分析如下：
根据掩膜版膜层透光效果的不同，成都中电熊猫采购的平板显示掩膜版类型包括二元型掩膜版（Binary-Mask）和多色调或多灰阶掩膜版（MTM）中的半色调掩膜版（HTM）。
（一）半色调掩膜版（HTM）
经查询可比公司定期报告等公开披露信息，已掌握半色调掩膜版技术的公司如福尼克斯等暂未披露半色调掩膜版的销售单价和毛利率等。报告期内，成都中电熊猫向公司采购的半色调掩膜版均为G8.5及以上掩膜版，且其他客户并未在报告期内向公司采购同世代半色调掩膜版。成都中电熊猫采购的半色调掩膜版具体如下表所示：
| 期间 | 代线 | 销售价格(万元/m2) | 毛利率 |
| 2021年1-9月 | /（注1） | / | / |
| 2020年度 | G8.6 | 134.13 | 25.03% |
| G8.5 | 35.13 | -42.29% | |
| 2019年度 | G8.5（注2） | 46.72 | -223.21% |
注1：公司在2021年1-9月未向成都中电熊猫销售半色调掩膜版;注2：2019年度公司仅向成都中电熊猫销售了一片G8.5半色调掩膜版，该产品安排在P10产线上生产，而当月P10产线仅生产了1片G8.5产品及3片G6产品，G8.5半色调掩膜版生产耗时约占当月P10产线生产产品工时的50%，从而导致分摊至该产品的折旧费用较高，毛利率为较大负数
与二元掩膜版相比，半色调掩膜版能够实现曝光过程中的部分透光功能。由于半色调掩膜版是由遮光层和半色调层叠加而成，两层膜的图形结构不一样，因此需要在生产过程中经历两道完整的光刻工艺制作，涉及二次镀膜、二次涂胶、二次光刻、二次制程、半色调膜层修补，生产时间较长。其中，二次镀膜
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工艺要求半色调膜层的透过率具备很高的透过率均匀性，因此要求基板在镀膜前具有非常高的清洁度。另外，半色调掩膜版的材料成本，在精度控制、缺陷修复等方面所需要的技术均高于普通二元掩膜版。由此可知，半色调掩膜版在销售单价方面高于二元型掩膜版的价格具有合理性。此外，由上表可知，2020年，公司向成都中电熊猫销售的G8.5和G8.6半色调掩膜版价格差异较大，主要原因如下：
1、G8.6掩膜版为新兴产品，市场需求正处于快速增长期
2009年以来很长一段时间，全球高世代平板显示产品主要为G8.5和G11面板，对于近几年来市场上常见的50寸、58寸产品，若使用G8.5或G11面板进行切割，则效率较低。G8.5面板可以高效切割为16片32寸面板、8片48寸面板或6片55寸面板；G11面板可以高效切割为8片65寸面板或6片75寸面板，而G8.6面板可以高效切割为8片50寸面板或6片58寸面板，此外，各平板显示厂商还可以采用MMG套切等技术，生产出尺寸差异化的产品，后续再根据市场需求灵活调整以降低风险。三种世代线均具有与自身特点对应的产品种类，是相互补充的关系。
近几年来，我国主流平板显示厂商纷纷投建8.6代线，随着下游G8.6面板产线的产能逐渐释放，G8.6掩膜版需求正处于快速增长期，而G8.5掩膜版经过十余年的发展，供求情况已处于稳定期，因此价格相对较低。根据Omdia披露的行业数据统计，2020年全球市场中G8.6二元型掩膜版的销售价格约为G8.5产品的1.83倍，结合半色调掩膜版的复杂制造工艺和先进技术要求等，公司向成都中电熊猫销售的G8.5和G8.6半色调掩膜版价格差异较大亦具有合理性。
2、G8.6掩膜基板的生产尚未形成规模效应，材料采购价格较高
G8.5掩膜版经过数十年的发展，已成为主流掩膜版尺寸，其掩膜基板制造工艺成熟，而G8.6掩膜版为近几年的新兴产品，其掩膜基板制造工艺需要不断研发改善，尚未形成规模效应，因此G8.6掩膜基板采购价格较高。2020年G8.5和G8.6掩膜基板采购价格分别为13.29万元/㎡和35.38万元/㎡，导致G8.6掩膜版对应的销售价格高于G8.5掩膜版。
3、G8.6掩膜版主要在11代线上生产，成本较高
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目前市场上G8.6掩膜版的主流尺寸包括1650mm*1220mm和1550mm*980mm，相对G8.5掩膜版的尺寸更大；而各大掩膜版厂商的高世代产线主要为8.5和11代线，对于更大尺寸的G8.6掩膜版，各大掩膜版厂商主要使用11代线生产，使得G8.6掩膜版的生产成本较高。
4、G8.6掩膜版的技术难度较G8.5掩膜版更高
G8.6掩膜版由于基板面积更大，图形精度及均匀性、位置精度、缺陷控制、Mura控制等环节技术难度较G8.5更高。而由于G8.6掩膜版为新产品，公司在初期需要花费较长时间对各设备进行调试，并有针对性的设计夹具等配套设施，使得初期G8.6掩膜版销售价格较高。
（二）二元型掩膜版（Binary-Mask）
按照代线分类，报告期内公司向成都中电熊猫销售的二元型掩膜版可分为G8.5和G4及以下的产品。以成都中电熊猫分别在各个会计期间向公司采购的产品技术指标为基准，选取其他客户的具有相同技术指标的同类产品，将两者的产品单价和毛利率进行对比分析如下：
1、G8.5掩膜版
报告期内，成都中电熊猫向公司采购二元型G8.5掩膜版的产品精度均为“CD≤0.5um”，其中2019-2020年采购的产品精度均为“CD≤0.2um”。基于此，选取“除成都中电熊猫以外的客户”采购该等精度标准的产品进行比较如下：
| 期间 | 项目 | 产品精度 | 销售价格 (万元/m2) | 毛利率 |
| 2021年1-9月 | 成都中电熊猫 | CD≤0.5um | 21.69 | -13.57% |
| 除成都中电熊猫以外的客户 | 17.70 | -31.47% | ||
| 2020年度 | 成都中电熊猫 | CD≤0.2um | 21.37 | -27.80% |
| 除成都中电熊猫以外的客户 | 22.12 | -21.96% | ||
| 2019年度 | 成都中电熊猫 | CD≤0.2um | 20.98 | -78.98% |
| 除成都中电熊猫以外的客户 | 40.69 | 77.91% |
报告期内G8.5掩膜版毛利率多为负，主要原因系G8.5掩膜版产品市场需求较大，订单较多，故报告期内公司使用G11产线生产了部分G8.5掩膜版产品，导致该部分产品分摊的设备折旧等制造费用较高，拉低了G8.5掩膜版产品的毛利率。
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由上表数据可知，2020年，在同等条件下，公司向成都中电熊猫和其他客户销售的产品单价和毛利率不存在明显差异；2019年、2021年1-9月，两者单价和毛利率存在一定差异，具体原因为：
2019年，公司只向除成都中电熊猫之外的其他客户销售了一张G8.5掩膜版。由于该客户采购的G8.5掩膜版拟用于设备校验，对产品各项精度指标的要求较高，已达到行业内先进水平，因此该张掩膜版的单价和毛利率高于成都中电熊猫同代线产品。
2021年1-9月，针对产品导入市场和销售的不同阶段，公司针对不同客户实施差异化的商务政策，使其产品单价与毛利率处于相对较低水平；而该等客户采购的G8.5掩膜版面积占比达到除成都中电熊猫以外的其他客户之70%以上，因而显著拉低了其他客户整体产品的均价与毛利率。
2、G4及以下掩膜版
报告期内，成都中电熊猫向公司采购G4及以下掩膜版的产品精度均为“CD≤0.5um”。因此，为方便数据对比，下表列示的“除成都中电熊猫以外的客户”相关数据的产品选取标准为“CD≤0.5um”的产品。
| 期间 | 项目 | 销售价格 (万元/m2) | 毛利率 |
| 2021年1-9月 | 成都中电熊猫 | 18.29 | 34.30% |
| 除成都中电熊猫以外的客户 | 18.95 | 69.62% | |
| 2020年度 | 成都中电熊猫 | 18.28 | 25.79% |
| 除成都中电熊猫以外的客户 | 17.46 | 57.75% | |
| 2019年度 | 成都中电熊猫 | 18.93 | 23.28% |
| 除成都中电熊猫以外的客户 | 23.31 | 59.03% |
由上表数据可知，2020年、2021年1-9月，公司向成都中电熊猫和其他客户销售同等条件下的产品单价不存在明显差异，产品毛利率存在一定差异，但2019年成都中电熊猫的G4及以下掩膜版单价略低于其他客户；同时，报告期内，成都中电熊猫采购的G4及以下掩膜版毛利率均低于其他客户同类产品。具体原因如下：
（1）报告期内，成都中电熊猫向公司采购的掩膜版尺寸相对特殊，为“350mm*300mm*5.0mm”。该类尺寸在G4及以下的掩膜版中并非主流尺寸，即较少下游厂商购买该类尺寸的掩膜版。因此，公司从基板供应商处采购相应原
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材料直至备货和最终实现销售的过程中，所需承担的成本也就相应更高，从而导致产品毛利率处于较低水平；
（2）在其他客户中，个别客户在报告期内采购较多小尺寸产品的目的系满足其内部研发需要，其更关注产品交付的及时性、技术对接的响应速度等产品增值服务，使得产品毛利率较高。
基于不同客户产品类型、产品精度、尺寸等不同定制化要求的对比分析，并综合产品交期、客户采购规模、商务政策、客户要求的响应速度等各因素，公司在报告期内向成都中电熊猫销售的产品单价和毛利率与其他客户同类产品存在差异，具有合理性。
【中介机构核查】
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对事项（1）进行核查并发表明确意见。
一、核查程序
（一）对于事项（1），保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈公司市场部、财务部负责人，确认报告期内公司采用先以邮件形式确认采购需求，后签署“采购订单”的方式进行交易涉及客户的范围，公司与涉及该类型交易的每个主要客户的合作背景、交易内容、交易流程、相关内控措施和会计处理；
2、查阅了发行人与客户的相关采购邮件、“采购订单”、销售合同等，确认其是否存在客户发送制版邮件后未签署采购订单的情形，了解合同中关于结算模式等有关权利义务的约定；
3、查阅了《中华人民共和国民法典》等关于合同成立生效的相关规定，判断公司上述交易类型的风险；
4、对报告期各期公司前十大客户进行了穿行测试，了解公司与各主要客户之间的销售流程，确认其是否存在先以邮件形式确认采购需求，后签署“采购订单”的方式进行交易。对于存在该类交易的主要客户，了解其交易流程及相关内控措施的实际执行情况；
5、对公司与存在先以邮件形式确认采购需求，后签署“采购订单”情形的
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客户之间的交易抽样执行了控制测试，获取了报价审批记录、报价单及报价邮件、客户确认邮件等，确认其相关内部控制是否一贯执行及执行有效性；
6、对公司与存在先以邮件形式确认采购需求，后签署“采购订单”情形的客户之间的交易抽样执行了细节测试，确认是否存在客户发送制版邮件后未签署采购订单或未实现正常交付和收入确认的情形；
7、获取了公司报告期内的库存商品进销存表和生产工单汇总表，复核了报告期内公司与主要客户进行交易所形成的存货的销售情况，同时对公司报告期各期末存货进行了监盘，并复核了存货跌价准备计提的充分性，确认是否存在客户发送制版邮件后未签署采购订单的滞留存货，确认公司对该形式交易对应存货的跌价准备的计提是否充分。
（二）针对事项（2）、（3）、（4），保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈公司市场部、财务部负责人，了解公司产品的特点、发货方式、发货频率等相关信息，了解发行人的收入确认政策、了解与销售相关的内控制度并对关键控制点进行有效性测试，了解公司与客户的对账具体流程、对账时间点、对账周期及对账差异处理方法；
2、获取公司报告期内的销售合同，了解合同中关于结算模式、验收售后等有关权利义务的合同条款；查阅公司与主要客户签订的框架协议、质量保证协议、销售订单等关于退换货的约定；
3、检查与主要客户的对账单及对账邮件，核实对客户的对账时间点、对账周期、对账频次是否一贯执行；对根据发货销售订单进行对账的情况、部分客户未通过对账确认收入或延期对账、存在后补订单的原因进行核查，核实发行人是否一贯执行收入确认政策，核实发行人销售与收款相关内控是否得到有效执行；
4、了解退换货产品的流程及存货的日常管理办法；获取公司退换货的记录并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况；对公司市场部负责人和财务负责人进行访谈，了解报告期内公司退换货政策及实际发生的退换货情况，审慎分析发行人的会计处理是否满足企业会计准则的相关规定；对主要客户进行走访或访谈，了解公司产品质量情况以及客户与公司之间关于退换货的约定和执行情况；
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5、获取并核对成都中电熊猫相关的订单、对账单和发票等收入确认凭证；获取报告期内收入成本表，计算并分析成都中电熊猫向发行人采购各类产品的单价和毛利率以及其他客户同类产品的相关销售数据；访谈发行人市场、研发和财务部门相关负责人，了解影响价格的主要因素、核实成都中电熊猫产品价格和毛利率与其他客户同类产品之间存在差异的原因。
二、核查意见
经核查，对于事项（1），保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、报告期内，公司针对部分客户采用了先以邮件形式向公司下达采购需求，后签署“采购订单”的方式进行交易，虽未在交易过程中以书面形式正式明确上述交易方式，但符合公司与上述客户之间的交易习惯，双方未因此发生纠纷。
2、除少量高校、科研院所等小型客户外，报告期内公司不存在客户发送制版邮件后未签署采购订单的情形。报告期内未产生因客户发送制版邮件后未签署采购订单导致的滞留存货。公司对报告期各期末涉及到上述类型交易的存货的减值准备计提充分，符合会计准则有关规定。
经核查，针对事项（2）、（3）、（4），保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内发行人收入确认政策得到一贯执行，确认收入依据充分，发行人一贯按照与客户约定的对账时点和对账周期进行对账并确认收入，存在少数情况下因对个别零星客户的销售未及时对账等原因导致未及时确认收入、结转成本的情形，对收入确认时点准确性的影响较小；
2、2020年客户退回的两片G11产成品的会计处理恰当，针对新开发产品、退回产品以及对应原材料的存货跌价准备计提充分。报告期内退换货金额的具体计算方法与过程恰当，退换货金额与2020年客户退回G11产成品金额不存在矛盾；
3、公司主要产品的定价依据系根据不同规格产品的定制需求而实际产生的生产成本，结合客户采购规模、商务政策等因素，并参考市场价格水平而确定；基于不同客户产品类型、产品精度、尺寸等不同定制化要求的对比分析，并综合产品交期、客户采购规模、商务政策、客户要求的响应速度等各因素，公司在报告期内向成都中电熊猫销售的产品单价和毛利率与其他客户同类产品存在差异，具有合理性。
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2.关于研发费用
根据问询回复：（1）研发部门与生产部门共用机器设备，部分研发工序未形成借机单，月末研发负责人复核汇总后提交《研发机器工时汇总表》，2019年形成借机单的设备工时占比为29.96%；（2）成都路维和路维科技在产线刚建成时，设备闲置时间较长，按照每月研发工时占日历工时的比例来分配研发折旧费用，其余折旧全部计入产品成本；母公司产能利用率高，按照每月研发工时和生产工时的占比来分摊折旧费；（3）光刻机的实际使用工时需在生产和研发中进行分配，公司以光刻机的实际运行时间与理论运行时间来推算其产能利用率，受报告期内研发活动占用光刻机时长的影响较大。请发行人说明：（1）报告期内未形成借机单的具体设备类型及设备利用率，该部分设备对研发费用金额的影响；（2）日历工时、理论运行时间、产能利用率、设备利用率的具体计算方法，不同产线选取不同折旧费分摊方法的合理性，区分产线说明相关设备在研发、生产活动中的具体使用情况，与研发费用、生产成本中设备折旧摊销额的匹配性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。问题回复：
【发行人说明】
（1）报告期内未形成借机单的具体设备类型及设备利用率，该部分设备对研发费用金额的影响；
【回复】
报告期，成都路维未形成借机单的具体设备类型如下：
| 时间 | 未形成借机单的设备类型 |
| 2019年度（仅11-12月） | 涂布机、制程机、清洗机、检查机、测量机、修补机和贴膜机 |
| 2020年度 | 制程机、修补机 |
| 2021年1-9月 | 修补机、贴膜机 |
报告期，成都路维未形成借机单设备的设备利用率如下：
| 设备类型 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 涂布机 | 54.60% | 60.09% | 39.17% |
| 制程机 | 75.32% | 57.45% | 45.93% |
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| 清洗机 | 21.82% | 29.89% | 17.81% |
| 检查机 | |||
| 测量机 | |||
| 修补机 | 85.03% | 86.24% | 82.10% |
| 贴膜机 | 32.27% | 39.43% | 48.19% |
注：清洗机、检查机和测量机分别对应清洗、检查、测量工序，该等工序为连续工序且耗时较短，因此公司的内部管理统一将该等工序列为测量工段，无论生产还是研发，都是统计该工段工时，而非单个机器的工时，故合并统计取平均值对于研发部门与生产部门共用的设备，研发部在生产间隙进行研发。为保障生产的正常进行，对于生产瓶颈工序用到的光刻机以及研发预计使用时间较长的其他机器设备，研发部需要在开始研发测试前以借机单的形式向生产部和计划部申请使用机器设备。经计划部与生产部审批后，研发部门方可使用设备进行研发。对于研发预计使用时间较短的除光刻机之外的设备，研发部门可以在生产间隙直接使用进行研发测试，并记录研发占用的机器设备工时。
报告期内，成都路维部分非瓶颈工序设备或研发使用时间较短的设备未形成借机单，主要原因系该部分设备的设备利用率较低或研发占用时间较少。其中，涂布机、制程机等设备在部分期间未形成借机单的原因主要系在该期间的设备利用率较低，设备空闲时间较长，在生产间隙进行研发并不会影响生产的正常进行；修补机在报告期内均未形成借机单，主要原因系研发活动中使用修补机时间较短，2019年、2020年和2021年1-9月研发活动中使用修补机的工时分别为72小时、270小时和7小时，研发占用工时较少。
2019年成都路维未形成借机单的设备较多，主要原因系：（1）成都路维于2019年成立研发部门，当年成都路维的研发项目主要处于可行性研究与前期预研等理论研究阶段，2019年11月起研发项目逐步进入产品试制与测试阶段，研发使用机器设备的工时较少；（2）2019年11-12月成都路维研发活动以借机单形式申请使用设备的控制制度尚处于运行初期，此阶段只针对生产瓶颈工序光刻工序使用的光刻机进行了借机单申请；其它设备如涂布机、制程机、清洗机、检查机、测量机等设备利用率较低，修补机在研发活动中使用时间较短，研发部门使用该等设备并不会影响生产的正常进行，因此并未使用借机单向生产部与计划部提前进行申请，研发部在生产间隙使用该部分设备进行研发。
从2020年开始，借机单覆盖了更多的设备，增加借机单的设备包括涂布机、清洗机、检查机、测量机、贴膜机，增加借机单的主要原因系成都路维研发项
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目进行到关键攻关阶段，对设备使用的需求不断增加，如《掩膜版涂胶工艺开发》项目需要较长时间使用涂布机对涂胶膜厚、Mura控制效果等进行参数试验与优化；《高世代大尺寸掩膜版清洗工艺开发》项目需要较长时间使用清洗机研究不同药液对不同异物的清洗效果，初步确定针对性的清洗工艺配方和流程后，持续性使用清洗机对药液作用时间、转速等工艺参数进行试验与优化，同时，需要配套使用检查机和测量机对清洗效果进行检测；《高世代大尺寸掩膜版光学膜贴附工艺开发》需要较长时间使用贴膜机对光学膜粘合剂特性进行研究，确定粘合剂材料的耐光性、稳定性等满足产品要求，并对贴膜后缺陷分布的影响因素进行系统研究，不断优化贴膜的工艺参数和流程。因此，为不影响生产流畅性，同时保证研发过程效率的情况下，研发部也对涂布机、清洗机、检查机、测量机、贴膜机等在研发项目中需要较长时间占用的设备采用借机单申请的方式。
2021年1-9月，借机单覆盖的设备较2020年增加了制程机，减少了贴膜机。增加制程机借机单的主要原因系《高精度光刻工艺开发》和《高精度G8.5灰阶掩膜版研发》项目需要较长时间使用制程机研究药液浓度、喷淋角度、作用时间等工艺参数对图形精度的影响，并对制程工艺参数进行优化，为不影响生产流畅性和研发效率，研发部也对制程机采用借机单申请的方式。减少贴膜机借机单的主要原因系《高世代大尺寸掩膜版光学膜贴附工艺开发》项目于2020年结项并达到既定研究目标，2021年1-9月研发部门未开展针对贴膜技术的专项研发，使用贴膜机的时长大幅减少；2020年贴膜机的研发工时为1,162.4小时，2021年1-9月为132小时，且贴膜机设备利用率较低，闲置时间较长，因此研发部门并未采用借机单的形式，在生产间隙使用贴膜机进行研发。
若不考虑报告期内未形成借机单的设备，则该部分设备对研发费用金额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 未形成借机单的设备对研发费用的影响 | 19.73 | 215.08 | 90.61 |
| 研发费用 | 1,567.45 | 2,835.82 | 1,979.71 |
| 未形成借机单设备影响的研发费用占当期研发费用的比例 | 1.26% | 7.58% | 4.58% |
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2019年、2020年、2021年1-9月，未形成借机单的设备对研发费用金额的影响分别为90.61万元、215.08万元和19.73万元，占当期研发费用比例分别为
4.58%、7.58%、1.26%，影响较小。考虑到研发管理效率的问题，研发部门并未对研发使用的所有机器设备采用借机单方式，但所有设备的研发工时均完整记录在《研发机器工时汇总表》中。
（2）日历工时、理论运行时间、产能利用率、设备利用率的具体计算方法，不同产线选取不同折旧费分摊方法的合理性，区分产线说明相关设备在研发、生产活动中的具体使用情况，与研发费用、生产成本中设备折旧摊销额的匹配性。
【回复】
一、日历工时、理论运行时间、产能利用率、设备利用率的具体计算方法
日历工时=日历天数*24小时，日历天数以设备转固的下个月份开始起算，若机器设备于2019年4月转固，则2019年该机器设备的日历工时为（31+30+31+31+30+31+30+31）*24=5880小时；
理论运行时间=日历工时-设备维护、保养等占用的工时；
产能利用率=设备实际生产工时÷设备理论运行时间；
设备利用率=设备实际使用工时÷设备理论运行时间=（设备实际生产工时+设备实际研发工时）÷设备理论运行时间。
二、不同产线选取不同折旧分摊方法的合理性
母公司的产线设备利用率高，设备闲置时间少，因此生产和研发共用的机器设备按照每月研发工时和生产工时的占比来分摊折旧费，分别计入研发费用和产品成本，最后再按月进行汇总。
成都路维和路维科技在产线刚建成时设备利用率较低，设备闲置时间较长，若沿用母公司的分摊方法，研发工时占比将大幅提升，根据谨慎性原则，成都路维和路维科技将设备闲置时间计入生产工时，即按照每月研发工时占日历工时的比例来分配研发折旧费用，其余折旧全部计入生产成本，最后再按月进行汇总。
若采用两种不同分摊方法分别对成都路维和母公司进行模拟测算，则根据对比测算结果可以发现成都路维按现有分摊方法的研发折旧费用更为审慎，母
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公司两种分摊方法下的研发折旧费用差异较小。由于路维科技2021年研发费用仅为5.74万元，因此未进行模拟测算。
（一）成都路维按现有分摊方法的研发折旧费用更为审慎
若成都路维按照母公司的分摊方法模拟测算，即根据每月研发工时和生产工时的占比来分摊折旧费用，则报告期内两种分摊方法下研发折旧费用的对比情况如下：
单位：万元
| 分摊方法 | 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 按与母公司相同的分摊方法模拟测算 | 研发工时 | 8,996.00 | 16,755.00 | 1,799.00 |
| 生产工时 | 25,965.50 | 30,123.50 | 5,361.50 | |
| 研发折旧费用① | 970.86 | 1,734.06 | 256.66 | |
| 按目前使用的分摊方法 | 研发工时 | 8,996.00 | 16,755.00 | 1,799.00 |
| 生产工时 | 69,628.00 | 88,941.00 | 17,029.00 | |
| 研发折旧费用② | 421.65 | 776.76 | 129.37 | |
| 研发折旧费用差异（①-②） | 549.21 | 957.30 | 127.29 | |
注1：按与母公司相同的分摊方法模拟测算时，生产工时为成都路维实际生产工时；按目前使用的分摊方法中，生产工时=日历工时-研发工时；注2：上表中，成都路维2019年的数据仅包含研发实际使用设备的月份，其他时间没有研发活动，折旧全部计入生产成本
若成都路维按照母公司的分摊方法模拟测算，则2019年、2020年和2021年1-9月成都路维的研发费用会分别增加127.29万元、957.30万元和549.21万元。因此，根据谨慎性原则，成都路维按照每月研发工时占日历工时的比例来分配研发折旧费用，其余折旧全部计入生产成本。
（二）母公司两种分摊方法下的研发折旧费用差异较小
若母公司按照成都路维的分摊方法模拟测算，即按照每月研发工时占日历工时的比例来分配研发折旧费用，则报告期内两种分摊方法下研发折旧费用的对比情况如下：
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单位：万元
| 分摊方法 | 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 按与成都路维相同的分摊方法模拟测算 | 研发工时 | 16,757.00 | 26,532.50 | 25,883.00 | 20,261.50 |
| 生产工时 | 184,891.00 | 261,827.50 | 245,821.00 | 206,106.50 | |
| 研发折旧费用① | 100.05 | 161.17 | 154.42 | 129.49 | |
| 按目前使用的分摊方法 | 研发工时 | 16,757.00 | 26,532.50 | 25,883.00 | 20,261.50 |
| 生产工时 | 158,504.01 | 220,528.77 | 188,545.48 | 177,065.51 | |
| 研发折旧费用② | 110.76 | 178.95 | 183.36 | 143.69 | |
| 研发折旧费用差异（①-②） | -10.71 | -17.78 | -28.94 | -14.20 | |
注：按与成都路维相同的分摊方法模拟测算时，生产工时=日历工时-研发工时；按目前使用的分摊方法中，生产工时为母公司实际生产工时
若母公司按照成都路维的分摊方法模拟测算，则2018-2020年、2021年1-9月母公司的研发折旧费用会分别减少14.20万元、28.94万元、17.78万元、
10.71万元，影响金额较小。母公司保持折旧分摊方法一贯性，按照每月研发工时和生产工时的占比来分摊折旧费，分别计入研发费用和生产成本。
三、不同产线的设备在研发、生产活动中的具体情况与研发费用、生产成本中设备折旧摊销额相匹配
报告期，公司不同产线的设备在研发、生产活动中的具体使用情况如下：
单位：小时
| 设备工时 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 深圳路维 | 光刻机N1 | 生产工时 | 3,359.25 | 5,006.83 | 3,909.17 | 5,327.83 |
| 研发工时 | 1,878.40 | 2,911.90 | 1,083.30 | 1,560.90 | ||
| 光刻机N2 | 生产工时 | 3,661.78 | 5,234.63 | 4,813.13 | 5,549.42 | |
| 研发工时 | 675.70 | 1,643.00 | 1,524.30 | 2,096.20 | ||
| 光刻机N3 | 生产工时 | 3,972.75 | 4,251.33 | 7,444.50 | 7,770.75 | |
| 研发工时 | 216.70 | / | 309.00 | 75.40 | ||
| 光刻机N4 | 生产工时 | 3,139.47 | 4,407.48 | 3,848.62 | 3,886.87 | |
| 研发工时 | 1,838.40 | 2,538.50 | 3,085.20 | 3,074.60 | ||
| 光刻机N5 | 生产工时 | 5,004.42 | 8,270.17 | 6,442.58 | 7,712.50 | |
| 研发工时 | 282.10 | 56.00 | 30.00 | / | ||
| 光刻机N6 | 生产工时 | 4,360.92 | 6,366.08 | 4,347.58 | / | |
| 研发工时 | 602.00 | 1,305.10 | 1,368.60 | / | ||
| 后段设备 | 生产工时 | 135,005.43 | 186,992.24 | 157,739.90 | 146,818.14 | |
| 研发工时 | 11,263.70 | 18,078.00 | 18,482.60 | 13,454.40 | ||
| 合计 | 生产工时 | 158,504.02 | 220,528.76 | 188,545.48 | 177,065.51 | |
| 研发工时 | 16,757.00 | 26,532.50 | 25,883.00 | 20,261.50 | ||
| 研发工时占比 | 9.56% | 10.74% | 12.07% | 10.27% | ||
| 成都路维 | FPS-X | 生产工时 | 4,646.32 | 5,533.77 | 1,109.23 | / |
| 研发工时 | 568.00 | 1,505.30 | 318.00 | / | ||
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| 设备工时 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| P10 | 生产工时 | 4,350.35 | 4,667.03 | 920.68 | / | |
| 研发工时 | 1,177.50 | 2,157.00 | 250.00 | / | ||
| 后段设备 | 生产工时 | 16,968.83 | 19,922.70 | 3,331.59 | / | |
| 研发工时 | 7,250.50 | 13,092.70 | 1,231.00 | / | ||
| 合计 | 生产工时 | 25,965.50 | 30,123.50 | 5,361.50 | / | |
| 研发工时 | 8,996.00 | 16,755.00 | 1,799.00 | / | ||
| 研发工时占比 | 25.73% | 35.74% | 25.12% | / | ||
| 路维科技 | 光刻机N7 | 生产工时 | 749.28 | / | / | / |
| 研发工时 | 41.70 | / | / | / | ||
| 光刻机N8 | 生产工时 | 834.67 | / | / | / | |
| 研发工时 | 30.30 | / | / | / | ||
| 后段设备 | 生产工时 | 10,243.75 | / | / | / | |
| 研发工时 | 646.00 | / | / | / | ||
| 合计 | 生产工时 | 11,827.70 | / | / | / | |
| 研发工时 | 718.00 | / | / | / | ||
| 研发工时占比 | 5.72% | / | / | / | ||
光刻工序属于掩膜版生产流程中的瓶颈工序，而其他后段工序均为非瓶颈工序，公司同一厂区不同产线共用后段设备，因此合并列示。报告期，公司研发费用、生产成本中的折旧金额如下：
| 公司主体 | 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 母公司 | 研发工时占总工时的比例 | 9.56% | 10.74% | 12.07% | 10.27% |
| 研发折旧费用 | 110.76 | 178.95 | 183.36 | 143.69 | |
| 生产折旧成本 | 1,050.54 | 1192.8 | 1081.67 | 985.89 | |
| 研发折旧占比 | 9.54% | 13.05% | 14.49% | 12.72% | |
| 成都路维 | 研发工时占日历工时比例 | 11.44% | 15.85% | 9.55% | / |
| 研发折旧费用 | 421.65 | 776.76 | 129.37 | / | |
| 生产折旧成本 | 3,413.64 | 4,316.86 | 1,132.97 | / | |
| 研发折旧占比 | 10.99% | 15.25% | 10.25% | / | |
| 路维科技 | 研发工时占日历工时比例 | 3.77% | / | / | / |
| 研发折旧费用 | 5.74 | / | / | / | |
| 生产折旧成本 | 146.42 | / | / | / | |
| 研发折旧占比 | 3.77% | / | / | / | |
| 合并主体 | 研发折旧费用 | 538.15 | 955.71 | 312.73 | 143.69 |
| 生产折旧成本 | 4,610.60 | 5,509.66 | 2,214.64 | 985.89 | |
| 研发折旧占比 | 10.45% | 14.78% | 12.37% | 12.72% |
注：上表中，成都路维2019年的数据仅包含发生研发活动的月份，路维科技2021年1-9月的数据仅包含发生研发活动的月份，其他时间没有研发活动，折旧全部计入生产成本
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报告期，母公司按照设备每月研发工时和生产工时的占比来分摊设备折旧，分别计入研发费用和产品成本，最后再按月进行汇总；成都路维和路维科技按照设备每月研发工时占日历工时的比例来分配研发折旧费用，其余折旧全部计入生产成本，最后再按月进行汇总。在每月进行设备折旧分摊时，公司各主体的研发工时占比与研发折旧占比均相同，设备的研发工时、生产工时与研发费用、生产成本中的设备折旧摊销额相匹配。按年度汇总之后，由于各主体每月的折旧摊销额受设备转固等影响不尽相同，因此全年汇总的研发工时占比与研发折旧占比存在一定差异，但整体上具有匹配性。【中介机构核查】请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查程序
1、查阅成都路维借机单和研发机器工时汇总表，访谈发行人研发部、生产部、计划部、财务部等相关人员，了解报告期成都路维部分设备未形成借机单的具体设备类型及未形成借机单的原因；获得并复核未形成借机单设备在报告期内的设备利用率，测算该部分设备对研发费用金额的影响；
2、访谈发行人研发部、生产部、计划部、财务部等相关人员，了解公司日历工时、理论运行时间、产能利用率和设备利用率的计算方法；
3、查阅公司研发费用明细账，了解研发费用科目核算内容、研发费用的主要构成项目、费用归集确认和会计处理；了解深圳厂区和成都厂区对研发折旧费用采取不同分摊方法的原因，并分别对成都路维和母公司采取不同分摊方法进行对比测算；
4、查阅发行人各条产线中主要机器设备在研发、生产活动中的具体使用情况，了解发行人折旧摊销费用金额、折旧费用的归集和在生产及研发之间的工时分摊依据，复核折旧费用在研发费用和生产成本之间的分摊过程。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期，成都路维部分设备未形成借机单，主要原因系该部分设备的设备利用率较低或研发占用时间较少。2019年（仅11-12月）成都路维未形成借机单的主要设备包括涂布机、制程机、清洗机、检查机、测量机、修补机和贴
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膜机，2020年成都路维未形成借机单的主要设备包括制程机和修补机，2021年1-9月成都路维未形成借机单的主要设备包括修补机和贴膜机。上述设备除修补机外，设备利用率均较低，而修补机在研发活动中占用时间较少，因此未形成借机单。报告期内，该部分设备对研发费用金额影响较小；
2、发行人日历工时、理论运行时间、产能利用率、设备利用率的计算方法合理。母公司按照每月研发工时和生产工时的占比来分摊折旧费，分别计入研发费用和产品成本；成都路维和路维科技按照每月研发工时占日历工时的比例来分配研发折旧费用，其余折旧全部计入生产成本，符合会计谨慎性原则；发行人不同产线相关设备在研发和生产活动中均有使用，在每月进行设备折旧分摊时，相关设备的研发工时、生产工时与研发费用、生产成本中的设备折旧摊销额相匹配。
3.关于在建工程
根据问询回复：（1）公司新建房屋建筑物项目以达到预定可使用状态作为转固时点，并基于谨慎性考虑以工程竣工并通过消防验收与实际使用时间较早者为转固时点；（2）成都路维自建房屋1号楼共7层，第1、2、3、7层于2019年6月由在建工程转入固定资产，其余楼层于2020年12月转入固定资产；2号楼共4层，第1层于2020年7月转固，其余楼层于2020年12月转固。上述项目竣工移交时间为2020年8月，质安监及消防验收合格时间均为2020年12月，全面验收完成时间为2021年3月；（3）2020年7月，成都路维完成2号楼1层内部建设并移交路维科技，路维科技洁净车间于2020年10月完工并实际投入使用。考虑预计用途系出租给路维科技生产使用，2号楼1层视为在2020年7月已实际投入使用，并在当月转固。
请发行人说明：（1）通过消防和质安监验收对达到预定可 使用状态的影响，以工程竣工并通过消防验收时作为转固时点的 准确性及合理性；（2）结合不同楼层的预计用途，说明其达到预定可使用状态的具体物理要求、实际建设进度以及转固时点的具体判断依据；（3）成都路维2号楼1层在合并报表层面的具体会计处理。
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请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：针对分层转固，在不同时点采取的核查方式及获取的核查证据是否充分。
问题回复：
【发行人说明】
（1）通过消防和质安监验收对达到预定可使用状态的影响，以工程竣工并通过消防验收时作为转固时点的准确性及合理性；
【回复】
成都路维房屋建筑物的主体工程完工后，公司积极推进并联验收事宜。并联验收相关的具体工作如下：
| 项目 | 开始时间 | 完成时间 | 工作内容 |
| 验收前期准备 | 2019年8月 | 2020年7月 | 聘请测绘公司对房屋建筑物进行测量，结合测绘数据及规划要求进行整改；向质安监部门初步报送审核材料进行预审，施工单位根据质安监部门的预审整改意见进行整改，期间因受新冠疫情爆发的影响施工进度被中断，在2020年3月末陆续恢复施工、5月全面恢复施工 |
| 内部验收 | 2020年7月 | 2020年8月 | 公司组织建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位进行内部验收，形成结算依据以及向政府部门申请各项验收的申请文件 |
| 质安监验收 | 2020年8月 | 2020年11月 | 由质安监部门组织对基建工程进行纸质材料审核及质监、安监、机电安装相关的现场审核，并根据质安监部门审核的意见进行进一步整改 |
| 消防验收 | 2020年9月 | 2020年12月 | 由消防部门组织对基建工程进行纸质材料审核及消防安全功能的现场审核，并根据消防部门审核的意见进行进一步整改 |
| 档案馆验收、人防验收、国土验收、规划验收等 | 2020年9月 | 2021年3月 | 由相关部门组织对基建工程纸质材料审核及现场审核，并根据相关部门审核的意见进行进一步整改 |
| 并联竣工验收 | 2020年8月 | 2021年3月 | 由成都高新区公园城市建设局牵头组织相关部门进行并联验收，经复检达标后并联竣工验收通过 |
如上表所示，公司于2020年8月完成对建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位等五方主体的内部验收当月即开始申请由政府部门组织的
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质安监验收、消防验收、并联竣工验收等工作，并于2021年3月最终完成了并联竣工验收。
基建工程通常以完成最终的并联竣工验收作为达到交付使用条件的依据，在并联竣工验收完成时点进行转固。鉴于质安监验收和消防验收系政府部门对基建工程质量、安全性能及消防功能的验收，当公司的基建工程完成了质安监验收和消防验收后，证明其经整改后已经通过权威机构认证，能够满足国家强制性的工程质量、安全性能及消防功能要求。因此，完成内部竣工验收、质安监验收及消防验收，系认为公司基建工程达到预定可使用状态较为有效的内、外部证据，在该时点转固相较于完成最终并联竣工验收时进行转固更为谨慎。
经查询市场案例，较多公司以完成工程竣工并通过消防验收作为转固时点，列举部分案例如下：
| 公司简称 （股票代码） | 上市地点 | 转固案例 |
| 冠农股份（600251） | 上交所主板 | 其在“新疆冠农果茸股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复”中披露：截至2021年9月30日，科技实验车间项目基本建设完毕，但由于尚未完成消防验收，尚未达到预定可使用状态，故报告期内未转固定资产。公司正在积极与消防等主管部门沟通，在通过消防验收等法定程序后，尽快投入使用。 |
| 侨源气体 （注册中） | 创业板 | 其在招股说明书中披露：成都侨源工业气体充装项目于2015年11月开工建设，2018年4月完成厂房的主体建设工程，2019年8月完成倒班房主体建设工程，2019年陆续开始进行水电及消防工程安装建设，2020年完成除倒班房办公楼以外的其他建设工程，并于12月通过消防验收。该项目于2020年12月通过消防验收后，除倒班房办公楼以外，主体厂房已达到预定可使用状态，并从在建工程转入固定资产核算，2021年4月倒班房装修完工后，从在建工程转入固定资产核算，截至2021年9月末，除个别辅助设备外，该项目已全部转固。 |
| 锦好医疗 （872925） | 北交所 | 其在“精选层挂牌申请文件审查问询函的回复”中披露：公司平潭厂房工程在2021年7月已完成建设工程规划验收、安全验收、竣工验收，尚需完成消防验收。截至本回复出具日，公司平潭厂房工程尚在申请消防验收的阶段，尚未达到预定可使用状态，故暂未结转至固定资产。 |
| 家联科技 （301193） | 创业板 | 其在“首次公开发行股票并在创业板上市之审核问询函的回复”中披露：根据企业会计准则及相关规定，公司对已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的自行建造的固定资 |
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| 公司简称 （股票代码） | 上市地点 | 转固案例 |
| 产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按暂估价值转入固定资产，并于次月起计提固定资产折旧。车间建设工程达到预定可使用状态之日是指车间开始试生产之日，员工宿舍建设工程达到预定可使用状态之日是指员工宿舍消防验收之日，产品生产线达到预定可使用状态之日是指相关设备安装调试完成并能用于正常生产之日。 | ||
| 杰理科技 | 创业板 审核中 | 其在“首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复”中披露：新型产业楼及配套宿舍楼经消防验收合格、构建固定资产与设计要求或合同要求基本相符，并于2021年6月达到可使用状态。 |
| 华航唯实 | 深交所主板 审核中 | 其在招股说明书中披露：一期房屋及建筑物在完成主体工程竣工验收、消防验收后达到预定可使用状态 |
| 科拓股份 | 创业板 审核中 | 其在“首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复”中披露：对于厦门翔安生产厂房及配套设施建设工程项目， 发行人在完成主体工程竣工验收、 消防验收后达到预定可使用状态作为在建工程转固时点。 |
综上，质安监验收和消防验收是证明公司基建工程达到预定可使用状态较为有效的外部证据，以工程竣工并通过消防验收作为转固时点是较为普遍的做法，公司以工程竣工并通过消防验收时作为转固时点是准确的、合理的。
（2）结合不同楼层的预计用途，说明其达到预定可使用状态的具体物理要求、实际建设进度以及转固时点的具体判断依据；
【回复】
一、房屋建筑物达到预定可使用状态的具体物理要求
针对早于完成竣工验收及消防验收时点提前投入使用的楼栋或楼层，判断其达到预定可使用状态的具体物理要求如下：
1、自建自用，拟用于生产用途的，在厂房完成规划的内部结构建设、公共通道、公共区域、水、电、消防及生产所必需的基础生产设施建设，满足生产线生产运行要求的防震级别、温度、湿度、洁净度等物理要求时，达到预定可使用状态；
2、自建自用，拟用于办公用途的，在办公楼完成规划的内部结构建设、公共通道、公共区域、水、电、消防及办公所必须的基础设施建设，满足办公所需的基本条件时达到预定可使用状态；
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3、自建并拟用于出租用途的，在厂房完成规划的内部结构建设、公共通道、公共区域、水、电、消防及出租前应由公司负责建设的基础生产设施建设，满足出租所需的基本条件，移交给承租方时认为达到预定可使用状态。
二、房屋建筑物实际建设进度以及转固时点的具体判断依据
成都路维各楼栋或楼层预计用途、实际建设进度、转固时点及转固依据如下表所示：
深圳市路维光电股份有限公司 第二轮审核问询函回复
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| 转固时点 | 转固资产名称 | 预计用途 | 转固依据 | 账务处理依据 | 已转固楼栋或楼层建设进度 | 未转固楼栋或楼层建设进度 |
| 2019年2月 | 3号楼厂房 | 成都路维生产使用 | 新建房屋建筑物以工程竣工并通过消防验收与实际使用时间较早者为转固时点 | 实际投入使用月份 | 内部结构及生产所必需的基础生产设施建设已基本完工，能够达到生产所需防震级别、温度、湿度、洁净度等物理要求 | 1号楼和2号楼正在施工中 |
| 2019年6月 | 1号楼（1、2、3、7层）部分区域 | 成都路维及路维科技办公及研发使用 | 内部各区域已基本完工并完成了必要的装修，已具备基本的办公条件并初步投入使用 | （1）1号楼和2号楼主体工程已经完工，1号楼未投入使用部分仅建设了钢筋混凝土主体框架、外部幕墙及消防设施，内部建设尚未完成，如各区域墙体、楼梯、楼道、水、电设施正在施工中 （2）2号楼仅建设完成钢筋混凝土主体框架、外部幕墙及消防设施，厂房内部建设正在施工中 | ||
| 2020年7月 | 2号楼1层 | 出租给路维科技生产使用 | 开始出租月份 | 内部各区域及出租前需由成都路维负责建设的基础生产设施已基本完工，达到可出租状态 | 1号楼及2号楼未投入使用部分内部各区域墙体、楼梯、楼道、水、电及剩余公共设施等已基本完工，进入项目收边收口等工作，及为达到竣工验收标准进行相关整改工作 | |
| 2020年12月 | 1号楼（4、5、6层）及1号楼（1、2、3、7层）未完工区域 | 成都路维办公及研发使用 | 消防验收时间 | 内部各区域工程已完工，尚未进行装修，工程已完成五方验收，质安监验收和消防验收，未完成并联竣工验收 | / | |
| 2020年12月 | 2号楼2层 | 出租给路维科技生产使用 | ||||
| 2020年12月 | 2号楼（3、4层） | 成都路维生产使用 |
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鉴于部分已完工区域在基本建设完工后即优先进行内部建设并投入使用，根据会计谨慎性原则以及实质重于形式原则考虑，公司对已实际投入使用部分从实际投入使用月份开始转固，对剩余尚未转固部分待工程竣工并通过消防验收时点转固。
（3）成都路维2号楼1层在合并报表层面的具体会计处理。
【回复】
根据公司的战略规划，公司计划将2号楼租赁给路维科技使用并承接母公司转移的产线，故成都路维在2020年7月完成2号楼1层的内部建设后即将该层移交给路维科技进行洁净车间装修，并于当月转固。洁净车间装修支出由路维科技承担，账面计入在建工程，在2020年10月完工后转入长期待摊费用。
从合并层面看，2号楼1层并未实现对外出租，仍属于自建自用用途，故应在2号楼1层厂房完成规划的内部结构建设、公共通道、公共区域、水、电、消防及生产所必需的基础生产设施建设，满足生产线生产运行要求的防震级别、温度、湿度、洁净度等物理要求时达到预定可使用状态，即应当在2020年10月份转固。假设2号楼1层在2020年10月转固，2020年需计提折旧费用金额将减少12.53万元，对2020年归属于母公司的净利润的影响金额为6.39万元，影响金额较小，对2021年1-9月的折旧费用及归属于母公司的净利润无影响。因此，公司未在合并层面对2号楼1层的转固时点及转固时点差异导致的折旧差异金额进行调整，仅对2号楼1层相关的内部租赁收入和成本进行合并抵销。
【中介机构核查】
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：针对分层转固，在不同时点采取的核查方式及获取的核查证据是否充分
一、核查程序
1、查阅公司财务内控相关政策以及在建工程转固的相关会计凭证，访谈财务部负责人，了解公司关于基建工程转固的具体规定，并根据市场公开信息检索了相似情形会计处理的相关案例；
2、查阅公司基建工程施工合同、质安监验收、消防验收、竣工验收等文件，访谈公司工程负责人，了解公司基建工程的建设决策、建设周期、建设进展，建设金额信息，了解不同楼层的预计用途及其达到预定可使用状态的具体物理
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要求、实际建设进度；
3、于各期资产负债表日对基建工程进行实地观察和盘点，了解基建工程的建设进度和状态。查阅公司在建工程明细表及基建工程转固时点相关的证据，复核基建工程成本分摊过程，核实转固时点及转固金额是否恰当。
二、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、质安监验收、消防验收顺利通过，证明公司基建工程经整改后已经通过权威机构认证，能够满足国家强制性的工程质量、安装性能及消防功能要求，可以正常投入使用，质安监验收和消防验收是证明公司基建工程达到预定可使用状态较为有效的外部证据，以工程竣工并通过消防验收时作为转固时点准确、合理。
2、房屋建筑物各部分达到预定可使用状态的具体物理要求符合其预计用途，实际建设进度与相应的转固时点一致，涉及转固时点判断的相关证据充分；
3、在合并层面，假设发行人按照2020年10月转固，对公司当期折旧费用及归属于母公司的净利润的影响金额较小，发行人未对转固时点及折旧费用差异金额进行调整，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
4.关于股东
根据问询回复：（1）杜武兵、肖青、白伟钢为发行人创始股东，分别持股31.74%、10.66%、0.98%；路维电子为发行人前身，杜武兵持有路维电子股权79%，肖青担任路维电子董事，白伟钢担任路维电子的法定代表人并持股
2.1%；（2）路维电子与发行人存在较多资金和业务往来，包括为成都路维垫付开办费、替成都路维开立信用证、借款给发行人、从发行人处平价采购并对外销售产品等。
请发行人结合肖青、白伟钢在路维电子的任职及持股情况、路维电子与发行人的资金和业务往来等，进一步说明肖青、白伟钢与杜武兵的关系，是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动人，以及相关股份锁定是否符合要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
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问题回复：
【发行人披露】【回复】
一、杜武兵、肖青、白伟钢在路维电子的任职及持股情况
路维电子成立于1997年6月4日，自成立以来至2013年，一直从事菲林、掩膜版等产品的研发、生产和销售。2013年，路维电子的资产与负债被路维光电整体收购，仅剩位于深圳市福田区华富路1006号航都大厦7层的一处房产。除房产租赁外，2013年至今，路维电子未开展生产经营活动。截至本回复出具日，杜武兵、肖青、白伟钢在路维电子的任职及持股情况如下：
| 序号 | 主体姓名 | 持股情况 | 任职 |
| 1 | 杜武兵 | 79.00% | 担任董事 |
| 2 | 肖青 | 0.00% | 担任董事 |
| 3 | 白伟钢 | 2.10% | 担任董事长及总经理 |
注：肖青的配偶叶家兵持有路维电子18.90%的股权；白伟钢系路维电子法定代表人。
二、路维电子与发行人的资金和业务往来
（一）报告期内，路维电子与发行人的资金往来
1、报告期内，路维电子为成都路维垫付开办费。2017-2018年，路维电子为成立之初的成都路维垫付了部分开办费支出，该等垫付费用属于路维电子对成都路维的借款，其金额合计70.00万元，成都路维已于2020年结清前述借款。
2、报告期内，路维电子因成都路维开立信用证与其发生偶发性资金往来。2018年成都路维为开立信用证，通过路维电子进行资金流转6,000万元。
（二）报告期内，路维电子与发行人不存在业务往来的情形
2013年路维电子资产和负债整体转让后，由于发行人作为新设立主体，尚不具备主要客户的合格供应商资格，且相关资格认证需要一定时间周期，故存在路维光电将部分产品销售给路维电子，再通过路维电子向客户实现销售的情形。该等销售情形均发生在路维光电受让路维电子业务的初期，相关款项已于2016年11月全部结清，此后该情形亦未再发生。
报告期内，路维电子仅存在房产租赁业务。路维电子系杜武兵控制的企业，其存在为路维光电的融资进行担保的情形。除此以外，路维电子不存在其他生产经营活动，不存在从发行人处平价采购并对外销售产品的情形。
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三、一致行动情况说明
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……”对照上述《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，结合杜武兵持有路维电子79%股权并担任董事、肖青配偶持有路维电子18.90%股权且肖青担任董事、白伟钢持有路维电子2.10%股权并担任董事长、总经理等情形，基于审慎性原则，股东肖青、白伟钢与公司实际控制人杜武兵应认定为一致行动人。就股东肖青、白伟钢与杜武兵保持一致行动，三方已于2022年3月10日分别出具《关于一致行动的确认函》，确认如下：
（一）自确认函签署之日起，肖青、白伟钢作为杜武兵的一致行动人，在发行人股东大会会议、董事会会议的表决意见、对发行人生产经营及其他重大事宜的决策或执行等方面均与杜武兵保持一致。
（二）肖青、白伟钢在发行人股东大会、董事会召开前，就提交股东大会、董事会审议的事项及提案的表决与杜武兵进行协商达成一致意见，若有意见分歧将以杜武兵的意见为准并进行表决。肖青、白伟钢向发行人股东大会、董事会行使提案权、提名权之前，就相关提案之内容，也应履行上述程序。
（三）本确认函的有效期：自确认函签署之日起至发行人股票在证券交易所上市之日起的三年届满之日。前述有效期内，杜武兵、肖青、白伟钢均不得退出一致行动。
四、相关股份锁定符合要求
公司股东肖青、白伟钢已于2022年3月10日就其作为公司实际控制人的一致行动人分别出具相应的股份锁定承诺如下：
（一）持有发行人股份的实际控制人的一致行动人、董事、高级管理人员肖青承诺：
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“1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的路维光电首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由路维光电回购该部分股份。
3、本人所持有公司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价格。
4、在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。
5、本人遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管部门有关股份减持的有关规定。
上述所述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的增值收益上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的书面通知之日起20日内将该等增值收益上缴公司。本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求为准。”
（二）持有发行人股份的实际控制人的一致行动人白伟钢承诺：
“1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
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他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所持有的路维光电首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由路维光电回购该部分股份。
3、本人所持有公司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价格。
4、本人遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管部门有关股份减持的有关规定。
上述所述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的增值收益上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的书面通知之日起20日内将该等增值收益上缴公司。本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求为准。”
相关股东已经按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定出具了股份锁定承诺函。
综上，杜武兵、肖青、白伟钢的相关股份锁定承诺符合相关法律法规及规范性文件的要求。
【中介机构核查】
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查程序
1、查阅了路维电子的工商文件、2013年路维电子整体转让其业务相关的资产负债予路维光电的协议、交易过程资料；
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2、查阅了路维电子出租房产的房产证、报告期内房产的租赁合同、租赁收入记账情况、租金回款的银行水单等；
3、查阅杜武兵、肖青、白伟钢的《自然人股东调查问卷》；
4、取得杜武兵、肖青、白伟钢出具的《关于一致行动的确认函》；
5、取得杜武兵、肖青、白伟钢出具的《本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》，核查相关股东的股份锁定承诺情况
二、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
比照《上市公司收购管理办法》的相关规定，基于谨慎原则，股东肖青、白伟钢与发行人实际控制人杜武兵构成一致行动人，杜武兵、肖青、白伟钢分别出具了《关于一致行动的确认函》，各方的相关股份锁定承诺符合相关法律法规及规范性文件的要求。
5.关于信息披露
请发行人：（1）在“内部控制不规范情形及整改情况”中补充披露无实际交易背景的装修工程合同；（2）结合产品布局、应用领域、技术指标、市场份额等，充分披露发行人的竞争劣势；（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《准则》）的规定，全面梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并在“重大事项提示”“风险因素”中补充披露以下事项：公司产品以平板显示掩膜版为主，半导体掩膜版业务规模较小；平板显示掩膜版市场竞争激烈，公司市场份额和产品技术与国际龙头存在一定差距；结合高世代产品市场竞争格局及价格变动趋势，充分披露目前毛利率较低以及未来提升不及预期的风险。
问题回复：
【发行人披露】
（1）在“内部控制不规范情形及整改情况”中补充披露无实际交易背景的装修工程合同；
【回复】
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发行人已在更新后的招股说明书第七节之“四、（三）报告期内公司存在的内部控制不规范情形及整改情况”中补充披露如下：
“4、关于发行人“签署无实际交易背景装修工程合同”情况的说明
成都路维开办初期，实际控制人杜武兵控制的路维电子向成都路维垫付开办费共计70万元。此外，2020年，实际控制人杜武兵代成都路维支付因业务招待需要购买招待用酒水的款项共计53.21万元。为偿还上述款项，2019年、2020年，成都路维分别与成都三万山商贸有限公司、成都泽维建筑装饰工程有限公司签订无实际交易背景的装修工程合同，上述公司将收到的款项扣除手续费后转给路维电子。
公司已对上述资金流转根据其交易实质进行还原。经过账务还原以及成都路维、路维电子及杜武兵三方的债权债务关系厘清后，路维电子、杜武兵与成都路维之间的债权债务关系已结清。
公司的工程采购业务流程设计合理有效，但在实际执行中，成都路维财务人员在未见成都三万山商贸有限公司、成都泽维建筑装饰工程有限公司编制填报的工程款支付申请报告的情况下即进行了款项支付，从而导致内部控制未能有效执行。公司已对上述事项进行了整改，内审部对成都路维的全体财务人员进行了培训，加强财务人员对公司流程制度的学习，确保各岗位人员有效执行；此外，内审部对报告期内的工程合同进行了排查，确保在建工程科目中不存在未识别的无真实背景的交易。
公司存在的前述内控不规范的情形已得到规范和改正，相关款项均已结清。公司进一步加强了员工素质以确保各项制度有效运行，确保上述事项不再发生。”
（2）结合产品布局、应用领域、技术指标、市场份额等，充分披露发行人的竞争劣势；
【回复】
发行人已在更新后的招股说明书第六节之“二、（六）公司行业竞争地位分析”中补充披露如下：
“（2）发行人竞争劣势
①资本规模有限、融资渠道单一
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公司所处的掩膜版行业属于典型的资金、技术、人才密集型行业，行业经营特点与发展模式决定了企业的产能扩充、研发创新、人才引进、市场开拓、经营管理等方面均需要大量的资金投入。报告期内，公司自筹资金在成都建设了国内首个G11高世代掩膜版生产基地，土地购置、厂房建设及生产设备投入占用了公司大规模的资金，对公司的营运资金产生了一定的压力。目前公司主要依靠滚存利润和金融机构贷款解决企业发展的资金需求，已不能满足公司经营规模快速增长所带来的资金需求，融资渠道较为单一。若公司成功上市募集资金，将有助于增强公司资金实力，为公司未来发展提供资金保障。
②市场份额与国际领先企业相比存在一定的差距
在市场份额方面，由于公司发展历史较短，且尚处于业务快速成长阶段，销售规模和市场占有率相较于境外同行业公司福尼克斯、SKE、HOYA等业内领先企业仍存在较大差距。根据Omdia统计数据，在平板显示领域，2020年度全球前五名平板显示掩膜版厂商分别为福尼克斯、SKE、HOYA、LG-IT和清溢光电，销售规模分别为13.05亿元、11.78亿元、11.47亿元、11.42亿元和3.87亿元，合计销售额占全球平板显示掩膜版销售额的比例约为88%，公司2020年度平板显示掩膜版销售规模为2.76亿元，以4.6%的市场占有率位居全球第八位、国内第二位，销售规模和市场份额与国际龙头企业之间尚存在较大差距。
③部分产品技术指标与国际领先企业相比存在一定的差距
在技术指标方面，公司平板显示掩膜版的精度已达到国际主流水平，半导体掩膜版的精度尚处于国内主流水平。在晶圆制造用掩膜版领域，国内独立第三方掩膜版厂商的技术能力集中在100nm节点以上，与国际领先企业有着较为明显的差距；在IC封装和IC器件领域，受限于光刻、制程等工艺方式，精度方面与国际厂商存在一定差距。具体技术指标参见招股说明书第六节之“二、
（六）公司行业竞争地位分析”。”
（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号 ——科创板公司招股说明书》（以下简称《准则》）的规定，全面梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并在“重大事项提示”“风险因素”中补充披露以下事项：公司产品以平板显示
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掩膜版为主，半导体掩膜版业务规模较小；平板显示掩膜版市场竞争激烈，公司市场份额和产品技术与国际龙头存在一定差距；结合高世代产品市场竞争格局及价格变动趋势，充分披露目前毛利率较低以及未来提升不及预期的风险。【回复】发行人已在更新后的招股说明书重大事项提示中补充披露如下：
“（一）市场竞争激烈，公司的市场份额和产品技术与国际龙头存在差距的风险
由于掩膜版行业技术门槛较高，且国内掩膜版产业起步较晚，全球和中国市场均形成了美日韩企业垄断的市场格局，公司长期直面国外掩膜版厂商的激烈竞争。经过努力追赶，公司现阶段已与国际领先企业在产品布局、产品性能等方面差距逐步缩小，但市场份额和技术实力仍然存在一定差距。
根据Omdia统计数据，在平板显示领域，2020年度全球前五名平板显示掩膜版厂商分别为福尼克斯、SKE、HOYA、LG-IT和清溢光电，销售规模分别为
13.05亿元、11.78亿元、11.47亿元、11.42亿元和3.87亿元，合计销售额占全球平板显示掩膜版销售额的比例约为88%，公司2020年度平板显示掩膜版销售规模为2.76亿元，以4.6%的市场占有率位居全球第八位、国内第二位，市场份额与国际龙头企业之间尚存在较大差距。
在技术实力方面，公司平板显示掩膜版的精度已达到国际主流水平，但半导体掩膜版受限于光刻、制程等工艺方式，精度与国际先进水平还存在一定差距，相关技术有待持续提升。
若未来市场竞争加剧，或公司不能准确把握行业技术的发展趋势，可能导致公司市场竞争力下降，与国际领先的掩膜版企业差距进一步扩大，从而对公司的行业地位、市场份额、经营业绩产生重大不利影响。
……
（五）毛利率较低以及未来提升不及预期的风险
2018-2020年、2021年1-9月，公司主营业务毛利率分别为 39.65%、21.43%、
23.14%、26.78%。为顺应掩膜版行业高精度、大尺寸的发展需求，公司投入近6亿元建设高世代掩膜版生产线，随着产线投产，固定资产折旧等固定成本骤增，而产能利用水平存在一个爬坡过程。同时，在高世代掩膜版领域尚存在一定程度的价格竞争，在公司11代掩膜版进入市场后产生国产替代作用，国外厂商为
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了维持市场份额主动降价，带动市场价格明显下滑，公司在市场导入期为提升与关键客户的合作粘度、持续获取市场份额，跟随市场降价。前述因素导致2019年、2020年、2021年1-9月公司高世代掩膜版毛利率分别为-41.55%、
3.86%、2.79%，毛利率水平较低，带动主营业务毛利率水平下降。鉴于公司的高世代掩膜版尚处于成长期，随着11代线、8.6代线等高世代掩膜版产销规模扩大，产能利用水平提升，2020年、2021年1-9月，公司的毛利率水平有所回升。
未来如果出现行业环境及客户需求变化、市场竞争格局变化、产品销售价格持续下降、公司战略方向调整、市场开拓能力下降或成本管控能力不足等不利因素，公司将面临主营业务毛利率波动以及未来提升不及预期的风险，影响公司的经营业绩。
（六）公司目前产品结构以平板显示掩膜版为主，半导体掩膜版业务规模尚小
平板显示掩膜版是公司最主要的收入来源，报告期内平板显示掩膜版的收入占比分别为34.30%、54.68%、68.76%以及70.02%，占比逐年增长。半导体掩膜版是公司第二大收入来源，其收入规模持续上升，但收入占比有所下降，报告期内半导体掩膜版的收入规模分别为4,169.12万元、5,228.28万元、8,662.71万元以及7,304.55万元，收入占比分别为28.76%、23.96%、21.57%以及20.56%，毛利占比分别为25.46%、40.20%、44.87%以及39.91%，利润贡献较大。
目前，虽然公司半导体掩膜版的收入规模逐年扩大，但从收入占比来看，公司产品结构以平板显示掩膜版为主，半导体掩膜版业务规模尚小。公司发展战略及平板显示和半导体等下游行业发展趋势的变动将影响公司的产品结构及利润构成。”
上述风险发行人已在更新后的招股说明书“第四节 风险因素”对应位置进行补充披露。
6.关于媒体质疑
请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑，就相关媒体质疑核查并发表意见。
【回复】
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一、与发行人本次公开发行相关的主要媒体报道情况
发行人于2021年6月21日在上海证券交易所披露招股说明书，2021年12月31日进入问询阶段。保荐机构通过公开网络检索自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，对相关媒体报道保持持续关注。
自发行人本次公开发行申请文件递交至本问询函回复出具日，与发行人本次公开发行相关的主要媒体报道如下：
| 序号 | 刊登时间 | 媒体名称 | 文章标题 | 关注要点 |
| 1 | 2021年6月22日 | 资本邦 | 路维光电新三板退市冲科创板IPO重资产模式等桎梏下如何破局？ | 1、发行人连续三年净利润连续为负； 2、发行人存在内控瑕疵； 3、发行人存在与国际先进水平技术差距扩大或技术替代、重资产经营、客户相对集中等风险 |
| 2 | 2021年7月11日 | 每日经济新闻 | “转贷”7500万元遭问询，路维光电冲刺科创板 | 1、发行人高世代产品毛利率较低； 2、发行人存在内控瑕疵 |
| 3 | 2021年7月31日 | 界面新闻 | 内控问题严重，路维光电“带病”转战科创板 | 1、发行人高世代产品毛利率较低； 2、发行人客户相对集中； 3、发行人存在内控瑕疵 |
| 4 | 2021年8月4日 | 爱集微 | 十年深耕掩膜版领域，路维光电闯关IPO胜算几何？ | 1、发行人保荐机构为其间接股东； 2、发行人存在内控缺陷 |
| 5 | 2021年12月20日 | 智通财经 | 国产替代下“以屏带芯”高速成长，但路维光电仍有三个风险 | 1、发行人客户相对集中； 2、发行人供应商相对集中； 3、境外竞争对手降价对发行人业绩的影响 |
| 6 | 2022年2月24日 | 商务财经IPO | 路维光电IPO:连年亏损实控人还分红套现、官方数据“打架” | 1、发行人流动比率、速动比率、合并资产负债率不及行业平均值； 2、发行人连续三年净利润连续为负； 3、发行人实际控制人杜武兵向兴森投资转让股权； 4、发行人募投项目的建设期与项目备案信息和环评文件存在差异； 5、发行人社会保险缴纳与企业年度报告存在差异 |
| 7 | 2022年3月3日 | 资本邦 | 专利、资金管理内控被关注，路维光电答复科创板IPO首轮问询 | 发行人回复首轮问询的情况 |
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二、媒体报道中涉及的相关事项核查情况
1、发行人连续三年净利润为负的情况
上述媒体报道中涉及到发行人连续三年净利润为负的情况，发行人已在招股说明书第八节之“一、财务报表”、“十、经营成果分析”进行了披露与分析，相关报道主要系摘录招股说明书的相关内容。
2、发行人高世代产品毛利率较低的情况
上述媒体报道中涉及到发行人高世代产品毛利率较低的情况，发行人已在招股说明书第八节之“十、经营成果分析”进行了披露与分析，相关报道主要系摘录招股说明书的相关内容。
3、发行人存在内控瑕疵的情况
上述媒体报道中涉及到发行人存在内控瑕疵的情况，发行人已在招股说明书第四节之“二、经营风险”以及第七节之“四、发行人内部控制制度情况”、“六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况”、“十、关联交易”进行了披露，相关报道主要系摘录招股说明书的相关内容。
4、发行人存在与国际先进水平技术差距扩大或技术替代、重资产经营、客户相对集中、境外竞争对手降价对发行人业绩影响等风险的情况
上述媒体报道中涉及到发行人存在与国际先进水平技术差距扩大或技术替代、重资产经营、客户相对集中、境外竞争对手降价对发行人业绩影响等风险的情况，发行人已在招股说明书重大事项提示以及“第四节 风险因素”进行了披露，相关报道主要系摘录招股说明书的相关内容。
5、发行人保荐机构为其间接股东的情况
上述媒体报道中涉及到发行人保荐机构为其间接股东的情况，发行人已在招股说明书第三节之“三、发行人与中介机构关系的说明”进行了披露，相关报道主要系摘录招股说明书的相关内容。截至2021年9月30日，深圳投控共赢股权投资基金合伙企业不再持有深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股份，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
6、发行人流动比率、速动比率、合并资产负债率不及行业平均值的情况
上述媒体报道中涉及到发行人资产负债率较高的情况，发行人已在招股说明书第八节之“十二、（三）偿债能力分析”进行了披露和分析，相关报道主
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要系摘录招股说明书的相关内容并进行简单评论。
7、发行人实际控制人杜武兵向兴森投资转让股权的情况
上述媒体报道中涉及到发行人实际控制人杜武兵向兴森投资转让股权的情况，发行人已在招股说明书第五节之“二、（二）公司设立以来的股本及股东变化情况”进行了披露，相关报道主要系摘录招股说明书的相关内容并进行简单评论。
8、发行人披露的募投项目建设期与项目备案信息和环评文件存在差异的情况
上述媒体报道中涉及到发行人募投项目建设期的情况，发行人已在招股说明书第九节之“二、（一）高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”进行了披露，相关报道主要系摘录招股说明书的相关内容并进行简单评论。
发行人在招股说明书披露的高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目的计划建设周期27个月，该项目备案的拟开工时间与拟建成时间间隔约36个月，存在一定差异。两者之间存在差异的主要原因系企业投资项目备案的拟开工时间与拟建成时间为项目整体建设计划，而非具体的实施进度安排。该项目实施的阶段性目标及进度安排为：（1）T+1年：完善前期厂房工程设计和技术评审并完成场地租赁，对场地进行装修，购置设备及调试；（2）T+2年：
继续购置设备及调试设备，开始进行人员招募和培训，在Q4进行试生产；（3）T+3年：完成人员招聘及培训工作，并正式生产。前述项目实施的阶段性目标与项目备案的拟开工时间与拟建成时间、招股说明书披露的项目实施进度安排基本一致。
因此，发行人披露的募投项目建设期与项目备案信息和环评文件存在的差异具有合理性。
9、发行人社会保险缴纳与企业年度报告存在差异的情况
上述媒体报道中涉及到发行人社会保险缴纳与企业年度报告存在差异的情况，发行人已在招股说明书第五节之“十三、（二）公司执行社会保障制度的情况”进行了披露，相关报道主要系摘录招股说明书的相关内容并进行的简单评论。
发行人在招股说明书中披露的各期末为员工缴纳社会保险的情况与公示的
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企业年度报告中的社会保险缴纳情况存在一定差异。两者之间存在差异的主要原因系发行人于深圳市市场监督管理局商事主体年报申报系统中选择对社保信息不予公示。发行人不存在对企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的情况，不存在因此受到工商行政管理机关行政处罚的风险。因此，招股说明书与企业年度报告中的社会保险缴纳情况存在的差异具有合理性。
三、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、持续关注媒体报道，通过百度（https://www.baidu.com）、搜狗（https://www.sogou.com/）等主要搜索引擎网站及国内主流新闻媒体，对涉及发行人的媒体报道进行了检索核查；
2、审阅了发行人招股说明书，核查相关媒体报道中提及的内容。
四、核查意见
保荐机构针对上述媒体的报道进行了全文查阅，上述媒体报道内容主要系对发行人已披露招股说明书等公开信息的简单摘录与评论，未对本次发行的发行申请文件的真实性、准确性及完整性提出合理质疑。针对媒体质疑报道中涉及的事项，发行人已在本问询函回复、招股说明书及其他文件中进行了充分披露和说明。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》之发行人盖章页）
深圳市路维光电股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读深圳市路维光电股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长：
杜武兵
深圳市路维光电股份有限公司
年 月 日
8-1-51
（以下无正文，为《关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
王 琳 颜利燕
国信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读深圳市路维光电股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日