证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2022-018
苏州国芯科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及支付发行费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国芯科技”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的金额共计为人民币112,662,413.39元。本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年12月7日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860号文）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股面值1元，发行价格为人民币41.98元/股，募集资金总额为2,518,800,000.00元。该股款已由国泰君安证券股份有限公司扣除承销保荐费238,282,339.67元（不含增值税）后将剩余募集资金2,280,517,660.33元于2021年12月30日划入公司募集资金监管账户。
本次公开发行股票募集资金总额为人民币2,518,800,000.00元，扣除承销保荐费以及其他发行费用共计256,423,924.18元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为2,262,376,075.82元。其中：新增股本60,000,000.00元，资本公积2,202,376,075.82元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公W[2021] B127号验资报告。公司对募集资
金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后的投资项目及使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 拟使用募集资金 | 项目备案或核准文号 |
| 1 | 云-端信息安全芯片设计及产业化项目 | 31,551.86 | 31,551.86 | 苏高新项备〔2021〕69号 |
| 2 | 基于C*Core CPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目 | 17,200.24 | 17,200.24 | 苏高新项备〔2021〕70号 |
| 3 | 基于RISC-V架构的CPU内核设计项目 | 11,499.17 | 11,499.17 | 苏高新项备〔2021〕71号 |
| 合计 | 60,251.27 | 60,251.27 |
募集资金到位前，公司通过自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况和置换情况
为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2022]E1047号《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的鉴证报告》，截至2022年2月28日，公司已经以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,399.780995万元，置换金额为10,399.780995万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 已投入自筹资金金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 云-端信息安全芯片设计及产业化项目 | 31,551.86 | 4,711.582386 | 4,711.582386 |
| 2 | 基于C*Core CPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目 | 17,200.24 | 4,039.602851 | 4,039.602851 |
| 3 | 基于RISC-V架构的CPU内核设计项目 | 11,499.17 | 1,648.595758 | 1,648.595758 |
| 合计 | 60,251.27 | 10,399.780995 | 10,399.780995 | |
本次募集资金各项发行费用共计人民币256,423,924.18元（不含税），公司已用自筹资金支付发行费用8,664,603.44元，本次拟置换人民币8,664,603.44元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 已预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 审计及验资费 | 4,880,000.02 | 4,880,000.02 |
| 2 | 律师费用 | 2,924,528.30 | 2,924,528.30 |
| 3 | 其他上市服务费、登记费等 | 860,075.12 | 860,075.12 |
| 合计 | 8,664,603.44 | 8,664,603.44 | |
四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的董事会、监事会审议决策程序
2022年3月17日，公司召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司本次以募集资金人民币112,662,413.39元置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支
付发行费用事项发表了明确的同意意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账未超过6个月，内容及程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司第二届董事会第一次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的议案》。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用。
（三）会计师事务所鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2022]E1047号《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的鉴证报告》，认为国芯科技董事会编制的截至2022年2月28日《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，与实际情况相符。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上所述，保荐机构对国芯科技本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、上网公告附件
1、《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；
2、《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见》；
3、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2022]E1047号《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的鉴证报告》。
特此公告。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2022年3月18日