国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对国芯科技本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年12月7日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值为1.00元，每股发行价格为41.98元，募集资金总额为2,518,800,000.00元，扣除发行费用256,423,924.18元（不含增值税）后，募集资金净额为2,262,376,075.82元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月30日出具了苏公W[2021]B127号《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。国芯科技与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2022年1月5日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《国芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划利用募集资金额 |
| 1 | 云-端信息安全芯片设计及产业化项目 | 31,551.86 | 31,551.86 |
| 2 | 基于C*CoreCPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目 | 17,200.24 | 17,200.24 |
| 3 | 基于RISC-V架构的CPU内核设计项目 | 11,499.17 | 11,499.17 |
| 合计 | 60,251.27 | 60,251.27 | |
在本次发行募集资金到位前，公司根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行支付部分项目投资款，本次发行募集资金到位后可以使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
在本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2022年2月28日止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计为人民币10,399.78万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 云-端信息安全芯片设计及产业化项目 | 31,551.86 | 4,711.58 | 4,711.58 |
| 2 | 基于C*CoreCPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目 | 17,200.24 | 4,039.60 | 4,039.60 |
| 3 | 基于RISC-V架构的CPU内核设计项目 | 11,499.17 | 1,648.60 | 1,648.60 |
| 合计 | 60,251.27 | 10,399.78 | 10,399.78 | |
公司各项发行费用共计人民币25,642.39万元（不含税），公司已用自筹资金支付发行费用人民币866.46万元，本次拟置换人民币866.46万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 已预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 审计及验资费 | 488.00 | 488.00 |
| 2 | 律师费用 | 292.45 | 292.45 |
| 3 | 其他上市服务费、登记费等 | 86.01 | 86.01 |
| 合计 | 866.46 | 866.46 | |
上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公W[2022]E1047号号《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的鉴证报告》进行了专项审核。
四、履行的审议程序
2022年3月17日，公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司本次以募集资金人民币112,662,413.39元置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用。公司独立董事发表了明确的同意意见，该事项无需股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账未超过6个月，内容及程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对国芯科技本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）