证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2022-018
长沙景嘉微电子股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
2022年3月15日，长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“景嘉微”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对长沙景嘉微电子股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 151 号），公司就关注函所提问题进行了认真核查，并对相关问题回复如下：
2022年3月15日，你公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，你公司将2021年度审计机构由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）变更为中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞诚”），距公司2021年年报预约披露日期（4月28日）不足两个月。我部对此表示关注，请你公司向相关方核实并说明如下问题：
1．你公司曾于2021年4月28日正式续聘天职国际为2021年度审计机构。
（1）请说明你公司就2021年年报审计工作与天职国际的沟通情况，天职国际是否实际开展年审工作及具体内容、工作进度；
（2）请结合审计业务经验、对公司审计业务熟悉程度、项目人员配置、审计收费等因素，说明本次变更会计师的具体原因，你公司与天职国际在审计工作安排、收费、审计意见等方面是否存在分歧，审计过程中是否存在审计范围受限或其他不当情形等；
（3）请天职国际就被更换的具体原因、是否存在问题（2）所述情形，以
及是否做好前后任会计师沟通工作作出说明。
（一）请说明你公司就2021年年报审计工作与天职国际的沟通情况，天职国际是否实际开展年审工作及具体内容、工作进度；
【公司回复】：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月初开展公司年报审计前期工作，公司财务负责人等与天职国际项目负责人、项目经理等就公司管理制度及流程、公司经营业务情况、2021年审计计划安排等内容进行了初步沟通。鉴于天职国际已连续十多年为公司提供审计服务，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经充分沟通和综合评估，同时综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等实际情况，公司计划通过轮换审计机构来强化公司治理，并与天职国际进行了充分沟通。双方沟通确认变更会计师事务所无异议后，天职国际未进一步开展公司年审工作。
2022年1月，公司开展会计师事务所的选聘及变更审议工作，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法规将选聘审查结果提交公司审计委员会、董事会、监事会及股东大会审议。
（二）请结合审计业务经验、对公司审计业务熟悉程度、项目人员配置、审计收费等因素，说明本次变更会计师的具体原因，你公司与天职国际在审计工作安排、收费、审计意见等方面是否存在分歧，审计过程中是否存在审计范围受限或其他不当情形等；
【公司回复】：
公司本次变更会计师事务所原因为考虑到天职国际为公司服务年限较长，为提升审计工作的独立性、客观性、公允性，通过轮换会计师事务所来强化公司治理，公司采取邀标的方式选聘新任会计师事务所，对会计师事务所相关资质、专业胜任能力、行业经验、审计时间安排、审计收费等进行综合评审。综合评审情况如下：
审计业务经验：天职国际与中瑞诚均拥有军工涉密业务咨询服务安全保密资
质，具有证券期货相关业务从业资格，均拥有多年的审计服务经验。天职国际成立较早，规模较大，拥有多年上市公司年审业务经验；中瑞诚拥有多家国家大型企事业单位审计服务经验。对公司审计业务熟悉程度：天职国际曾连续十多年为公司提供审计服务，对公司业务熟悉程度较高；中瑞诚经过与公司充分沟通，已基本掌握公司业务情况。
项目人员配置：根据天职国际往年对公司审计工作安排，年审项目人员配置10人左右；根据中瑞诚对公司审计工作安排，项目人员配置20余人。
审计收费：在公司多轮邀标过程中，各会计师事务所基于对公司年审业务的综合评价进行报价，在满足公司2021年年度审计要求的基础上，中瑞诚较天职国际报价低。
综上，中瑞诚满足公司年审业务需求，审计收费较合理，为提升审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟聘任中瑞诚为2021年度审计机构，聘期一年。在天职国际历次审计和2021年年审前期沟通过程中，公司按照审计需求及时提供了相应资料，配合执行了相应审计程序，不存在审计范围受限或其他不当的情形，公司与天职国际在审计工作安排、审计收费、审计意见等方面不存在重大分歧，也不存在导致公司更换审计机构的其他原因或者事项。
（三）请天职国际就被更换的具体原因、是否存在问题（2）所述情形，以及是否做好前后任会计师沟通工作作出说明。
【天职国际回复】：
本所于2022年1月初开展景嘉微2021年年报审计前期工作，本所项目负责人、项目经理等就公司管理制度及流程、公司经营业务情况、2021年审计计划工作安排等事项与景嘉微财务负责人等进行了初步沟通。景嘉微考虑到本所为其服务年限较长，为保证审计工作的独立性和客观性，计划通过轮换审计机构来强化公司治理。因此，景嘉微决定对2021年度审计机构进行考察后再按照规定提交董事会和股东大会审议相关事项。双方就此进行了充分沟通并达成了一致意见。
沟通审计过程中，景嘉微按照审计需求及时提供了相应资料，配合执行了相应审计程序，不存在审计范围受限的情形。本所在为景嘉微提供审计期间，谨遵
独立审计的原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，本所历次为景嘉微出具的审计报告审计意见类型均为标准无保留意见，本所与景嘉微在审计工作安排、审计收费、审计意见等方面不存在重大分歧，也不存在导致公司更换审计机构的其他原因或者事项。根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，本所已于2022年2月15日收到景嘉微后任会计师事务所中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）向本所发出的《与前任注册会计师的沟通函》，本所已按照《审计准则》的规定予以了回复。
2．你公司于2022年2月9日披露的《关于变更会计师事务所的议案》显示，中瑞诚2021年度审计业务收入17,420万元，证券业务收入262万元，且未向上市公司提供年报审计服务；中瑞诚2021年末注册会计师数量为202人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为8人；你公司审计项目的合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年无签署或复核上市公司审计报告经验。
（1）请说明公司接触并选聘中瑞诚作为2021年审计机构的具体过程和决策机制，推荐人（如有）、决策人（如有）与中瑞诚、项目成员等是否存在关联关系或其他利益关系；
（2）请中瑞诚说明截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，包括但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况，并结合项目团队的证券业务及上市公司审计业务经验、人员配备及对公司2021年度审计工作的计划安排等，说明是否具备承接并完成公司审计业务的经验和能力。
（一）请说明公司接触并选聘中瑞诚作为2021年审计机构的具体过程和决策机制，推荐人（如有）、决策人（如有）与中瑞诚、项目成员等是否存在关联关系或其他利益关系；
【公司回复】：
为保障会计师事务所的审计服务质量，公司严格按照公司内部相关制度履行内控审批流程，本次采取邀标的方式选聘新任会计师事务所。2022年1月，公
司开展两轮邀标，过程中介绍了公司的经营模式、主营业务、财务情况以及近年重大事项和风险等，说明了2021年年度审计工作进展及后续安排计划，共有二十家会计师事务所参与沟通公司2021年年度审计业务项目，经过两轮报价，共有中瑞诚在内的五家会计师事务所进入最终评审环节。经过对五家会计师事务所相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信情况、行业经验、审计收费及审计时间安排等多方面的综合评审，公司拟聘任中瑞诚为2021年度审计机构，聘期一年。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法规，公司于2022年2月8日召开第四届审计委员会第五次会议，审计委员会对拟聘中瑞诚为2021年度审计机构事项进行了综合评审，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司于2022年2月9日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，独立董事、监事会经过核查，已发表同意的核查意见，2022年3月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
核查过程中，公司董事会、独立董事、监事会与审计委员会与中瑞诚及项目组成员进行了沟通，对中瑞诚有关资格证明、执业情况、诚信记录、专业胜任能力、投资者保护能力、分支机构设置、人员分布、人员结构、业务分部、行业经验等进行了了解，评估执行业务承接环节的风险，同时开展了较为详细的尽职调查，并对相关选聘及审议程序等进行全面核查。中瑞诚作为大型、综合性专业服务机构，具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质，具有证券期货相关业务从业资格，具备依法独立承办注册会计师业务能力，在业务收入、人才培养及储备、执业质量等多维度具有优秀表现，连续多年入选中国注册会计师协会评选的全国百强事务所，具备专业胜任能力。
经核查，中瑞诚具备建立健全公司内部控制以及财务审计工作的能力，本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次变更会计师事务所采取邀标的方式进行选聘，无推荐人及决策人决定选聘结果的情形，中瑞诚、
项目成员与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他利益关系。
（二）请中瑞诚说明截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，包括但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况，并结合项目团队的证券业务及上市公司审计业务经验、人员配备及对公司2021年度审计工作的计划安排等，说明是否具备承接并完成公司审计业务的经验和能力。
【中瑞诚回复】：
一、景嘉微2021年审计项目基本情况
1、审计客户名称：长沙景嘉微电子股份有限公司
2、所处行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
3、签字会计师及复核人员：
（1）项目合伙人及签字注册会计师：孙晓伟先生，财政部全国高端会计人才（金融领军三期），中国注册会计师协会资深会员，本所审计技术、信息化和培训中心及证券审计服务业务主管合伙人。有26年以上审计工作经验，从1995年开始从事上市公司年报审计工作。从业期间为多家企业提供过A股、H股等IPO申报审计、上市公司年报审计和股份制改制审计等证券服务审计业务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。主要参与的项目包括新锦江大酒店股份有限公司（A股＋B股年报审计）、香港吉之岛百货公司（H股年报审计）、广州邦讯科技股份有限公司（美股IPO审计）、时代电气股份有限公司（H股，股改和IPO审计）、中国南车（A+H股，股改和IPO审计）、绿地控股股份有限公司（A股年报审计质量复核）、上海临港控股股份有限公司（A股年报审计质量复核）、凯龙高科技股份有限公司（A股IPO审计质量复核）、宁夏百川电力股份有限公司（新三板挂牌和年报审计签字注师）和天津海辰华环保科技股份有限公司（新三板挂牌和年报审计签字注师）。
（2）签字注册会计师：谌秀梅女士，拥有多年审计经验，包括新三板公司年报和挂牌审计经验。曾担任江苏盛纺纳米材料科技股份有限公司、江苏日久光
电股份有限公司、门对门网络科技股份有限公司、江苏极限网络技术股份有限公司、苏州英多智能科技股份有限公司、杭州晨晓科技股份有限公司签字会计师。
（3）项目质量控制复核人：范小虎先生，是本所审计质量监管主管合伙人，有上市公司审计经验。曾担任北京瑞达恩科技股份有限公司质量管理主管合伙人、质量控制复核人，湖南微力量艺术教育传媒股份有限公司质量管理主管合伙人。
（4）具有丰富审计经验的20多名项目组成员，包括IT审计和税务复核专家团队。
4、收费情况：本期审计费用为2021年年报审计费用65万元人民币（含税）。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与公司确定。
5、承接或拟承接其他上市公司业务情况：截至本关注函回复日止，本所暂未承接及拟承接除景嘉微外的其他上市公司审计业务。
二、景嘉微2021年度审计工作开展情况
本所针对景嘉微2021年度审计工作开展情况如下：
1、与前任注册会计师沟通
根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，本所执行了与前任注册会计师的沟通程序，在景嘉微确定拟聘请本所作为2021年度审计机构后，本所向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）发出了《与前任注册会计师的沟通函》，并得到了前任注册会计师的回复。
2、了解公司经营、财务情况
2022年1月，在选聘综合评审结果确认后，本所与景嘉微进行了初步接洽沟通，对公司的经营情况、财务状况以及近年重大事项和风险等进行了初步了解。
3、审计计划安排
根据中国注册会计师审计准则的相关规定和事务所的质量控制流程，本所开展了必要的项目沟通、风险评估、独立性调查等项目承接审批流程，与景嘉微充分沟通后制定了详细的审计工作安排，能够按时按质完成审计工作，根据对公司
的业务、规模和审计风险的评估，本所组建了20多人的审计团队，共分为5个审计小组，分别负责集团、母公司及其合并、分公司和子公司以及长期投资的审计工作，具体审计计划安排如下：
| 序号 | 审计工作 | 时间安排 |
| 1 | 初步接洽沟通，对公司的经营情况、财务状况以及近年重大事项和风险等进行了初步了解，项目承接立项初步业务活动和现场审计工作 | 2022年1月24日-4月15日 |
| 2 | 形成报告初稿 | 2022年4月15日 |
| 3 | 项目组内部三级复核 | 2022年3月20日至2022年4月20日 |
| 4 | 项目质量控制复核 | 2022年3月20日至2022年4月25日 |
| 5 | 总结和报告阶段，并完成审计工作 | 2022年4月15日至2022年4月25日 |
| 6 | 出具正式审计报告 | 2022年4月26日 |
| 7 | 披露年度报告 | 2022年4月28日 |
综上，根据上述计划，本所及项目团队具备承接年报审计业务的经验和能力，并有能力按时高质量完成景嘉微2021年度财务报告审计工作。3．请说明中瑞诚及项目团队对你公司审计工作的准备情况，是否按规定与前任会计师进行沟通并完成交接，是否已实际开展年审工作及具体内容、工作进度，并结合公司资产规模、业务复杂程度、分子公司情况、2021年年报预约披露及编制进展等，说明中瑞诚是否能够在规定期限内按照《审计准则》相关规定完成审计工作，你公司2021年年报是否存在不能按期披露的风险。
【公司回复】：
截至2020年12月31日，公司经审计的资产总额约为人民币30.39亿元，公司业务主要为高可靠电子产品的研发、生产和销售，产品主要涉及图形显控领域、小型专用化雷达领域、芯片领域和其他；公司纳入合并范围的子公司共5家，主要经营地为湖南省长沙市、北京市和湖北省武汉市。
在公司选聘会计师事务所综合评审结果确认后，中瑞诚第一时间组建20余
人项目组开展审计工作，具体内容包括：
1、依照规定与前任注册会计师进行沟通。
2、中瑞诚已和公司充分沟通并于股东大会后逐步开展必要的尽职调查、风险评估、独立性调查等项目承接审批工作，全面了解公司经营、财务、人员、组织架构、内控管理等情况。
3、根据中国注册会计师审计准则的相关规定和事务所的质量控制流程，中瑞诚与公司充分沟通并制定了详细的审计工作安排，具体审计工作开展情况如下：
| 序号 | 审计工作 | 时间安排 |
| 1 | 初步接洽沟通，对公司的经营情况、财务状况以及近年重大事项和风险等进行了初步了解，项目承接立项初步业务活动和现场审计工作 | 2022年1月24日至4月15日 |
| 2 | 形成报告初稿 | 2022年4月15日 |
| 3 | 项目组内部三级复核 | 2022年3月20日至2022年4月20日 |
| 4 | 项目质量控制复核 | 2022年3月20日至2022年4月25日 |
| 5 | 总结和报告阶段，并完成审计工作 | 2022年4月15日至2022年4月25日 |
| 6 | 出具正式审计报告 | 2022年4月26日 |
| 7 | 披露年度报告 | 2022年4月28日 |
公司将于2022年4月28日（年报预约披露日期）披露公司2021年年度报告，公司认为中瑞诚已进行了充分的人员和时间安排，有能力按照《审计准则》相关规定按时完成公司2021年年度财务报告审计工作，公司管理层将协调公司内部资源全面配合审计工作，不存在2021年年度报告不能按时披露的风险。
4．请你公司审计委员会及独立董事就本次变更会计师事务所的原因进行核实，是否存在其他原因或事项导致本次变更会计师事务所，变更后会计师事务所是否具备独立性及专业胜任能力。
【审计委员会及独立董事意见】：
（1）变更会计师事务所原因
公司董事会审计委员会及独立董事就本次变更会计师事务所的原因进行了核实，具体情况如下：
经董事会审计委员会召集人与天职国际项目负责人进行沟通核实，公司本次变更会计师事务所的原因与2022年2月9日在巨潮资讯网披露的《关于变更会计师事务所的公告》中所描述的变更原因一致，公司出于提高审计工作独立性、客观性、公允性的要求，经与天职国际充分沟通和综合评估，通过轮换审计机构来强化公司治理。双方沟通确认变更会计师事务所无异议。在过往年度的审计过程中以及本次更换会计师事务所的沟通中，天职国际与公司不存在未解决的争议事项。
公司审计委员会通过与公司董事会沟通与探讨，公司聘任新的会计师事务所担任2021年度审计机构，符合公司开展审计事务的要求。经核实，不存在其他原因或事项导致本次变更会计师事务所。
（2）拟聘任会计师事务所的独立性及专业胜任能力
公司董事会审计委员会及独立董事结合公司业务发展需要和实际情况，对中瑞诚的独立性及专业胜任能力进行了核实，具体如下：
①独立性
未发现中瑞诚及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
②专业胜任能力
中瑞诚是创立于1997年的北京中瑞诚会计师事务所有限公司。2019年12月，经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，更名为中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞诚”）。经过二十多年的发展，中瑞诚逐步发展为大型、综合性专业服务机构，凭借着在业务收入、人才培养及储备、执业质量等多维度的优秀表现，连续多年入选中国注册会计师协会评选的全国百强事务所。中瑞诚具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
中瑞诚2021年度经审计的收入总额26,449.27万元，审计业务收入17,420.09万元。中瑞诚按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。中瑞诚及从业人员最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律管理措施和纪律处分。另外，针对本次审计项目相关人员的专业资质情况详见问题2中对签字注册会计师孙晓伟、签字注册会计师谌秀梅、质量控制复核人范小虎的相关介绍。综上，经董事会审计委员会、独立董事对中瑞诚及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人的相关情况的审查，认为中瑞诚具有审计服务的专业能力，拟签字注册会计师具备专业审计能力和独立性，未检索到不良从业记录。同时，中瑞诚已根据项目情况配备了足够的专业人员，制定了针对性的审计计划，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计。
5．你公司认为应予以说明的其他事项。
【公司回复】：
公司无其他需说明的事项。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2022年3月17日