申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构（主承销商）”或“本保荐机构”）作为华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明装备”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为3.65元/股。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2021年7月14日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2021年9月9日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年半年度利润分配的预案》。本次权益分派以股权登记日登记的总股本759,239,130股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币 1.60元（含税），合计派发现金股利 121,478,260.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派的股权登记日为2021年10月21日，除息日为2021年10月22日。权益分派后，本次非公开发行的发行价格由3.81元/股调整为3.65元/股，公司已于2021年10月30日披露了《关于实施2021年半年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：〔2021〕098号）。
（二）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海华明电力发展有限公司，系公司控股股东上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”）的全资子公司，与公司构成关联关系。上海华明电力设备集团有限公司持有上市公司股份253,144,534股，占比
33.34%，为发行人控股股东。华明装备股权结构较为分散，除华明集团外，其他单一股东持股均未超过3.6%，肖日明、肖毅、肖申父子三人合计持有华明集团100%股份，为发行人实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》有关规定，本次发行对象上海华明电力发展有限公司与华明集团为一致行动人，认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额为499,999,998.65元，本次非公开发行股票数量为136,986,301股，与发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量136,986,301股一致。
（四）募集资金总额
本次发行募集资金总额为499,999,998.65元，本次发行费用总额合计为7,327,345.59元（不含税），本次发行募集资金净额为492,672,653.06元，符合发行人董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序
1、2021年7月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。
2、2021年7月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022年1月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2、2022年1月12日，中国证监会《关于核准华明电力装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]94号）核准了本次发行，公司于2022年1月19日收到该批复并于2022年1月20日对此进行了公告。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
上海华明电力发展有限公司于2021年7月13日与公司签署了非公开发行股份《股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为3.65元/股，最终发行数量为136,986,301股，合计募集资金总额为人民币499,999,998.65元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币492,672,653.06元，未超过非公开发行股票方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象1家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购比例 |
| 1 | 上海华明电力发展有限公司 | 136,986,301 | 499,999,998.65 | 100% |
| 合计 | 136,986,301 | 499,999,998.65 | 100% | |
经核查，本保荐机构认为：本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
（二）缴款及验资
1、经发行人及申万宏源承销保荐确定，于2022年3月3日向本次非公开发行的认购对象上海华明电力发展有限公司发出了《缴款通知书》，要求认购对象于2022年3月4日17:00之前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。
2、2022年3月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2022JNAA10044号《验资报告》，截至2022年3月4日17:00止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）已收到一家认购对象上海华明电力发展有限公司缴付的认购华明装备非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金总额人民币499,999,998.65元（大写肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元陆角伍分），认购股票数量136,986,301股。
3、2022年3月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2022JNAA10045号《验资报告》，华明装备以非公开发行方式向1名特定对象上海华明电力发展有限公司发行人民币普通股（A股）136,986,301股，每股面值一元，发行价格人民币3.65元/股，募集资金合计499,999,998.65元。申万宏源承销保荐承销、保荐费用合计6,000,000.00元（含税）（其中发行人已于2021年12月30日支付保荐费800,000.00元，已于2022年3月3日支付保荐费1,000,000.00元）；申万宏源承销保荐于2022年3月7日在扣除4,200,000.00元承销、保荐费后，将余额495,799,998.65元存入发行人在兴业银行股份有限公司上海虹口支行开立的216220100100328976账号。
本次募集资金总额人民币499,999,998.65元，扣除与发行相关的费用（不含税）人民币7,327,345.59元后，实际募集资金净额为人民币492,672,653.06元，其中计入股本人民币136,986,301.00元，余额人民币355,686,352.06元计入资本公积。
截至2022年3月7日止，本次发行后，公司变更后的股本为人民币896,225,431.00元，其中有限制条件的股份137,000,663股，无限制条件的股份759,224,768股。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象资金来源为其合法自有和筹措资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况，符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，本保荐机构认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行对象为上海华明电力发展有限公司，系公司控股股东华明集团的全资子公司。截止本报告书签署日，华明集团直接持有公司253,144,534股，发行前占比33.34%；肖日明、肖毅、肖申父子三人合计持有华明集团100%股份，为发行人实际控制人。上海华明电力发展有限公司与华明集团为一致行动人，本次发行后与控股股东华明集团合计直接持有公司390,130,835股，发行后占比43.53%，
认购本次非公开发行股票构成关联交易。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
1、2022年1月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。公司已于2022年1月5日对此进行了公告。
2、2022年1月12日，中国证监会《关于核准华明电力装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]94号）核准了本次发行，公司于2022年1月19日收到该批复并于2022年1月20日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定
办理备案手续；本次发行对象资金来源为其合法自有和筹措资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
项目协办人：
蒋国远
保荐代表人：
秦 丹 虞校辉
法定代表人：
张 剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日