华明装备：非公开发行股票发行情况报告书

华明电力装备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二〇二二年三月九日

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

肖 毅

肖 毅

余 健

杨建琴

谢 晶

谢 晶

崔 源

张 坚

陈栋才

陈栋才

发行人：华明电力装备股份有限公司（公章）

年 月 日

目录

第一节 本次发行概况 ...... 10

一、本次发行履行的相关程序 ...... 10

（一）公司内部决策程序 ...... 10

（二）本次发行监管部门核准过程 ...... 10

（三）募集资金及验资情况 ...... 10

（四）股份登记情况 ...... 11

二、本次发行基本情况 ...... 11

（一）发行方式 ...... 11

（二）股票的类型和面值 ...... 11

（三）发行对象及其与发行人的关系。 ...... 11

（四）发行数量： ...... 11

（五）定价情况 ...... 12

（六）募集资金和发行费用 ...... 12

（七）本次发行股份的限售期 ...... 12

三、本次发行的发行对象概况 ...... 13

（一）基本情况 ...... 13

（二）发行对象与发行人的关联关系 ...... 13

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 ...... 13

（四）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排 ...... 14

（五）发行对象履行私募投资基金备案的情况 ...... 14

四、本次非公开发行的相关机构 ...... 14

（一）保荐机构（主承销商） ...... 14

（二）发行人律师 ...... 14

（三）发行人审计机构 ...... 15

（四）发行人验资机构 ...... 15

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ...... 16

一、本次非公开发行前后A股前10名股东变化情况 ...... 16

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 17

三、本次非公开发行对公司的影响 ...... 18

（一）本次发行对公司股本结构的影响 ...... 18

（二）本次发行对公司上市地位的影响 ...... 18

（三）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 19

（四）本次发行对公司业务结构的影响 ...... 19

（五）本次发行对公司财务结构的影响 ...... 19

（六）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 19

（七）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 19

（八）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 19

第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象 ...... 20

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 ...... 21

第五节 备查文件 ...... 22

一、备查文件 ...... 22

二、查询地点 ...... 22

三、查询时间 ...... 22

四、信息披露网址 ...... 22

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

1、2021年7月13日，华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明装备”、“公司”或“发行人”）召开第五届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。

2、2021年7月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2022年1月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

2、2022年1月12日，中国证监会《关于核准华明电力装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]94号）核准了本次发行，公司于2022年1月19日收到该批复并于2022年1月20日对此进行了公告。

（三）募集资金及验资情况

1、2022年3月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2022JNAA10044号《验资报告》，截至2022年3月4日17:00止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）已收到一家认购对象上海华明电力发展有限公司缴付的认购华明装备非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金总额人民币499,999,998.65元（大写肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元陆角伍分），认购股票数量136,986,301股。

2、2022年3月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2022JNAA10045号《验资报告》，华明装备以非公开发行方式向1名特定对象上海华明电力发展有限公司发行人民币普通股（A股）136,986,301股，每股面值一元，发行价格人民币3.65元/股，募集资金合计499,999,998.65元。申万宏源承销保荐承销、保荐费用合计6,000,000.00元（含税）（其中发行人已于2021年12月30日支付保荐费800,000.00元，已于2022年3月3日支付保荐费1,000,000.00元）；申万宏源承销保荐于2022年3月7日在扣除4,200,000.00

元承销、保荐费后，将余额495,799,998.65元存入发行人在兴业银行股份有限公司上海虹口支行开立的216220100100328976账号。本次募集资金总额人民币499,999,998.65元，扣除与发行相关的费用（不含税）人民币7,327,345.59元后，实际募集资金净额为人民币492,672,653.06元，其中计入股本人民币136,986,301.00元，余额人民币355,686,352.06元计入资本公积。

截至2022年3月7日止，本次发行后，公司变更后的股本为人民币896,225,431.00元，其中有限制条件的股份137,000,663股，无限制条件的股份759,224,768股。

发行费用明细表如下：

单位：人民币元

项目	不含税金额	含税金额
承销保荐费	5,660,377.38	6,000,000.00
律师费	471,698.12	500,000.00
审计验资费	518,867.92	550,000.00
登报费用	547,169.81	580,000.00
中登登记费	129,232.36	136,986.30
合计	7,327,345.59	7,766,986.30

（四）股份登记情况

本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式：向特定对象非公开发行。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

（三）发行对象及其与发行人的关系：本次发行对象为上海华明电力发展有限公司，系控股股东上海华明电力设备集团有限公司的全资子公司。

（四）发行数量：本次非公开发行股票实际发行136,986,301股，本次发行认购对象认购明细情况如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	认购比例
1	上海华明电力发展有限公司	136,986,301	499,999,998.65	100%
合计		136,986,301	499,999,998.65	100%

根据《华明电力装备股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中上海华明电力发展有限公司对认购股份数量的承诺及《关于实施2021年半年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，上海华明电力发展有限公司本次认购股份数量为136,986,301股。

（五）定价情况：本次发行价格为3.65元/股。

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2021年7月14日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司于2021年9月9日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年半年度利润分配的预案》。本次权益分派以股权登记日登记的总股本759,239,130股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币 1.60元（含税），合计派发现金股利 121,478,260.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派的股权登记日为2021年10月21日，除息日为2021年10月22日。权益分派后，本次非公开发行的发行价格由3.81元/股调整为3.65元/股，公司已于2021年10月30日披露了《关于实施2021年半年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：〔2021〕098号）。

（六）募集资金和发行费用：本次发行募集资金总额为499,999,998.65元，本次发行费用总额合计为7,327,345.59元（不含税），本次发行募集资金净额为492,672,653.06元。

（七）本次发行股份的限售期

公司向上海华明电力发展有限公司非公开发行的股份，自该新增股份上市之日起36个月内不得转让。

三、本次发行的发行对象概况

（一）基本情况

公司名称	上海华明电力发展有限公司
法定代表人	肖日明
注册资本	2,000万元
成立日期	2021年1月26日
住所	中国(上海)自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海华明电力发展有限公司，系公司控股股东上海华明电力设备集团有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系。

上海华明电力设备集团有限公司持有上市公司股份253,144,534股，占比

33.34%，为发行人控股股东。华明装备股权结构较为分散，除华明集团外，其他单一股东持股均未超过3.6%，肖日明、肖毅、肖申父子三人合计持有华明集团100%股份，为发行人实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》有关规定，本次发行对象上海华明电力发展有限公司与华明集团为一致行动人，认购本次非公开发行股票构成关联交易。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

上海华明电力发展有限公司及其关联方与公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格

公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

（四）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象履行私募投资基金备案的情况

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

保荐代表人：秦丹、虞校辉

联系电话：[phone]

联系传真：[phone]

（二）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：李强办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层经办律师：刘维、林祯联系电话：021‐52341668联系传真：021‐52341668

（三）发行人审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层经办注册会计师：路清、陈成彪联系电话：0531‐89259000联系传真：0531‐89259000

（四）发行人验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层经办注册会计师：路清、陈成彪联系电话：0531‐89259000联系传真：0531‐89259000

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后A股前10名股东变化情况

（一）本次非公开发行前（截至2021年9月30日），发行人总股本为759,239,130 股，其中非限售流通股为759,224,768.00股，限售流通股为14,362.00股。发行人前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例
1	上海华明电力设备集团有限公司	境内非国有法人	253,144,534	33.34%
2	李胜军	境内自然人	27,083,463	3.57%
3	郭伯春	境内自然人	25,796,024	3.40%
4	刘毅	境内自然人	25,593,677	3.37%
5	上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	18,202,714	2.40%
6	广州汇垠华合投资企业（有限合伙）	境内非国有法人	8,400,755	1.11%
7	北京国投协力股权投资基金（有限合伙）	境内非国有法人	4,470,334	0.59%
8	深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	3,833,127	0.50%
9	宁波中金国联泰和股权投资合伙企业(有限合伙)	境内非国有法人	2,482,524	0.33
10	珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	2,068,824	0.27%
合 计		-	371,075,976	48.87%

（二）本次非公开发行后，发行人总股本896,225,431 股，公司A股前10名股东及其持股情况（根据2021年9月30日收盘后股东持股情况及本次发行情况模拟计算）

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例
1	上海华明电力设备集团有限公司	境内非国有法人	253,144,534	28.25%

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例
2	上海华明电力发展有限公司	境内非国有法人	136,986,301	15.28%
3	李胜军	境内自然人	27,083,463	3.02%
4	郭伯春	境内自然人	25,796,024	2.88%
5	刘毅	境内自然人	25,593,677	2.86%
6	上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	18,202,714	2.03%
7	广州汇垠华合投资企业（有限合伙）	境内非国有法人	8,400,755	0.94%
8	北京国投协力股权投资基金（有限合伙）	境内非国有法人	4,470,334	0.50%
9	深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	3,833,127	0.43%
10	宁波中金国联泰和股权投资合伙企业(有限合伙)	境内非国有法人	2,482,524	0.28%
合 计		-	505,993,453	56.46%

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变化情况如下：

姓名	职务	发行前		发行后
		持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量（股）	持股比例 （%）
肖毅	董事长	0	0	0	0
陆维力	总经理	0	0	0	0
杨建琴	董事、副总经理	0	0	0	0
谢晶	董事	0	0	0	0
余健	董事	19,150	0.0025	19,150	0.0021
陈栋才	独立董事	100	0	100	0
崔源	独立董事	0	0	0	0
张坚	独立董事	0	0	0	0
朱建成	监事会主席	0	0	0	0

姓名	职务	发行前		发行后
		持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量（股）	持股比例 （%）
尤德芹	监事	0	0	0	0
朱勇琴	监事	0	0	0	0
雷纯立	财务总监	0	0	0	0
夏海晶	董事会秘书	0	0	0	0
合计		19250	0.0025	19250	0.0021

三、本次非公开发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下：

股份类型	本次变动前		本次变动增减（股）	本次变动后
	数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例(%)
一、有限售条件A股	14,362	0.00%	136,986,301	137,000,663	15.29%
二、无限售条件A股	759,224,768	100%	-	759,224,768	84.71%
股份总数	759,239,130	100%	136,986,301	896,225,431	100%

注：有限售条件A股含高管锁定股

股东类别	股东名称	本次发行前		本次发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
控股股东	上海华明电力设备集团有限公司	253,144,534	33.34%	253,144,534	28.25%
实际控制人	肖日明、肖毅、肖申父子三人	0	0	0	0
控股股东一致行动人	上海华明电力发展有限公司	0	0	136,986,301	15.28%
实际控制人、控股股东及一致行动人小计		253,144,534	33.34%	390,130,835	43.53%
5%以上股东	无	0	0	0	0
其他股东	其他股东	506,094,596	66.66%	506,094,596	56.47%
合 计		759,239,130	100%	896,225,431	100%

（二）本次发行对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于10%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，

不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）本次发行对公司业务结构的影响

公司本次发行募集资金将用于偿还公司有息负债和补充流动资金，有利于进一步增加公司的业务规模，有利于保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（五）本次发行对公司财务结构的影响

本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于优化本公司资本结构，减少财务费用，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。

（六）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降。本次发行财务结构将更加稳健，缓解偿债压力，降低财务费用，提高盈利能力。

（七）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司扩大经营规模，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

（八）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系未发生重大变化的情形，亦不会涉及新的关联交易和同业竞争。

第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其合法自有和筹措资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

发行人本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行符合发行人本次发行前向中国证监会已报备的发行方案；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。

第五节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查询地点

华明电力装备股份有限公司住所：山东省济南市高新区世纪大道2222号附属用房413-415办公地址：上海市普陀区同普路977号联系人：夏海晶邮编：200333电话：86-21-52708824

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午09:30—11:30，下午2:00—4:30。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）

（此页无正文，为《华明电力装备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：华明电力装备股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《华明电力装备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

秦 丹 虞校辉

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日