福耀玻璃：福耀玻璃关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事局议事规则》的公告

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：2022-011

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》

及《董事局议事规则》的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年3月17日，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第十届董事局第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》和《关于修改<董事局议事规则>的议案》。现将公司本次拟修改《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事局议事规则》的事项公告如下：

公司本次对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事局议事规则》进行修改，主要是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕13号）、上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程（2021年第二次修订）》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则（2021年第一次修订）》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《董事局议事规则（2021年第一次修订）》（以下简称“《董事局议事规则》”）中的相关条款进行修订，具体如下：

一、《公司章程》相关修订条款具体如下：

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第二条 …… 公司营业执照号码：350100400008596。	第二条 …… 公司在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：91350100611300758B。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。	第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十条 公司有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ……	第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： ……
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	第四十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	有股权性质的证券。 公司董事局不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事局不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划； ……	第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； ……
第六十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）相关法律、行政法规、规范性文	第六十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
件或上海证券交易所、香港联交所规定的其他须提交股东大会审议的对外担保事项。	提供的担保； （七）相关法律、行政法规、规范性文件或上海证券交易所、香港联交所规定的其他须提交股东大会审议的对外担保事项。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事局，同时向中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。	第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事局，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。	第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局将提供股权登记日的股东名册。
第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要求： …… （十）载明会务常设联系人姓名，电话	第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要求： …… （十）载明会务常设联系人姓名，电话

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日一旦确认，不得变更。	号码； （十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、解散和清算； ……	第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ……
第一百一十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿	第一百一十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东大会有表决权的股份总数。 公司董事局、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式： （一）公司发行股票、可转换公司债券及国务院证券监督管理机构认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易； （四）公司股权激励计划； （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司债务； （六）对公司和社会公众股股东利益有	第一百一十四条 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
重大影响的相关事项； （七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项； （八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。
第一百一十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当根据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。公司股东大会选举的非独立董事、独立董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： …… （五）当两名或两名以上非独立董事、独立董事、监事候选人的得票数相等，且其得票数在同类候选人中为最少时，如果其全部当选将导致非独立董事、独立董事、监事的人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的非独立董事、独立董事、监事人选的，公司应将该等候选人提交下一次股东大会进行选举。	第一百一十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当根据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。公司股东大会选举的非独立董事、独立董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： …… （五）当两名或两名以上非独立董事、独立董事、监事候选人的得票数相等，且其得票数在同类候选人中为最少时，如果其全部当选将导致非独立董事、独立董事、监事的人数超过该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事、监事人数的，该等非独立董事、独立董事、监事候选人视为未能当选非独立董事、独立董事、监事职务，且公司应将该等非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
（六）如果当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的非独立董事、独立董事、监事进行选举。	选举。 （六）如果当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的非独立董事、独立董事、监事进行选举。
第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

……

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

……

	第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 …… 董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。 ……
第一百五十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百五十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定执行。
第一百五十五条 董事局行使下列职权：	第一百五十五条 董事局行使下列职权：

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
第一百五十八条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ……	第一百五十八条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资、衍生品交易等事项的审批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

本次修改前的原文内容

本次修改后的内容

公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 …… 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。

公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的证券交易额度。 公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事局审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由公司董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的衍生品投资额度。 …… 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
	元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当根据公司股票上市的证券交易所的相关业务规则的要求披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 …… 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。
第一百六十一条 董事长行使下列职权： …… （六）一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算）的5%； ……	第一百六十一条 董事长行使下列职权： …… （六）一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资等事项的审批权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算）的5%； ……
第一百八十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百八十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章	第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二百一十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员： …… （六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ……	第二百一十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ……
第二百三十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。	第二百三十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第二百四十五条 公司聘用独立的、取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。 ……	第二百四十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。 ……
第二百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百九十六条 本章程在经公司股东大会审议通过后，自公司境外上市外资股（H股）发行并在香港联交所主板上市之日起生效施行。	第二百九十六条 本章程在经公司股东大会审议通过后生效施行。

注：对公司章程之建议修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若公司章程之英文译文与中文版本之间存在任何不符，应以中文版本为准。

二、《股东大会议事规则》相关修订条款具体如下：

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第一条 为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本规则而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。	第一条 为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本规则而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事局，同时向中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股	第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事局，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。	监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求： …… （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码。	第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求： …… （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 ……	第十九条 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 ……
第二十四条 …… 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ……	第二十四条 …… 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ……

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第四十七条 …… …… 公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第四十七条 …… …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事局、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，其中： …… （二）下列事项由股东大会以特别决议通过： …… 3、公司的分立、合并、解散和清算； ……	第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，其中： …… （二）下列事项由股东大会以特别决议通过： …… 3、公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ……
第七十二条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事局拟定，经公司股东大会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板上市之日起生效施行。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。	第七十二条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事局拟定，经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。

三、《董事局议事规则》相关修订条款具体如下：

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第一条 为明确福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局的职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“以下简称《香港上市规则》”)以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。	第一条 为明确福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局的职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2号）、上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“以下简称《香港上市规则》”)以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第三条 董事局行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；	第三条 董事局行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
第五条 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中	第五条 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资、衍生品交易等事项的审批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提

本次修改前的原文内容

本次修改后的内容

介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 …… 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。

交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的证券交易额度。 公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事局审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由公司董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的衍生品投资额度。 …… 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当根据公司股票上市的证券交易所的相关业务规则的要求披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
	…… 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。
第十一条 董事每届任期三年，连选可以连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 ……	第十一条 董事每届任期三年，连选可以连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。 ……
第十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。	第十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十一）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （十二）非自然人； （十三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第十五条 公司违反本规则第十四条的规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 在任董事出现本规则第十四条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事局应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。	第十五条 公司违反本规则第十四条的规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 在任董事出现本规则第十四条第（一）至（六）项规定的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事局会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第二十三条 董事长行使下列职权： …… （六）一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限，不超过公司最近一次经审计的净资产	第二十三条 董事长行使下列职权： …… （六）一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资等事项的审批权限，不超过公司最近一次经审计

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
值（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算）的5%； ……	的净资产值（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算）的5%； ……
第六十二条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事局拟定，经公司股东大会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效施行。自本规则生效之日起，公司原《董事局议事规则》自动失效。	第六十二条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事局拟定，经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原《董事局议事规则》自动失效。

公司第十届董事局第八次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》及《关于修改<董事局议事规则>的议案》尚需提交公司2021年度股东大会审议。在公司2021年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》及《关于修改<董事局议事规则>的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程（2022年第一次修订）》《股东大会议事规则（2022年第一次修订）》及《董事局议事规则（2022年第一次修订）》将正式生效施行，现行的《公司章程（2021年第二次修订）》《股东大会议事规则（2021年第一次修订）》及《董事局议事规则（2021年第一次修订）》同时废止。

四、授权事项

公司提请股东大会授权董事局或其授权人士全权负责向公司登记机关（福州市市场监督管理局）办理修改公司章程所涉及的备案及/或变更登记等所有相关手续，并且公司董事局或其授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事局议事规则》的条款酌情进行必要的修改。本次修改后的《公司章程》以最终在公司登记机关（福州市市场监督管理局）备案及/或核准登记的中文文本为准。

特此公告！

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局二○二二年三月十八日