中国电器科学研究院股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688128 证券简称：中国电研
中国电器科学研究院股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年3月
2022年第一次临时股东大会会议资料
目 录
中国电器科学研究院股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知..... 2中国电器科学研究院股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程..... 4议案一 关于公司与国机财务有限责任公司重新签署《金融服务协议》的议案. 6
中国电器科学研究院股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《中国电器科学研究院股份有限公司章程》等相关规定，特制定2022年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向股东大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年3月12日披露于上海证券交易所网站的《中国电研关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-009）。
十五、特别提示：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测、出示健康码等相关防疫工作。
中国电器科学研究院股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年3月28日14点30分
（二）现场会议地点：广州市海珠区新港西路204号第1栋公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年3月28日至2022年3月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：中国电器科学研究院股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司与国机财务有限责任公司重新签署《金融服务协议》的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一
关于公司与国机财务有限责任公司重新签署《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2022年1月26日召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与国机财务有限责任公司重新签署<金融服务协议>的议案》，公司拟与关联方国机财务有限责任公司重新签署《金融服务协议》，具体情况如下：
一、关联交易概述
经公司第一届董事会第三次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过，公司于2019年4月24日与国机财务公司签署《金融服务协议》，约定公司及子公司在国机财务公司的存款余额不超过公司货币资金总额的50%且不超过4亿元人民币（不含公司募集资金），乙方承诺为公司及子公司提供综合授信6亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑及贴现），有效期三年。
鉴于前述协议即将到期，为进一步完善公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与国机财务公司重新签署《金融服务协议》，原《金融服务协议》自新《金融服务协议》生效之日起终止。
公司于2022年1月26日召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与国机财务有限责任公司重新签署<金融服务协议>的议案》。国机财务公司系公司控股股东国机集团控制的企业，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，国机财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事秦汉军先生、陈立新先生、仲明振先生、焦捍洲先生及汪冰先生回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。公司董事会审计与风险管理委员会同意上述事项，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
企业名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：刘祖晴
注册资本：15亿元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1989年01月25日
住所：北京市海淀区丹棱街3号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 占比 |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 20.40% |
| 2 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 15.63% |
| 3 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 9.82% |
| 4 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 7.27% |
| 5 | 中国电力工程有限公司 | 6.36% |
| 6 | 江苏苏美达集团有限公司 | 5.44% |
| 7 | 西安重型机械研究所有限公司 | 5.44% |
| 8 | 中国汽车工业进出口有限公司 | 4.54% |
| 9 | 中国中元国际工程有限公司 | 3.63% |
| 10 | 中国联合工程有限公司 | 3.63% |
| 11 | 广州机械科学研究院有限公司 | 2.36% |
| 12 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 2.18% |
| 13 | 中国重型机械有限公司 | 1.82% |
| 14 | 中国机械工业国际合作有限公司 | 1.82% |
| 15 | 中国福马机械集团有限公司 | 1.82% |
| 16 | 机械工业第四设计研究院有限公司 | 1.09% |
| 17 | 中国电缆工程有限公司 | 0.91% |
| 18 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 0.91% |
| 19 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 0.91% |
| 20 | 成都工具研究所有限公司 | 0.91% |
| 21 | 天津电气科学研究院有限公司 | 0.73% |
| 22 | 兰州石油机械研究所有限公司 | 0.73% |
| 23 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 0.55% |
| 24 | 洛阳轴承研究所有限公司 | 0.55% |
| 25 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 | 0.55% |
| 合计 | 100.00% |
（二）关联方主要财务指标
截至2020年12月31日，国机财务公司资产总额为383.23亿元，净资产为
30.77亿元。2020年实现营业收入9.58亿元，净利润2.97亿元。资本充足率
16.11%，不良资产率为0，资产质量良好。
（三）关联关系说明
国机集团是公司控股股东，国机财务公司是国机集团控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，国机财务公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
（四）其他
经查询，国机财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
三、金融服务协议主要内容
（一）服务内容
1、本、外币存款服务；
2、本、外币贷款服务；
3、本、外币结算与管理服务；
4、办理票据承兑与贴现；
5、办理委托贷款；
6、承销企业债券；
7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
8、提供担保；
9、经中国银保监会批准的可从事的其他业务。
（二）本金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
（三）公司及子公司在国机财务公司的存款余额不超过8亿元人民币，国机财务公司承诺为公司及子公司提供综合授信10亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑及贴现）。
（四）国机财务公司在为公司及子公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
1、公司及子公司在国机财务公司的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；
2、公司及子公司在国机财务公司取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
3、国机财务公司为公司及子公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；
4、国机财务公司免予收取公司及子公司在国机财务公司进行资金结算的资金汇划费用。
（五）交易选择权
公司和国机财务公司双方的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受国机财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
（六）协议期限
本协议需经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。
四、风险控制措施
出现下列情况之一，国机财务公司应及时通知公司：
（一）国机财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32 条或第33 条规定的情形；
（二）国机财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定的要求；
（三）国机财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（四）发生可能影响国机财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（五）公司及子公司在国机财务公司的存款余额占国机财务公司吸收的存款余额的比例超过30%；
（六）国机财务公司的股东对国机财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（七）国机财务公司出现严重支付危机；
（八）国机财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（九）国机财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（十）国机财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整改；
（十一）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
五、关联交易的目的与影响
（一）公司本次与国机财务公司重新签署《金融服务协议》，有利于进一步完善公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力。
（二）国机财务公司为公司及子公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司及子公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
（三）国机财务公司作为结算平台，有利于公司及子公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算服务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
（四）本次关联交易公允合理，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司于2019年4月24日与国机财务公司签订了《金融服务协议》（有效期三年），截至目前，公司及子公司与国机财务公司发生的关联交易均按照该协议有关约定进行。截至2022年1月25日，公司及子公司在国机财务公司的存款余额为24,522.65万元，贷款余额1,045.05万元，承兑业务余额14,717.87万元。
七、关联交易履行的审议程序
（一）审议情况
公司于2022年1月26日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议了《关于公司与国机财务有限责任公司重新签署<金融服务协议>的议案》，关联董事秦汉军先生、陈立新先生、仲明振先生、焦捍洲先生及汪冰先生已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案；同日公司召开第一届监事会第十二次会议审议了《关于公司与国机财务有限责任公司重新签署<金融服务协议>的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结
果审议通过了上述议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）审计与风险管理委员会意见
我们认为公司与国机财务公司重新签署的《金融服务协议》符合公司生产经营实际需要，本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交董事会审议。
（三）独立董事事前认可意见
经审查，国机财务有限责任公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，其经营状况良好，风险管理有效，履约能力良好，未发现其存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，未发现其风险管理存在重大缺陷，在其经营范围内为公司及子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》约定的条件遵循自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第一届董事会第二十二次会议审议，关联董事在审议本次议案时应当回避表决。
（四）独立董事意见
我们认为公司与国机财务有限责任公司重新签署《金融服务协议》符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案并提交公司股东大会审议。
（五）监事会意见
公司与国机财务有限责任公司重新签署《金融服务协议》系基于公司生产经营的实际需要，有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，并严格履行了公司关联交易审核程序，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。
八、保荐机构核查意见
公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2022年3月28日