福建傲农生物科技集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
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内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为，维护证券市场“公开、公平、公正”原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度，本制度作为公司信息披露事务管理制度组成部分。第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登
记备案的日常办事机构，在董事会秘书的领导下统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。第四条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，
公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事长审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、各分公司、各
子公司相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会
秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。第六条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得
操纵或配合他人操纵公司股票价格。第七条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司以及
公司能够对其实施重大影响的参股公司；依法从公司获取有关内幕
信息的内部及外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审
批等环节的内部及外部单位人员；公司董事、监事和高级管理人员
及其亲属。
第二章 内幕信息的范围第八条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
衍生品种的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或证券交易所网站上正式公开发布的信息。第九条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一） 可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者
经理无法履行职责；
8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 中国证监会规定的其他事项。
（二） 可能对上市交易公司债券的交易价格产生重大影响的信息
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围第十条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关
人员以及公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一） 公司及公司董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记管理第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《内幕信息知
情人登记表》（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人均有向公司董事会报告内幕信息的义务，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项时，应当配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受公司委托开展相关业务，如该受托事项对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的，上述中介机构应当配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知公司相关内幕信息知情人的变更情况。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项的其他发起方，应当配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司相关负责人应及时告知上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段上报公司董事会，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。第十四条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构查询。第十五条 董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备
案，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少应保存10年。第十六条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性和准确性；董事会办公室应区分已填写的《内幕信息知情人登记表》，采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；
（三） 董事会秘书核实无误后，按照中国证监会和上海证券交
易所的规定向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）进行报备。第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等。第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，除按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司披露其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项时，应当按照上海证券交易所的要求制作重大事项进程备忘录。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第五章 内幕信息知情人保密管理第十九条 公司全体董事、监事、高级管理人员和公司各职能部门、各子公司、
分公司及其他内幕信息知情人员都应做好内幕信息的保密工作，在公司信息尚未公开披露前，应将知情范围控制到最小。第二十条 内幕信息知情人员负有保密责任。公司内幕信息尚未公布前，内幕
信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。第二十一条 有机会获取内幕信息的知情人员不得向他人泄露内幕信息内容、不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。第二十二条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向福建证监局或上海证券交易所报告。第二十四条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需
向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书、或获取其对相关信息保密的承诺等必要方式将内幕信息知情人保密义务、违反保密责任告知有关内幕信息知情人。第二十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止
内幕信息提早通过媒体泄露。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第二十六条 公司应当加强内部培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、
义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第二十七条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖
本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送福建证监局和证券交易所。
第六章 责任追究第二十八条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规、
或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送福建证监局和上海证券交易所备案。福建证监局、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成
重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。
第七章 附 则第三十条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
《福建傲农生物科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定执行。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
附件1：《内幕信息知情人登记表》附件2：《重大事项进程备忘录》
福建傲农生物科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
附件一：
福建傲农生物科技集团股份有限公司
内幕信息知情人登记表内幕信息事项
（注1）： 内幕信息公开时间：
| 序号 | 内幕信息知情人员姓名或名称 | 身份证号码或统一社会信用代码 | 所在单位/部门 | 职务 /岗位 | 知情人身份 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
| 注2 | 注3 | 注4 | 注5 | |||||||||
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公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1. 内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
2. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5. 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
6. 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
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附件二：
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重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述：
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 |
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：