证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2022-010
上海航天汽车机电股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年3月6日，上海航天汽车机电股份有限公司第八届董事会第十次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。鉴于目前疫情防控的需要，会议于2022年3月16日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场加通讯相结合方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《2021年度公司财务决算的报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、《2021年度公司利润分配预案》
2021年母公司实现净利润50,568,206.12元，加2020年年末未分配利润-115,888,143.61元，累计未分配利润为-65,319,937.49元。2021年合并报表归属于母公司净利润59,990,004.20元，累计未分配利润-1,049,901,510.96元。
根据公司《章程》的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、《关于计提减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，2021年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计3,439.91万元，其中：应收款
项坏账准备（含应收票据、其他应收款）计提67.29万元，存货跌价准备1,009.58万元，固定资产减值准备2,325.04万元，工程物资减值准备38.00万元。详见同时披露的《关于计提减值准备的公告》（2022-011）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、《2021年度公司董事会工作报告》
详见同时披露的《2021年年度报告》第三节。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、《2021年年度报告及年度报告摘要》
详见同时披露的《2021年年度报告及年度报告摘要》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、《2021年度内部控制评价报告》
详见同时披露的《2021年度内部控制评价报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、《2021年度内部控制审计报告》
详见同时披露的《2021年度内部控制审计报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、《2021年度履行社会责任报告》
详见同时披露的《2021年度履行社会责任报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、《关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计报酬的议案》
根据公司2021年第六次临时股东大会的授权，董事会决定支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务报告审计费用145万元，内部控制审计费用50万元，公司承担审计期间的差旅费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、《董事会审计和风险管理委员会2021年度履职情况报告》详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会2021年度履职情况报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、《2022年度公司财务预算的报告》
2022年度预算（合并）：实现营业收入72.12亿元，净利润5,000万元。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、《关于公司2022年申请航天财务公司综合授信并将部分日常资金存放于航天财务公司的议案》
根据公司业务发展及2022年经营计划，拟在以上授信到期后，由公司继续统一向航天财务公司申请综合授信，总授信额度调整至23亿元人民币（金额以航天财务公司最终核定为准），期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保。
公司2022年的财务公司综合授信额度分配如下：向连云港神舟新能源提供转授信10.2亿元，向内蒙上航新能源提供转授信0.2亿元。以上授信可用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷款等。贷款利率不高于国内商业银行提供的同种类贷款所适用的利率，并综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险议价等因素后给予公司低息贷款支持。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。
航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。以上向航天财务公司申请授信额度的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、周旭东、
葛文蕊、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。详见同时披露的《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易的公告》、《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易公告》（2022-012、2022-013）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十三、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》根据公司业务发展及2022年经营计划，拟在以上授信到期后，公司及子公司继续向商业银行申请综合授信，总授信额度调整为35亿元（折合人民币），期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保。2022年授信额度统筹安排如下：连云港神舟新能源通过公司担保及自身信用方式获取授信4.97亿元；香港航天光伏通过公司担保方式获取授信2,000万美元；香港上航控股通过公司维好增信方式获取授信2.40亿元；爱斯达克通过自身信用等方式获取授信3.00亿元；航天土耳其公司通过自身信用、抵质押等方式获取授信2,500万美元；ESTRA Auto通过自身信用、抵质押等方式获取授信809亿韩元；ESTRA Auto Poland通过担保方式获取授信420万欧元；电站项目公司通过公司担保、抵质押等方式获取授信5.36亿元。以上授信用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷款等。同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。详见同时披露的《关于接受财务资助的公告》（2022-014）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十四、《关于通过航天财务公司资金出境并委贷至全资子公司的议案》
根据公司全资子公司航天光伏（香港）有限公司（以下简称“香港光伏”）目前业务的实际资金需求，公司拟向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）借款1.17亿元，借款期限1年，年利率3.9%（实际以航天财务
公司最终核定为准，且不高于国内商业银行提供的同种类贷款所适用的利率），并通过航天财务公司跨境资金池资金出境，委贷发放至香港光伏，借款期限及年利率同上。航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。以上委托航天财务公司发放委托贷款的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、周旭东、葛文蕊、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
详见同时披露的《关于通过航天财务公司资金出境并委贷至全资子公司的关联交易公告》（2022-015）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十五、《关于公司下属电站项目公司置换国开行借款，并由公司提供信用担保的议案》
为压降融资成本，提高资金效率，公司拟将下属电站项目公司在国开行的
5.36亿元贷款进行置换，借款年利率不高于4.3%，借款期限5~10年，并由本公司提供信用担保，同时以所涉电站的收费权及固定资产作为抵质押。
详见同时披露的《关于公司下属电站项目公司置换国开行借款，并由公司提供信用担保的公告》（2022-016）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十六、《关于全资子公司连云港新能源核销北京辰源坏账准备的议案》
截至2021年12月31日，连云港新能源应收北京辰源货款余额为20,741,653.30元，已于2020年12月全额计提坏账准备。
根据北京一中院执行裁定书内容以及公司对北京辰源的财产调查情况，北京辰源确已无可供执行财产，且经公开渠道查询，北京辰源于2021年12月22日收到北京市海定区市场监督管理局行政处罚，并被吊销执照（登记证）。董事会
同意连云港新能源核销北京辰源坏账准备20,741,653.30元。
本次核销坏账准备基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。
详见同时披露的《关于全资子公司核销坏账准备的公告》（2022-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十七、《关于公司2022年度综合计划的议案》
董事会同意公司经营层制定的2022年度综合计划预案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十八、《关于公司高级管理人员2022年薪酬方案的议案》
董事会认为，公司高级管理人员2021年度薪酬人员的制定，综合考虑了产业市场环境、公司经营现状以及高级管理人员分管工作的情况，同意《2021年年度报告》中披露的高级管理人员薪酬情况。
董事会同意2022年公司高级管理人员年度薪酬发放方案，2022年公司高级管理人员薪酬总额预计366万元（税前）。上述薪酬将根据2022年的经营情况及考核情况，预计在2023年完成全部发放工作。
十九、《关于召开2021年年度股东大会相关事项的议案》
董事会同意公司召开2021年年度股东大会。
详见同时披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（2022-018）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
议案一、二、三、四、五、十一、十二、十三、十四、十五需提交股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会二〇二二年三月十八日