广东原尚物流股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
我们作为广东原尚物流股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性意见的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法依规认真行使独立董事职权。在2021年的工作中，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东的合法利益。现将我们在2021年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司第四届董事会现由5名董事组成，其中2名独立董事，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规要求。董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
(一) 独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
张宏斌先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，拥有浙江大学管理学博士学位。张宏斌先生1988年至1992年在甘肃省正宁一中任教师；1995年至1998年在中国煤炭经济学院任教师，2001年至今任中山大学岭南学院副教授。
牟小容女士，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，注册会计师，注册税务师。1998年7月至今，任华南农业大学经管学院教师，副教授，硕士研究生导师。2017年2月至今兼任广东国立科技股份有限公司独立董事；2020年6月至今兼任广州康盛生物科技股份有限公司独立董事；2021年6月至今兼任广州亨龙智能装备股份有限公司监事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 2021年度参加公司董事会会议情况
2021年度公司召开了13次董事会和4次股东大会。我们认为，会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本着勤勉务实和诚信负责的原则，通过客观谨慎的思考，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司的运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
我们认真对待每次董事会，有关会议出席情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张宏斌 | 13 | 13 | 4 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 牟小容 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 石水平（离任） | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
注：2021年6月，公司第四届董事会原独立董事石水平先生因个人原因辞去独立董事及专门委员会委员等职务，其任职期均切实履行了董事职责，有效保证了董事会的规范运作。2021年6月，经董事会提名委员会资格审查通过，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和 2021年第三次临时股东大会审议通过，同意选任牟小容女士为第四届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
三、 年度履职重点关注事项情况
(一) 关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司2021年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营
所需，具有合理性和必要性，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。
(二) 报告期内对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，我们对公司担保情况进行了核查，我们认为：
公司建立了比较完善的对外担保审议和审批程序。报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前年度发生并持续到 2021年度的对外担保事项，公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况。
(三) 对外投资情况
（1）2021年01月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于设立广州全资子公司的议案》，公司以自有资金人民币8000万元（认缴）在广州投资设立广东荟宁航空物流服务有限公司，注册资本认缴出资时间为2028年12月31日，该公司将主要从事多式联运和运输代理业。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次投资在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
（2）2021年3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司设立控股子公司广东原尚恒晨农牧发展有限公司，该公司认缴注册资本12,250万元人民币。其中广东原尚物流股份有限公司以现金方式出资6,250万元(认缴)，持股比例为51.02%；合资方广东恒晨物流有限公司以现金、实物方式出资6,000万元（认缴），持股比例48.98%。该公司将主要从事农牧业相关物流等业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次投资在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
（3）2021年4月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签订<原尚股份增城供应链中心项目改造工程协议书>暨建设工程施工合
同变更的议案》。应得泽物流提出的实际使用需求，公司同意对租赁物业进行设计变更及改造，由此改造产生的租赁物业改造费用由得泽物流承担，并由公司与恒富建设及得泽物流三方共同签订《改造协议书》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次投资在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。增城供应链中心项目已于2021年11月竣工验收并投入使用。
（4）随着公司业务规模不断扩大，公司于2008年建成的位于广州经济技术开发区东众路25号建筑面积为11,365.44㎡的仓库及办公楼已无法满足公司运作发展的需求，公司决定对原有建筑进行拆除，新建38,503㎡的原尚股份数智中心项目。报告期内，公司通过邀请招标的方式与广东华辉建设有限公司签订《建设工程施工合同》。合同暂估含税总价：9,490万元人民币，该工程合同价款以最终结算为准。
2021年11月08日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于签订<原尚股份总部数智中心项目建设施工合同>的议案》，同意签订该合同。该议案无须提交股东大会审议。
上述对外投资事宜履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
(四) 聘任或更换会计师事务所的情况
报告期内，公司无更换会计师事务所的情况。
关于变更签字注册会计师的情况说明：2021年10月26日，公司收到天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）关于《签字注册会计师变更告知函》。天健事务所作为公司2021年度审计机构，原指派禤文欣、黎永键作为签字注册会计师为公司提供审计服务。现因天健事务所内部工作调整，原拟签字注册会计师黎永健不再担任公司 2021年度审计项目签字会计师，天健事务所指派注册会计师赵祖荣作为公司签字注册会计师，变更后的签字注册会计师为禤文欣、赵祖荣。
(五) 现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会关于上市公司分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况
及公司未来发展需要，公司拟以2021年12月31日公司总股本8,878.20万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.042元(含税)，共分配现金股利9,251,084.40元，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配预案尚需经公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。我们认为，公司2021 年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营状况、当前资金需求、未来发展规划以及向股东提供充分合理投资回报等因素，符合《公司章程》利润分配政策有关规定，也符合有关法律法规、规范性文件的要求。既充分考虑了广大股东的利益，又符合公司目前的实际情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情况。
(六) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺及履行的情况，其均按照承诺事项履行了义务。
(七) 信息披露的执行情况
2021年度，公司共披露82个定期、临时公告。公司相关信息及时披露在上海证券交易所网站及指定媒体上，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在信息披露显失公平的情形。
(八) 董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，专门委员会对所属领域的事项分别进行了审议，并出具了相关专项意见。
(九) 董事、高级管理人员提名及薪酬情况
作为薪酬与考核委员会的委员，我们按公司有关规定参与了董事、高级管理人员2021年度薪酬事项的审核工作。公司根据董事、高级管理人员2021年绩效目标并结合公司经营情况、行业水平制定的2021年薪酬方案，符合相关法规和公司制度的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该薪酬议案。
(十) 内部控制的执行情况
2021年，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。
四、 其他事项
以上是我们作为独立董事在2021年度履职职责情况的汇报。2022年我们将继续本着忠实与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东的合法权益。
特此报告。
广东原尚物流股份有限公司董事会独立董事：
张宏斌、牟小容2022年3月17日
（本页无正文，为公司2021年度独立董事述职报告签字页）