安徽众源新材料股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年三月
目 录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于投资建设年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目的议案 ...... 7
议案二：关于投资建设年产5万吨电池箔项目的议案 ...... 16
议案三：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 25
议案四：关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案 ...... 28
议案五：关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案 ...... 31议案六：关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 32
议案七：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 42议案八：关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 49
议案九：关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案....... 57议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案 ...... 60
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后到场的迟到股东，其股东人数、股份额不计入现场表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股
东请根据公司《众源新材关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请上海天衍禾律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
特别提醒：
为配合防控新型冠状病毒肺炎疫情工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。
公司2022年第一次临时股东大会现场会议召开地点位于安徽省芜湖市，现场参会股东务必提前关注并遵守安徽省芜湖市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，除带齐相关参会证明资料外，请配合以下事项，敬请公司股东支持和理解。
（一）公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，现场参会股东应具备进入会场前48小时内有效的核酸检测阴性证明和行程码、健康码“双绿码”。
（二）股东大会现场会议召开当天，请拟出席现场会议的股东及股东代理人配合工作人员实施以下预防措施，包括但不限于以下内容：
1.体温测量正常；
2.佩戴符合疫情防控规定的口罩；
3.出示行程码和健康码“双绿码”；
4.具备进入会场有效的核酸检测阴性证明。
任何出席现场股东大会的人士，请做好个人防护并配合现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场，所有参会人员就座间隔不得少于1米并全程佩戴口罩。未能符合或遵守疫情防控有关规定和要求的人员，将无法进入本次股东大会现场。
现场参会股东及股东代理人将按“先签到后入场”的原则入场，以尽量保持本次股东大会现场人数在合理上限以内。公司亦将视会议现场情况，根据有关法律法规要求及政府有关规定，为保护股东权益及有关人身安全，采取必要临时现场防护措施。
2022年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022年3月25日09:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。现场会议地点：安徽众源新材料股份有限公司会议室（芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路48号）
会议主持人：董事长封全虎先生会议议程：
一、与会人员签到（签到时间：2022年3月25日08:30-08:50）；
二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；
三、推选计票人和监票人；
四、宣读议案：
1、《关于投资建设年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目的议案》；
2、《关于投资建设年产5万吨电池箔项目的议案》；
3、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
4、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
5、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
6、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
8、《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
9、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。
五、股东或股东代表对上述议案进行审议；
六、股东或股东代表针对大会议案进行提问；
七、股东或股东代表对上述议案进行表决；
八、计票人统计现场会议投票情况，工作人员汇总现场会议和网络投票的表决情况；
九、监票人宣读表决结果；
十、主持人宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、签署会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
议案一：关于投资建设年产10万吨高精度铜合金板
带及5万吨铜带坯生产线项目的议案
各位股东及股东代表：
基于公司现有产能已经达到满产满销的现状，根据公司战略发展规划，公司拟以全资子公司安徽永杰铜业有限公司（以下简称“永杰铜业”）为投资主体，在安徽省南陵县建设年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯的项目，项目分两期实施。一期实施项目为年产5万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目，永杰铜业在安徽省南陵县购置土地建设厂房，新建生产线。
二期实施项目为搬迁改造项目。南陵县人民政府根据城市规划的需要，拟对永杰铜业现厂区收储。永杰铜业交储后将整体搬迁至新建厂区，并将现有的3.5万吨年产能提升为5万吨年产能。
上述新建及搬迁改造项目实施完成后，永杰铜业将具备年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯的产能。
根据本次项目投资需要，公司拟对永杰铜业进行增资，增资完成后，永杰铜业的注册资本由8,000万元增加至2亿元。
本次新建生产线及搬迁改造项目有助于公司扩大产能，拓展发展空间，强化公司竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。
项目具体情况如下：
1、项目名称：年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目
2、项目地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区，项目总用地面积约260亩（以实际测量为准），土地用途、权属性质为工业出让用地，出让期限50年。公司将依照国家规定通过招标、拍卖、挂牌方式受让上述项目用地土地使用权，出让价格按南陵县国有土地出让相关规定执行。
3、项目投资的主要内容：项目设计规模为15万吨。项目分两期投产，一期投产项目为新建年产5万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目；二期投产项目为搬迁改造项目。
项目一期：由永杰铜业在安徽省南陵县通过招标、拍卖、挂牌方式受让项目用地土地使用权，购置土地建设厂房，进行项目建设。
项目二期：根据南陵县城市规划的需要，择期与南陵县政府签订相关征收补偿协议。项目二期实施时，永杰铜业整体搬迁至新厂区，并对现有产能进行提升。
公司已就永杰铜业土地房屋征收补偿事宜与南陵县政府进行了初步协商，并将在董事会及股东大会审议通过后，签订相关协议，并发布进展公告。土地房屋征收费用金额以最终签订的协议为准。
4、项目投资金额：项目总投资201,610万元，其中建设投资80,350万元。
5、项目建设期：总建设周期为36个月，其中一期项目建设周期为24个月，二期项目建设周期为12个月 。
6、项目审批手续及进度：本次项目已取得南陵县发展改革委出具的《南陵县发展改革委项目备案表》（2202-340223-04-01-284010），环评等项目审批手续正在办理中。
7、出资方式：以自筹资金投资建设。
8、项目可行性分析：详见附件《安徽永杰铜业有限公司年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目可行性研究报告》
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
年产10万吨高精度铜合金板带及5
万吨铜带坯生产线项目
可行性研究报告
安徽永杰铜业有限公司
二〇二二年三月
一、本次投资项目概况
1、项目名称：年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（以下简称“项目”或“本项目”）
2、项目实施主体：安徽永杰铜业有限公司（以下简称“永杰铜业”）
3、项目地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区，项目总用地面积约260亩（以实际测量为准）
4、项目投资的主要内容：项目设计规模为15万吨。项目分两期投产，一期投产项目为新建年产5万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目；二期投产项目为搬迁改造项目。
5、项目投资金额：项目总投资201,610万元，其中建设投资80,350万元。
6、项目建设期：总建设周期为36个月，其中一期项目建设周期为24个月，二期项目建设周期为12个月。
7、出资方式：以自筹资金投资建设。
二、本次投资项目的基本情况
（一）建设单位概况
公司名称：安徽永杰铜业有限公司
统一社会信用代码：91340223664201163P
注册资本：8,000 万元
法定代表人：封全虎
成立日期： 2007年07月05日
营业期限：长期
住所：安徽省芜湖市南陵县经济开发区
经营范围：有色金属及黑色金属的板、带、管、棒、排、线材的生产、销售及加工；代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
永杰铜业为安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”或“公司”）的全资子公司。
（二）项目总体规划和建设目标
基于公司现有产能已经达到满产满销的现状，根据公司战略发展规划，公司拟以全资子公司永杰铜业为投资主体，在安徽省南陵县建设年产10万吨高精度铜合金板
带及5万吨铜带坯的项目，项目分两期实施。
一期实施项目为年产5万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目，永杰铜业在安徽省南陵县购置土地建设厂房，新建生产线。
二期实施项目为搬迁改造项目。南陵县人民政府根据城市规划的需要，拟对永杰铜业现厂区收储。永杰铜业交储后将整体搬迁至新建厂区，并将现有的3.5万吨年产能提升为5万吨年产能。
上述新建及搬迁改造项目实施完成后，永杰铜业将具备年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯的产能。
本次新建生产线及搬迁改造项目有助于公司扩大产能，拓展发展空间，强化公司竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。
（三）项目投资测算
项目总投资201,610万元，其中建设投资80,350万元。
（四）经济效益分析
本项目达产年平均税后利润15,131万元，税后项目财务内部收益率12.0%，税后项目投资回收期9.9年（含建设期）。
（五）项目的涉及报批事项的情况
本项目已取得南陵县发展改革委出具的《南陵县发展改革委项目备案表》（2202-340223-04-01-284010），相关环评正在办理中。
三、本次投资项目实施的必要性和可行性
（一）本次投资项目实施的背景和目的
1、国家出台多项政策支持行业发展
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》涉及战略性新兴产业的5大领域8个产业，其中新材料中的先进结构材料产业领域中明确提到了“高精度铜及管、棒、线型材产品”和“高强高导铜材”、“压延铜箔”等电子产品用铜压延材料。《中国制造2025》提出，推进资源高效循环利用，推进资源再生利用产业规范化、规模化发展，强化技术装备支撑，提高大宗工业固体废弃物、废旧金属、废弃电器电子产品等综合利用水平。《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》、《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]42号）等政策文件强调把高端铜材等新材料产品列为发展重点，提升产品加工技术水平，提高产品质量、档次和竞争力，进一步提升铜加工材料全球市场占有率。
2、公司致力于产品结构优化，向高附加值产品持续延伸
公司自成立以来，主要从事紫铜带箔材的研发、生产和销售业务。公司立足于有色金属压延加工业，经过多年的技术积累，掌握了紫铜带箔材产品生产关键环节的技术工艺，截至2021年12月31日，公司共计拥有自主研发的专利82项。公司利用自主研发的多项专利技术、生产工艺组织生产，向客户提供紫铜带箔材系列产品。公司产品广泛应用于变压器、电力电缆、通信电缆、散热器换热器、电子电器和新能源等领域。
公司一贯注重技术改造，不断提升制造能力，为高品质的产品制造奠定基础。公司始终致力于产品结构优化，向高附加值产品持续延伸。
3、扩充生产基地、提升生产产能，提高市场份额
项目建成后将有效扩大高精度铜合金板带的生产产能，拓展发展空间，强化公司竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。
4、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。项目实施后有助于增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
（二）本次投资项目实施的必要性
1、满足市场及行业发展需求的必要选择
随着全球经济的发展，世界铜板带、铜棒线等铜加工材产品需求持续稳步增长，为铜加工企业提供了广阔的市场。我国铜加工行业整体上保持了快速、持续的发展态势，现已成为世界上重要的铜材生产、消费和贸易大国，但高精度铜材的生产仍主要集中在美国、日本和德国，我国铜加工行业尚有较大的提升空间。近年来，随着国民经济的高速发展，伴随数字化进程的加快和新能源汽车的普及，以及电气、通讯等传统产业的改造升级，高端铜板带的需求迎来新一轮的快速增长。
2、增强公司的铜板带制造能力，进一步提升行业地位
公司自成立以来，一直专注于紫铜带箔材的研发、生产和销售，经过十余年发展，公司紫铜带箔材产品生产能力由设立之初的0.6万吨/年，逐步增加至目前的10万吨/年。目前，公司已成为国内紫铜板带箔材细分行业经营规模较大、技术实力较为领先的企业，具备了规模经济效应。公司在铜板带制造领域行业地位突出，具有进一步优化制造工艺、提升市场占有率的能力。
本项目建成后将有效扩大高精度铜合金板带的生产产能，拓展发展空间，强化公司竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额，并进一步提升行业地位。
（三）本次投资项目实施的可行性
1、符合国家产业政策及有色金属工业发展规划
《中国制造2025》、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《有色金属产业调整和振兴规划》等相关政策，系统规划了铜加工行业的发展战略，加大了对铜材加工企业的扶持力度。
国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”、“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材、真空镀膜材料、高性能铜箔材料”列为国家鼓励类项目。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》涉及战略性新兴产业的5大领域8个产业，其中新材料中的先进结构材料产业领域中明确提到了“高精度铜及管、棒、线型材产品”和“高强高导铜材”。本项目的建设符合国家产业政策及有色金属工业发展规划。
2、公司具备产品结构升级和产能扩大的优势
近年来，受国内外宏观经济环境变化、下游需求波动、行业竞争激烈等因素影响，铜加工行业洗牌重整格局已经开始逐渐形成，一些规模小、资金实力差、缺乏核心技术、自主创新能力薄弱、产品附加值较低的企业逐步被市场淘汰。科技的进步促使铜加工材产品逐步向高性能、高质量、高精度、低成本方向发展，铜加工企业面临的机遇与挑战并存。
公司自成立以来，一直专注于紫铜带箔材的研发、生产和销售，已成为国内紫铜板带箔材细分行业经营规模较大、技术实力较为领先的企业，在行业内已形成了较为突出的竞争优势。本次投资项目终端产品定位于国内国际中高端市场，产品能有效满足我国以及世界蓬勃发展的智能电网、半导体集成电路、5G通讯，以及日益高涨的新能源汽车、太阳能电池、超级电容、锂电储能等行业需求。
公司在巩固自身产业规模优势和产品优势的同时，通过新项目的建设进一步提升高附加值产品的比重，实现产品结构的持续升级。
3、技术、人才和生产工艺保障
公司始终坚持对产品的不断创新，高度重视产品的研发工作，积极推进产品研发、质量攻关和技术创新，顺应市场的需求，打造更加优秀的产品，提高公司的核心竞争
力。同时，经过多年的发展，公司已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验。公司深厚的技术积累和优秀的研发团队是本次项目顺利实施的重要基础。公司深耕行业多年，现有生产线工艺流程成熟，产品生产成本优势明显。同时，凭借先进的工艺水平，公司生产不同规格、不同性能的产品，满足下游客户的不同需要。丰富的生产制造经验、生产组织经验及成熟的生产工艺将为公司未来的持续经营和盈利提供充分支持，是本次项目顺利实施的重要保障。
四、项目风险
本项目在建设及运营过程中主要存在以下风险：
（一）宏观经济环境风险
公司主要从事紫铜带箔材的研发、生产和销售业务。公司立足于有色金属压延加工业，公司产品广泛应用于变压器、电力电缆、通信电缆、散热器换热器、电子电器和新能源等领域。近年来，国内铜加工行业市场回暖、产能出清、行业集中度逐步提高。作为全国紫铜带箔材加工主要企业之一，公司订单量不断扩大，规模效应更加显著，盈利能力逐年增强。有色金属加工行业作为工业发展的基础性行业，仍受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。公司存在业绩受宏观经济环境影响的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司生产用原材料主要为电解铜，铜价波动对公司的营业成本有较大影响。公司采用“原材料价格+加工费”的定价模式，主要原材料为电解铜，其价格随市场波动。报告期内公司采用以销定产、以产定购方式，以有效应对电解铜价格波动的风险。但如果未来电解铜价格出现剧烈波动，则可能导致公司经营业绩的波动，公司存在因原材料价格大幅波动所致的经营风险。
（三）项目政策及审批流程风险
本次投资项目建设所需的能耗指标、土地、环评等尚未获得最终审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在无法开工或开工时间不确定导致项目延期、变更或终止的风险。
（四）项目建设风险
本次投资项目分期实施，且建设周期较长，项目投资金额、建设周期为计划数或预估数，建成后产线达产、市场开拓等诸多因素具有不确定性，相关数据不代表公司
对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。后期项目是否实施及何时实施将根据经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等因素确定。后期项目是否能够顺利推进存在不确定性。
（五）市场风险
本次投资项目存在受宏观经济环境、行业周期、市场变化影响等不确定因素，可能面临项目投资效益不达预期的风险。
（六）人才和技术风险
本项目生产工艺技术成熟、可靠、先进，主要生产设备均为国产先进、可靠、适用设备。但能否稳定地生产出高质量的产品不仅仅取决于生产方式和装备水平，还与技术能力、管理水平等紧密相关。公司将持续吸引具备相关生产经验的管理和技术人才，同时还要重视职工的培训工作，降低本项目人才和技术方面的风险。
（七）财务风险
本项目投资金额较大，后续出资计划和时间将视公司实际经营发展情况及公司的资金状况而定，资金的实际需求量、筹措资金能否按期到位尚存在不确定性。短期内可能将影响公司的现金流，增加财务费用。在项目实施过程中，公司将本着节约、合理的原则，合理安排资金使用规模和进度，严格规范采购、项目施工等，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本。
五、结论
综上所述，本项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。
安徽永杰铜业有限公司
议案二：关于投资建设年产5万吨电池箔项目的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略发展规划安排，公司拟以新设立的全资子公司（以下简称“新设主体”）为投资主体，在安徽省芜湖经济技术开发区购置土地建设厂房，建设年产5万吨电池箔生产线。该项目将为公司新增电池铝箔等产品，逐步延伸公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力。
项目具体情况如下：
1、项目名称：年产5万吨电池箔项目
2、项目地点：安徽省芜湖经济技术开发区
3、项目投资的主要内容：项目的建设规模为年产5万吨电池铝箔，规划分两期建设，一期建设年产2.5万吨电池铝箔。
公司将以新设主体为投资主体，在安徽省芜湖经济技术开发区通过招标、拍卖、挂牌方式受让项目用地土地使用权，购置土地建设厂房，进行项目建设。
4、项目投资金额：项目总投资70,000万元。
5、项目建设期：总建设周期为24个月。
6、项目审批手续及进度：本次项目尚未备案，环评等项目审批手续尚未开始。相关工作将在新设主体设立完成后，及时开展。
7、出资方式：以自筹资金投资建设。
8、项目可行性分析：详见附件《安徽众源新材料股份有限公司年产5万吨电池箔项目可行性研究报告》
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
年产5万吨电池箔项目
可行性研究报告
安徽众源新材料股份有限公司
二〇二二年三月
一、本次投资项目概况
1、项目名称：年产5万吨电池箔项目
2、项目地点：安徽省芜湖经济技术开发区
3、项目投资的主要内容：项目的建设规模为年产5万吨电池铝箔，规划分两期建设，一期建设年产2.5万吨电池铝箔。
4、项目实施主体：公司将以新设主体为投资主体，在安徽省芜湖经济技术开发区通过招标、拍卖、挂牌方式受让项目用地土地使用权，购置土地建设厂房，进行项目建设。
5、项目投资金额：项目总投资70,000万元。
6、项目建设期：总建设周期为24个月。
7、出资方式：以自筹资金投资建设。
二、本次投资项目的基本情况
（一）项目总体规划和建设目标
公司拟以新设立的全资子公司为投资主体，在安徽省芜湖经济技术开发区购置土地建设厂房，建设年产5万吨电池箔生产线。
本项目的建设规模为年产5万吨电池箔，规划分两期建设，一期建设年产2.5万吨电池箔，二期建设年产2.5万吨电池箔。
该项目将为公司新增电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力。
（二）项目投资测算
本项目总投资70,000万元，其中固定资产投资40,000万元。一期投资总额为35,000万元，其中固定资产投资20,000万元。
本项目固定资产投资40,000万元，其中建筑工程费用6,516万元、设备购置费26,861万元、安装工程费907万元、其他费用5,716万元。
一期固定资产投资20,000万元，其中建筑工程费用3,241万元、设备购置费12,221万元、安装工程费419万元、其他费用4,119万元。
（三）经济效益分析
项目建成投产后可获得如下经济效益：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 总体 | 一期 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元 | 124210 | 64001 | 运营期平均 |
| 2 | 缴纳税金 | 万元 | 5247 | 2616 | 运营期平均 |
| 3 | 总成本费用 | 万元 | 115487 | 59904 | 运营期平均 |
| 4 | 利润总额 | 万元 | 8385 | 3922 | 运营期平均 |
| 5 | 税后利润 | 万元 | 6289 | 2942 | 运营期平均 |
| 6 | 税后项目财务内部收益率 | % | 12.8 | 12.3 | |
| 7 | 总投资收益率 | % | 13.7 | 13.0 | |
| 8 | 项目资本金净利润率 | % | 15.7 | 14.7 | |
| 9 | 税后项目投资回收期 | 年 | 7.3 | 7.4 | 不含建设期 |
（四）项目的涉及报批事项的情况
公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关备案和环评文件。
三、本次投资项目实施的必要性和可行性
（一）本次投资项目实施的背景和目的
1、国家出台多项政策支持行业发展
《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》强调实施电池技术突破行动。开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。
2、新能源车销量持续增加，电池铝箔需求持续增加
本次投资项目生产的产品不仅符合国家有关产业政策，也顺应了市场需求的发展。
2020年，全球新能源车销量333.1万辆，同比增长50.72%，动力电池装机量
190.5GWh，同比增长36.95%。根据中国汽车工业协会数据，2020年中国市场新能源汽车销量达到136.70万辆，同比增长10.90%，2021年1-9月中国市场新能源汽车销量达到215.66万辆，已远远超过2020年全年水平。新能源汽车产销两旺带动动力电池需求高增长。
数据来源：wind，中国汽车工业协会电池铝箔用作锂离子电池的集电器，使用该类铝箔可以大幅度降低正/负极材料和集流之间的接触电阻，提高两者之间的附着能力，从而显著提升纯电动汽车及混合动力汽车续航能力。随着全球新能源车销售持续高速增长，电池需求持续增加，电池铝箔市场广阔。
3、丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力
本次投资项目将在现有产能的基础上，为公司新增新能源电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力。
4、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。项目实施后有助于增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
（二）本次投资项目实施的必要性
1、抓住新能源产业发展机遇，为公司逐步进入新能源领域奠定坚实的基础
本次投资项目“年产5万吨电池箔”是公司铜板带箔产品和生产工艺基础的延伸，是现有产业链的扩充与升级,也是公司在新能源产业迅速发展的大环境下作出的重要战略选择。该项目投产后，公司将进入电池箔领域，为公司抓住新能源产业发展机遇、逐步进入新能源领域奠定坚实的基础。
2、新增新能源电池铝箔等产品，优化公司产品结构，增强公司盈利能力
公司在有色金属压延加工行业深耕多年，通过不断提升技术水平和生产能力，压
延加工生产工序完整，已覆盖大部分铜板带箔产品。本次投资项目将在现有产能的基础上，为公司新增新能源电池铝箔等产品，在满足下游市场需求的同时，有利于优化公司产品结构，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力。
（三）本次投资项目实施的可行性
1、国家出台相关规划和产业政策鼓励新能源电池铝箔项目建设《国民经济和社会发展“十三五”规划》指出支持战略性新兴产业发展，提升新兴产业支撑作用，支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》提出重点发展“锂离子电池用高强度高延展性低缺陷铝箔、铜箔和多孔铜箔，高效低成本核壳结构燃料电池氧还原催化剂，金属（铝、镁等）空气电池空气电极材料。”
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》指出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化；在动力电池重大基础和前沿技术领域超前部署，重点开展高比能动力电池新材料、新体系以及新结构、新工艺等研究，集中力量突破一批支撑长远发展的关键共性技术。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》强调实施电池技术突破行动。开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。
本项目还符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》等文件的要求。上述文件为包括铝加工在内的关键基础材料产业结构优化和技术升级指明了方向。
2、新能源汽车销量增长，动力电池铝箔需求旺盛
全球新能源车销售持续高速增长，全球锂电池需求进入TWh时代，远景广阔。根据wind统计数据，2021年上半年全球新能源汽车销量225.2万辆，同比增长151%，动力电池装机量约100.49GWh，同比增长141%，新能源汽车驱动动力电池高增长。
数据来源：wind锂离子储能电池作为电化学储能的主要技术路线，具有能量密度高、综合效率高、成本下降潜力大、建设周期短和适用性广泛等特性，装机规模持续提升。预计2025年全球锂电池出货量将达到1,135.4GWh，其中动力电池出货量873.6GWh。假设按照每GWh需要400吨铝箔进行测算，2025年动力铝箔需求量将达到34.94万吨；按1GWh600吨铝箔需求量来计算则动力电池铝箔需求量将达到52.42万吨。受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期，动力电池铝箔需求旺盛。
电池铝箔需求受动力电池、3C电池以及储能电池三重驱动，市场前景广阔。综上，公司本次新建年产5万吨电池箔项目具备可行性。
四、项目风险
本项目在建设及运营过程中主要存在以下风险：
（一）宏观经济环境风险
有色金属加工行业作为工业发展的基础性行业，受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。本项目存在业绩受宏观经济环境影响的风险。
（二）原材料价格波动风险
本项目生产所需主要原材料为铝板带等，随着全球市场供求关系的变化等，原材料的价格也随之不断波动，原材料价格的波动会影响公司的生产成本，进而增加公司
的经营风险，对公司的生产经营业绩产生重大影响。
（三）项目政策及审批流程风险
本次投资项目建设所需的能耗指标、土地、环评等尚未获得最终审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在无法开工或开工时间不确定导致项目延期、变更或终止的风险。
（四）项目建设风险
本次投资项目分期实施，且建设周期较长，项目投资金额、建设周期为计划数或预估数，建成后产线达产、市场开拓等诸多因素具有不确定性，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。后期项目是否实施及何时实施将根据经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等因素确定。后期项目是否能够顺利推进存在不确定性。
（五）市场风险
本次投资项目存在受宏观经济环境、行业周期、市场变化影响等不确定因素，可能面临项目投资效益不达预期的风险。
（六）人才和技术风险
本项目将新增电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力。
虽然公司在铜压延加工行业深耕多年，有着丰富的经验积累，且铝压延加工行业同属于有色金属压延加工行业，在工艺上有相似之处，公司积累多年的经验有助于公司在该行业领域快速掌握相关工艺，但是公司为首次涉及铝压延加工行业领域，该领域技术储备有限，能否支持项目顺利实施尚存在不确定风险，后续公司将会加大技术研发投入。
虽然公司已在铝压延加工行业进行了一定的人才储备，但人才储备有限，能否支持项目顺利实施尚存在不确定风险，后续公司将持续引进高端人才。
（七）财务风险
本项目投资金额较大，后续出资计划和时间将视公司实际经营发展情况及公司的资金状况而定，资金的实际需求量、筹措资金能否按期到位尚存在不确定性。短期内可能将影响公司的现金流，增加财务费用。在项目实施过程中，公司将本着节约、合理的原则，合理安排资金使用规模和进度，严格规范采购、项目施工等，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本。
五、结论
综上所述，本项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。
安徽众源新材料股份有限公司
议案三：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司结合自身实际情况并对照上市公司非公开发行A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
附件：《关于上市公司非公开发行A股股票条件的相关法律法规规定》
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
监事会
附件：
关于上市公司非公开发行A股股票条件的相关法律法规
规定
一、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
二、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合以下规定：
1.募集资金数额不超过项目需要量；
2.募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3.除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4.投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5.建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
三、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、其他条件及要求
关于对公司的影响。上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
关于定价基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
关于发行数量。上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
关于发行时间。上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。关于金融资产等。上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的清形。
议案四：关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行方案概要如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准批复文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中
国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，且发行股票数量不超过73,147,200股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。若发行人股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入 （万元） |
| 1 | 永杰铜业 | 年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（一期年产5万吨高精度铜合金板带） | 86,442.00 | 41,000.00 |
| 2 | 新设主体 | 年产5万吨电池箔（一期年产2.5万吨电池箔） | 35,000.00 | 19,000.00 |
| 3 | 众源新材 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
合计
| 合计 | 136,442.00 | 75,000.00 |
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
监事会
议案五：关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《安徽众源新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于2022年3月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
监事会
议案六：关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《安徽众源新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
附件：《安徽众源新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
监事会
证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2022-010
安徽众源新材料股份有限公司
（ANHUIZHONGYUANNEWMATERIALSCO.,LT
D.）
2022 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告
二〇二二年三月
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入 （万元） |
| 1 | 永杰铜业 | 年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（一期年产5万吨高精度铜合金板带） | 86,442.00 | 41,000.00 |
| 2 | 新设主体 | 年产5万吨电池箔（一期年产2.5万吨电池箔） | 35,000.00 | 19,000.00 |
| 3 | 众源新材 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
合计
| 合计 | 136,442.00 | 75,000.00 |
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金使用的具体情况
（一）年产5万吨高精度铜合金板带
1、项目建设的必要性
（1）满足市场及行业发展需求的必要选择
随着全球经济的发展，世界铜板带、铜棒线等铜加工材产品需求持续稳步增长，为铜加工企业提供了广阔的市场。我国铜加工行业整体上保持了快速、持续的发展态势，现已成为世界上重要的铜材生产、消费和贸易大国，但高精度铜材的生产仍主要集中在美国、日本和德国，我国铜加工行业尚有较大的提升空间。近年来，随着国民经济的高速发展，伴随数字化进程的加快和新能源汽车的普及，以及电气、通讯等传统产业的改造升级，高端铜板带的需求迎来新一轮的快速增长。综上，年产5万吨高精度铜合金板带项目是顺应市场对高端铜板带产品需求
的必要选择。
（2）增强公司的铜板带制造能力，进一步提升行业地位
公司自成立以来，一直专注于紫铜带箔材的研发、生产和销售，经过十余年发展，公司紫铜带箔材产品生产能力由设立之初的0.6万吨/年，逐步增加至目前的10万吨/年。目前，公司已成为国内紫铜板带箔材细分行业经营规模较大、技术实力较为领先的企业，具备了规模经济效应。公司在铜板带制造领域行业地位突出，具有进一步优化制造工艺、提升市场占有率的能力。
本项目建成后将有效扩大高精度铜合金板带的生产产能，拓展发展空间，强化公司竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额，并进一步提升行业地位。
2、项目建设的可行性
（1）符合国家产业政策及有色金属工业发展规划
《中国制造2025》、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《有色金属产业调整和振兴规划》等相关政策，系统规划了铜加工行业的发展战略，加大了对铜材加工企业的扶持力度。
国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”、“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材、真空镀膜材料、高性能铜箔材料”列为国家鼓励类项目。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》涉及战略性新兴产业的5大领域8个产业，其中新材料中的先进结构材料产业领域中明确提到了“高精度铜及管、棒、线型材产品”和“高强高导铜材”。本项目的建设符合国家产业政策及有色金属工业发展规划。
（2）公司具备产品结构升级和产能扩大的优势
近年来，受国内外宏观经济环境变化、下游需求波动、行业竞争激烈等因素影响，铜加工行业洗牌重整格局已经开始逐渐形成，一些规模小、资金实力差、缺乏核心技术、自主创新能力薄弱、产品附加值较低的企业逐步被市场淘汰。科技的进步促使铜加工材产品逐步向高性能、高质量、高精度、低成本方向发展，铜加工企业面临的机遇与挑战并存。
公司自成立以来，一直专注于紫铜带箔材的研发、生产和销售，已成为国内紫铜板带箔材细分行业经营规模较大、技术实力较为领先的企业，在行业内已形成了较为突出的竞争优势。本募投项目终端产品定位于国内国际中高端市场，产品能有效满足我国以及世界蓬勃发展的智能电网、半导体集成电路、5G通讯，以及日益高涨的新能源汽车、太阳能电池、超级电容、锂电储能等行业需求。
公司在巩固自身产业规模优势和产品优势的同时，通过新项目的建设进一步提升高附加值产品的比重，实现产品结构的持续升级。
（3）技术、人才和生产工艺保障
公司始终坚持对产品的不断创新，高度重视产品的研发工作，积极推进产品研发、质量攻关和技术创新，顺应市场的需求，打造更加优秀的产品，提高公司的核心竞争力。同时，经过多年的发展，公司已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验。公司深厚的技术积累和优秀的研发团队是本次项目顺利实施的重要基础。
公司深耕行业多年，现有生产线工艺流程成熟，产品生产成本优势明显。同时，凭借先进的工艺水平，公司生产不同规格、不同性能的产品，满足下游客户的不同需要。丰富的生产制造经验、生产组织经验及成熟的生产工艺将为公司未来的持续经营和盈利提供充分支持，是本次项目顺利实施的重要保障。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
本项目建成后，预计形成年产5万吨高精度铜合金板带的生产能力。
（2）项目建设进度
本项目全部完成建设预计需要24个月。
（3）项目实施主体及建设地点
项目实施主体为全资子公司永杰铜业。项目选址安徽省芜湖市南陵县经济开发区。
（4）项目具体投资构成
本项目总投资86,442.00万元，其中41,000.00万元拟来自于此次募集资金投入。募集资金全部用于建筑工程、设备购置等资本性支出。该项目具体投资构
成情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1 | 建筑工程 | 10,673 |
| 2 | 设备购置 | 27,839 |
| 3 | 安装工程 | 1,145 |
| 4 | 其他费用 | 4,035 |
| 5 | 流动资金 | 42,750 |
| 项目总投资 | 86,442 | |
4、项目环评、备案情况
本项目已取得南陵县发展改革委出具的《南陵县发展改革委项目备案表》（2202-340223-04-01-284010），相关环评正在办理中。
（二）年产2.5万吨电池箔
1、项目建设的必要性
（1）抓住新能源产业发展机遇，为公司逐步进入新能源领域奠定坚实的基础
本次募投项目“年产2.5万吨电池箔”是公司铜板带箔产品和生产工艺基础的延伸，是现有产业链的扩充与升级,也是公司在新能源产业迅速发展的大环境下作出的重要战略选择。该项目投产后，公司将进入电池箔领域，为公司抓住新能源产业发展机遇、逐步进入新能源领域奠定坚实的基础。
（2）新增新能源电池铝箔等产品，优化公司产品结构，增强公司盈利能力
公司在有色金属压延加工行业深耕多年，通过不断提升技术水平和生产能力，压延加工生产工序完整，已覆盖大部分铜板带箔产品。本次募投将在现有产能的基础上，为公司新增新能源电池铝箔等产品，在满足下游市场需求的同时，有利于优化公司产品结构，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力。
2、项目建设的可行性
（1）国家出台相关规划和产业政策鼓励新能源电池铝箔项目建设
《国民经济和社会发展“十三五”规划》指出支持战略性新兴产业发展，提升新兴产业支撑作用，支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。
《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》提出重点发展“锂离子电池用高强度高延展性低缺陷铝箔、铜箔和多孔铜箔，高效低成本核壳结构燃料电池氧还原催化剂，金属（铝、镁等）空气电池空气电极材料。”
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》指出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化；在动力电池重大基础和前沿技术领域超前部署，重点开展高比能动力电池新材料、新体系以及新结构、新工艺等研究，集中力量突破一批支撑长远发展的关键共性技术。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》强调实施电池技术突破行动。开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。
本项目还符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》等文件的要求。上述文件为包括铝加工在内的关键基础材料产业结构优化和技术升级指明了方向。
（2）新能源汽车销量增长，动力电池铝箔需求旺盛
全球新能源车销售持续高速增长，全球锂电池需求进入TWh时代，远景广阔。根据wind统计数据，2021年上半年全球新能源汽车销量225.2万辆，同比增长151%，动力电池装机量约100.49GWh，同比增长141%，新能源汽车驱动动力电池高增长。
数据来源：wind锂离子储能电池作为电化学储能的主要技术路线，具有能量密度高、综合效率高、成本下降潜力大、建设周期短和适用性广泛等特性，装机规模持续提升。预计2025年全球锂电池出货量将达到1,135.4GWh，其中动力电池出货量
873.6GWh。假设按照每GWh需要400吨铝箔进行测算，2025年动力铝箔需求量将达到34.94万吨；按1GWh600吨铝箔需求量来计算则动力电池铝箔需求量将达到52.42万吨。受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期，动力电池铝箔需求旺盛。
电池铝箔需求受动力电池、3C电池以及储能电池三重驱动，市场前景广阔。综上，公司本次新建年产2.5万吨电池箔项目具备可行性。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
本项目建成后，预计年产2.5万吨电池箔的生产能力。
（2）项目建设进度
本项目全部完成建设预计需要24个月。
（3）项目实施主体及建设地点
本项目的实施主体为本公司拟新设的全资子公司，建设地点位于安徽省芜湖市经济技术开发区。
（4）项目具体投资构成
本项目总投资35,000.00万元，其中19,000.00万元拟来自于此次募集资金投入。募集资金全部用于建筑工程、设备购置等资本性支出。该项目具体投资构成情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1 | 建筑工程 | 3,241 |
| 2 | 设备购置 | 12,221 |
| 3 | 安装工程 | 419 |
| 4 | 其他费用 | 4,119 |
| 5 | 流动资金 | 15,000 |
| 项目总投资 | 35,000 | |
4、项目环评、备案情况
公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关备案和环评文件。
（三）补充流动资金
公司本次拟将不超过15,000.00万元募集资金用于补充流动资金，从而缓解资金需求压力，优化公司财务结构。
2018年末、2019年末、2020年末及2021年三季度末，公司资产负债率分别为20.99%、23.61%、32.54%和43.36%。随着业务规模的不断扩大，公司资产负债率持续上升，本次发行将有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司可持续发展能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将围绕投资公司主营业务相关的新建和扩建产能展开，符合国家及地方政府的产业政策以及未来公司整体产业战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募投项目全部建成达产后，将有效扩充公司产能，扩大公司经营规模，并助力公司业务的长远持续发展。同时，本次募投将为公司新增电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，有利于公司丰富产品种类，优化产业布局，提升持续盈利
能力，进一步提高综合竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将提升，资产结构将更加稳健。由于募集资金投资项目存在一定建设周期，短期内部分募集资金投资项目对公司经营业务的贡献尚未显现，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，项目实施后公司的盈利能力与可持续发展能力将进一步提升。
四、本次发行可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金用于年产5万吨高精度铜合金板带、年产2.5万吨电池箔及补充流动资金均符合国家相关的产业政策和行业发展规划及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。公司将充分利用好本次非公开发行的资金，进一步增强公司的铜板带制造能力，优化公司产品结构，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，提高综合竞争力，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。本次非公开发行募集资金运用是合理可行和必要的。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
议案七：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规的规定，公司编制了《安徽众源新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告。
附件：《安徽众源新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
监事会
安徽众源新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”、“公司”或“本公司”）对截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1492号文核准，本公司于2017年9月7日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“众源新材”，证券代码“603527”，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,110.00万股，每股发行价为13.27元，应募集资金总额为人民币41,269.70万元，根据有关规定扣除发行费用4,881.70万元后，实际募集资金金额为36,388.00万元。该募集资金已于2017年8月30日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]4900号《验资报告》验证。
（二）前次募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年8月，本公司和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）分别与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司官陡支行（以下简称“芜湖扬子银行官陡支行”）、兴业银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“兴业银行芜湖分行”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在芜湖扬子银行官陡支行开设募集资金专项账户（账号：20000169629310300000114）、在兴业银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：498010100100402791）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2018年8月，因芜湖扬子银行官陡支行拟将撤销，新设立芜湖扬子农村商
业银行股份有限公司公园大道支行（以下简称“芜湖扬子银行公园大道支行”），并将原芜湖扬子银行官陡支行的所有业务迁移至芜湖扬子银行公园大道支行，迁移后除募集资金专户开户行变更以外，银行账号、户名均未发生变更。本公司和国元证券与芜湖扬子银行公园大道支行签署新的三方监管协议，原签署的三方监管协议废止。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）前次募集资金使用及结余情况
根据公司于2021年12月8日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议及2021年12月24日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将节余募集资金4,872.60万元（考虑实际划转日前节余资金的利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。募投项目尚需支付的工程尾款、质保金等将全部以公司自有资金支付。
截止2021年12月31日，本公司累计使用前次募集资金32,742.21万元，节余募集资金永久补充流动资金4,808.32万元（注1），募集资金账户累计收到利息收益扣除银行手续费后的净额为1,162.53万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为0.00万元。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金完成后，募集资金专户将不再使用，为规范账户管理，公司将注销全部募集资金专户。
截止2021年12月31日，公司已注销募集资金账户，具体情况如下：
| 银行名称 | 银行帐号 | 注销时间 |
| 芜湖扬子银行公园大道支行 | 20000169629310300000114 | 2021-12-29 |
| 兴业银行芜湖分行 | 498010100100402791 | 2021-12-28 |
注1：实际划转日节余募集资金永久补充流动资金4,808.32万元与公司《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》中披露的节余募集资金4,872.60万元差异64.28万元，主要系公告中统计截止日后至实际划转日前支付工程尾款及收到利息收入等因素的影响所致。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2021年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：万元
| 投资项目 | 承诺投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异金额 |
| 年产3万吨精密压延铜带箔 | 36,388.00 | 32,742.21 | 3,645.79 |
前次募集资金项目的实际承诺投资总额 36,388.00 万元与实际投资总额32,742.21 万元差异3,645.79万元，原因主要系公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，同时公司从募投项目实际情况出发，严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目的成本。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2021年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
（五） 闲置募集资金情况说明
①经2017年9月22日公司召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金7,000.00万元，使用期限不超过12个月。截至2018年8月15日，公司已将7,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专用账户。
②经2018年8月24日公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金7,000.00万元，使用期限不超过12个月。截至2019年8月20日，公司已将7,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专用账户。
③经2019年8月23日公司召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元，使用期限不超过12个月。截至2020年8月18日，公司已将5,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专用账户。
④经2020年8月28日公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00 万元，使用期限不超过12个月。截至2021年8月11日，公司已将5,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专用账户。
⑤经2021年8月13日公司召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000.00 万元，使用期限不超过12个月。截至2021年12月22日，公司已将4,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专用账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
不适用。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
不适用。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。
附件：
1、 前次募集资金使用情况对照表
2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
安徽众源新材料股份有限公司董事会
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日编制单位：安徽众源新材料股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 36,388.00 | 已累计使用募集资金总额： | 32,742.21 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||||
| 2017年： | 3.00 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | — | 2018年： | 5,339.90 | |||||||||
| 2019年： | 9,047.89 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | — | 2020年： | 14,861.15 | |||||||||
| 2021年： | 3,490.27 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期 | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 年产3万吨精密压延铜带箔 | 年产3万吨精密压延铜带箔 | 36,388.00 | 36,388.00 | 32,742.21 | 36,388.00 | 36,388.00 | 32,742.21 | 3,645.79 | 2021年6月 | ||
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年12月31日编制单位：安徽众源新材料股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 1 | 年产3万吨精密压延铜带箔 | 126.73% | 1,329.00 | — | — | 3,932.10 | 3,932.10 | 是 |
议案八：关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的
议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，就公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2022年9月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、根据公司2022年1月26日披露2021年年度业绩预增公告，预计2021年全年可实现归属于母公司股东的净利润为12,379.01万元到15,129.90万元，扣除非经常性损益事项后，预计2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为11,694.77万元到14,293.61万元，假设2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上述业绩预告区间平均值，分别为13,754.46万元、12,994.19万元。在此基础上，假设2022年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年同比出现三种情况：增长10%、增长0%（持平）、下降10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司2021年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、假设本次非公开发行股票按发行数量上限73,147,200股测算，本次发行完成后公司总股本将增至316,971,200股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设公司2022年不进行2021年度利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励、可转债转股等因素影响。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度（假设） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 24,382.40 | 24,382.40 | 31,697.12 |
| 本次发行数量（万股） | 7,314.72 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 75,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2022年9月 | ||
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度（假设） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
情景一：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2021年相比增长率10%
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 13,754.46 | 15,129.90 | 15,129.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 12,994.19 | 14,293.61 | 14,293.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.62 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.62 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.59 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.59 | 0.45 |
情景二：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2021年相比增长率为0%
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 13,754.46 | 13,754.46 | 13,754.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 12,994.19 | 12,994.19 | 12,994.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.56 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.56 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.53 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.53 | 0.41 |
情景三：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2021年相比增长率为-10%
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 13,754.46 | 12,379.01 | 12,379.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 12,994.19 | 11,694.77 | 11,694.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.51 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.51 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.48 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.48 | 0.37 |
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度的摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定时间。因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影响，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《2022年度非公开发行A股股票预案》之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成后将有效扩大高精度铜合金板带的生产产能，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。本次募投将在现有产能的基础上，为公司新增新能源电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
经过多年的发展，公司已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验。公司深厚的技术积累和优秀的研发团队是本次项目顺利实施的重要基础。
本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
公司立足于有色金属压延加工业，经过多年的技术积累，掌握了紫铜带箔材产品生产关键环节的技术工艺，截至2021年12月31日，公司共计拥有自主研发的专利82项。公司始终坚持对产品的不断创新，高度重视产品的研发工作，积极推进产品研发、质量攻关和技术创新，顺应市场需求，打造高质量、高档次和高竞争力的产品，提升公司的核心竞争力。
（3）市场储备情况
公司自建销售网络，在铜带箔材各主要消费地区配备专业的营销团队。目前，公司立足安徽，在全国建立多个办事处，业务范围涵盖华东、华南、西南、华中、华北、东北等大地区，近年来逐步拓展国际市场。公司营销人员长年活跃于全国各地，可快速准确地将客户需求反馈至公司，通过公司快速高效的生产组织方式，有效满足下游客户高频次、个性化、高质量的产品消费需求。公司采取直接销售为主的方式进行产品的销售，通过持续周到的贴身服务，既能有效建立和巩固长期稳定的客户关系，又能深度开拓和发展高端客户市场，实现公司产品结构升级，做大做强高利润率市场，从而为公司实现效益最大化奠定坚实基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、严格按照本次非公开发行募集资金用途使用资金
根据本次非公开发行募集资金的可行性分析，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于年产5万吨高精度铜合金板带、年产2.5万吨电池箔项目及补充流动资金，公司将严格按照上述既定用途合理高效使用募集资金，推进项目按计划进度实施，促进公司业务稳步发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理制度的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管控募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，建立中长期激励和约束机制，进一步提升资金使用效率，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进
成本控制工作，提升公司资产运营效率，全面有效控制经营风险和资金管控风险，加强业务板块的协同发展，积极开拓市场，扩大业务规模，实现公司快速、稳定发展。
4、严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，公司制定了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》,并将提交股东大会审议。该规划明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、调整和信息披露机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东、实际控制人封全虎及公司实际控制人周丽就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的法律责任；
4、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司
董事会
监事会
议案九：关于公司未来三年（2022年-2024年）股东
回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步健全和完善公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、规划制定考虑因素
公司制定本规划是在综合考虑经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本和外部融资环境，以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划的制定原则
1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。
2、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见后，形成最终股东回报规划方案。
三、未来三年（2022—2024年）股东回报规划
1、未来三年公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。
公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司董事会结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和是否有重大资金支出安排等因素条件下，可按照《公司章程》规定，提出差异化现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时，应当遵循以
下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中期分红或年终分红方案。
4、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
四、规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
5、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、附则
1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
2、本规划由公司董事会负责解释。
3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
监事会
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项等其他一切与本次发行方案相关的事宜；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、委托协议、聘用协议或业务约定书等法律文书；
（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
请予审议。
安徽众源新材料股份有限公司
董事会