金花企业（集团）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
中国 西安二〇二二年三月
目 录
一、2022年第二次临时股东大会会议议程
二、2022年第二次临时股东大会会议议案
审议《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的议案》
金花企业（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2022年3月28日14:00网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统。
（一）通过交易系统投票平台的投票时间为2022年3月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
（二）通过互联网投票平台的投票时间为2022年3月28日9:15-15:00。
三、现场会议地点
陕西省西安市高新三路财富中心三期北楼42层会议室。
四、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始
（二）宣读本次股东大会会议须知
（三）宣读议案
（四）与会股东及股东代表发言
（五）推举监票人，由两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票
（六）宣布表决结果及会议决议
（七）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（八）与会人员签署会议决议和会议记录
（九）主持人宣布会议结束
议案：
金花企业（集团）股份有限公司
关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的议案
各位股东：
为优化公司的资产结构与资源配置，剥离非核心业务，提升公司经营业绩，集中资源聚焦医药工业，更好地维护公司及全体股东的利益，公司拟将通过公开拍卖方式转让全资子公司金花国际大酒店有限公司（以下简称“金花国际大酒店”）100%股权，具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易的基本情况
鉴于金花国际大酒店连年亏损，同时其主营业务为酒店经营，非公司医药工业核心业务，为有效提升公司经营业绩，集中资源聚焦医药工业，更好地维护公司及全体股东的利益，公司拟通过公开拍卖方式转让全资子公司金花国际大酒店100%股权，公司聘请具有证券、期货资格的北京卓信大华资产评估有限公司对金花国际大酒店以2021年12月31日为基准日的股东全部权益市场价值进行了评估，并出具卓信大华评报字(2022)第8511号《资产评估报告》，金花国际大酒店100%股权评估值为36,893.88万元，公司拟参照上述股权评估价值，以36,893.88万元为底价通过公开拍卖方式转让金花大酒店100%股权。
（二）审议情况
公司于2022年3月10日召开了第九届董事会第十六次会议，以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的议案》。
二、交易对方情况
本次交易将采取公开拍卖方式转让，目前尚不能确定交易对方，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间尚未确定，后期将涉及本次交易相关协议签订及股权转让交付等事项。如拍卖成功后，公司将根据进展情况及时披露相关信息。
三、交易标的基本情况
（一）公司基本情况
名称：金花国际大酒店有限公司
注册地址：西安市环城南路西段18号
注册资本：52750万元
法定代表人：韩卓军
经营范围：住宿；大型餐馆（中餐类制售；西餐类制售；含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品；冷热饮品制售）；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；经营性机动车停车场。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目；酒店管理；物业管理；保洁服务；日用百货、服装、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：金花国际大酒店为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（二）金花国际大酒店主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 39,346.48 | 36,957.03 |
| 负债总额 | 2,257.49 | 2,596.21 |
| 净资产 | 37,088.99 | 34,360.82 |
| 营业收入 | 2,042.71 | 2,185.14 |
| 净利润 | -2,963.83 | -2728.17 |
以上财务数据经具有证券、期货资格的信永中和会计师事务所审计，并出具了2020年度XYZH/2021XAAA30282号、2021年度XYZH/2022XAAA50061号标准无保留意见的审计报告。
（三）金花国际大酒店评估情况
经具有证券、期货资格的北京卓信大华资产评估有限公司对金花国际大酒店以2021年12月31日为基准日的股东全部权益市场价值进行评估，并出具卓信大华评报
字(2022)第8511号《资产评估报告》，金花国际大酒店账面资产总计36,957.03万元，评估价值39,490.09万元，评估增值2,533.06万元，增值率6.85%；账面负债总计2,596.21万元，评估价值2,596.21万元，无增减值变化；账面净资产34,360.82万元，评估价值36,893.88万元，评估增值2,533.06万元，增值率7.37%，评估结果见下表：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 流动资产 | 999.72 | 999.72 | - | - |
| 非流动资产 | 35,957.31 | 38,490.37 | 2,533.06 | 7.04 |
| 债权投资 | - | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 19,034.42 | 38,382.37 | 19,347.95 | 101.65 |
| 在建工程 | 16,899.75 | - | -16,899.75 | -100.00 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 23.15 | 108.00 | 84.85 | 366.60 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 36,957.03 | 39,490.09 | 2,533.06 | 6.85 |
| 流动负债 | 2,170.35 | 2,170.35 | - | - |
| 非流动负债 | 425.86 | 425.86 | - | - |
| 负债总计 | 2,596.21 | 2,596.21 | - | - |
| 净资产 | 34,360.82 | 36,893.88 | 2,533.06 | 7.37 |
（四）权属状况情况
截止目前，金花国际大酒店股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为金花国际大酒店提供担保、委托其理财的事项，也不存在金花国际大酒店占用公司资金等方面的情况。
四、金花国际大酒店定价依据
根据具有证券、期货资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2022)第8511号），本次拍卖标的金花国际大酒店100%股权评估价值为36,893.88万元，公司参照上述股权评估价值，确定以36,893.88万元为底价，通过公开拍卖方式转让金花大酒店100%股权。
五、其他事项说明
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组；
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易经董事会审议通过后，需经公司股东大会批准，并提请股东大会授权管理层办理本次公开拍卖手续、相关协议签订、资产转让交付等事项；
3、金花国际大酒店原有的债权、债务由交易后的交易对方继续享有和承担，不涉及债权债务转移；
4、本次金花国际大酒店员工优先由竞买人聘任或安置，员工不愿由竞买人安置或
竞买人不再聘任的，由公司负责安置。
六、本次转让目的和对公司的影响
金花国际大酒店股权转让事项完成后，金花国际大酒店将不再纳入公司合并报表范围。
金花国际大酒店连续亏损，转让该公司股权，将减少由金花国际大酒店经营带来的亏损，有效提升公司经营业绩，有利于公司剥离非核心业务，集中资源聚焦医药工业，符合公司和全体股东的利益。
七、相关风险
本次标的股权转让采取公开拍卖的方式进行，是否能够获得竞买人的有效出价且最终成交存在一定的不确定性。
请各位股东审议。
附件：
1、金花国际大酒店2020年审计报告
2、金花国际大酒店2021年审计报告
3、金花国际大酒店《资产评估报告》