证券代码：300589 证券简称：江龙船艇 公告编号：2022-011
江龙船艇科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股股票。
（2）拟回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币 24 元/股。
（4）拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币5,000万元、回购价格上限24 元/股进行测算，预计回购股份约208万股，约占公司目前已发行总股本的 0.94%。按回购资金总额下限人民币2,500万元、回购价格上限24 元/股进行测算，预计回购股份约104万股，约占公司目前已发行总股本的 0.47%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（5）实施期限：本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
（6）拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）。
（7）资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
（4）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
（5）上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）和《公司章程》等的有关规定，公司于2022年3月16日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。回购方案具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币24元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类: 公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途: 本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购资金总额：
公司本次回购金额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000 万元（均包含本数），按回购资金总额上限人民币5,000万元、回购价格上限24 元/股进行测算，预计回购股份约208万股，约占公司目前已发行总股本的 0.94%。按回购资金总额下限人民币2,500万元、回购价格上限24 元/股进行测算，预计回购股份约104万股，约占公司目前已发行总股本的 0.47%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数
量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购资金上限5,000万元、回购 A 股股份价格上限人民币24元/股测算，公司本次回购股份数量约为208万股，约占公司目前总股本的0.94%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本 | 股份数量（股） | 占总股本 | |
| 比例 | 比例 | |||
| 有限售条件股份 | 115,854,578 | 52.15% | 117,934,578 | 53.09% |
| 无限售条件股份 | 106,303,067 | 47.85% | 104,223,067 | 46.91% |
| 股份总数 | 222,157,645 | 100% | 222,157,645 | 100% |
上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
2、按照回购资金下限2,500万元、回购A股股份价格上限人民币24元/股 测算，公司本次回购股份数量约为104万股，约占公司目前已发行总股本比例0.47%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 115,854,578 | 52.15% | 116,894,578 | 52.62% |
| 无限售条件股份 | 106,303,067 | 47.85% | 105,263,067 | 47.38% |
| 股份总数 | 222,157,645 | 100% | 222,157,645 | 100% |
上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为102,612.29万元，流动资产为63,470.74万元，所有者权益为38,694.70万元。按2021年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限5,000万元测算，回购资金约占公司截至2021年9月30日总资产的4.87%、所有者权益的12.92%、流动资产的
7.88%。2021年12月，公司在《2020 年创业板向特定对象发行股票》项目中成功募集资金总额为人民币 374,999,996.10元，扣除本次发行费用人民币8,442,782.79
元（不含增值税），募集资金净额为366,557,213.31元。其中偿还银行贷款50,000,000元，募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金以及使用自筹资金支付的发行费用35,427,038.96元，余下金额281,130,174.35元。该项目的成功发行会增加公司总资产、净资产、货币资金，降低资产负债率,增强公司债务履行能力和持续经营能力。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民币5,000万元（含）上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司于2021年3月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江龙船艇科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]820号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次最终向特定对象发行人民币普通股（A股）19,349,845股，总股本由202,807,800股增至222,157,645股，新增的股份已于2021年12月14日在深圳证券交易所上市。夏刚先生持股比例被动稀释，由发行前的27.9868%下降至发行后的25.5491%，股份被动稀释了2.4377%。晏志清先生持股比例被动稀释，由发行前的15.4183%下降至发行后的14.0754%，股份被动稀释了1.3429%。公司已于2021年12月9日披露了《关于控股股东及其一致行动人股份减持及被动稀释致股份变动比例合计超过1%的公告》《简式权益变动报告书》。赵盛华先生持股比例被动稀释，由发行前的9.5516%下降至发行后的8.7196%，股份被动稀释了0.8320%。龚重英女士持股比例被动稀释，由发行前的4.3649%下降至发行后的3.9847%，股份被动稀释了0.3802%。贺文军先生持股比例被动稀释，由发行前的2.9012%下降至发行后的2.6485%，股份被动稀释了0.2527%。公司已于2021年12月9日披露了《关于公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的公告》。
2、公司于2021年8月18日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东、实际控制人减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-055），公司控股股东、实际控制人晏志清先生计划自上述公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过8,099,343股（占本公司总股本3.99%）。公司于2021年12月20日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东、实际控制人提前终止减持计划的公告》（公告编号：2021-086），2021年9月10日至2021年11月18日期间，晏志清先生以集中竞价交易方式减持1,127,785股，占本公司当时总股本
0.5561%。晏志清先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的合理判断，已提前终止本次减持计划。
3、公司于2021年11月9日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东、实际控制人减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-069），公司控股股东、实际控制人夏刚先生计划自上述公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过8,112,312股（占本公司总股本4.00%）。公司于2022年3月10日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东及其一致行动人减持比例达到1%暨提前终止减持计划的公告》（公告编号：2022-010），2022年2月14日至2022年3月9日期间，夏刚先生集中竞价交易方式减持2,221,500股，占本公司目前总股本1%。夏刚先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的合理判断，已提前终止本次减持计划。
4、公司于2021年6月22日在巨潮资讯网上披露了《关于公司董事减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-045），董事赵盛华先生，计划自上述公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过4,056,156股（占本公司总股本2%）。公司于2022年1月10日在巨潮资讯网上披露了《关于公司董事减持计划期限届满的公告》（公告编号：2022-003），赵盛华先生于2021年9月23日集中竞价交易方式减持38,800股，占本公司当时总股本
0.0191%。本次减持计划期限已经届满。
上述人员减持公司股份系自主行为，并已按照相关要求履行信息披露义务。在其买卖公司股票前公司并未筹划回购股份事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情况，亦不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施员工持股计划或股权激励。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在上述期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则未使用的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
6、办理与本次回购有关的其他事项。
本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议及实施程序
本次回购股份方案已经公司于2022年3月16日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，回购股份用于股权激励或者员工持股计划，应当经三分之二以上董事出席的董事会作出决议，无需经股东大会审议。
三、独立董事意见
（一）本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》、《公司章程》等有关规定。董事会会议的召集召开、审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。
（二）公司本次回购公司股份的实施是基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展。公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
（三）公司本次回购股份资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元，回购股份价格不超过人民币24 元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。
综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。因此，全体独立董事一致同意该回购方案。
四、风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司无法实施的风险。
3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
4、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
5、上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
（一）《第三届董事会第十一次会议决议》；
（二）《第三届监事会第十一次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
（四）回购股份事项相关内幕信息知情人名单；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
江龙船艇科技股份有限公司董事会二○二二年三月十七日