关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：51801711F-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 律师工作报告引言 ...... 6
一、 律师事务所及律师简介 ...... 6
二、 信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 ...... 7
三、 信达律师声明事项 ...... 11
第二节 律师工作报告正文 ...... 13
一、 发行人的基本情况 ...... 13
二、 本次发行上市的批准和授权 ...... 15
三、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 21
四、 本次发行上市的实质条件 ...... 22
五、 发行人的设立 ...... 27
六、 发行人的独立性 ...... 37
七、 发起人或股东（实际控制人） ...... 42
八、 发行人的股本及其演变 ...... 59
九、 发行人的业务 ...... 84
十、 关联交易及同业竞争 ...... 88
十一、 发行人的主要财产 ...... 111
十二、 发行人的重大债权债务 ...... 135
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 152
十四、 发行人章程制定与修改 ...... 153
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 155
十六、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 165
十七、 发行人的税务 ...... 169
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 174
十九、 发行人募集资金的运用 ...... 182
二十、 发行人业务发展目标 ...... 184
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 185
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 186
二十三、 其他需要说明的问题 ...... 187
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ...... 188
附件一：专利清单 ...... 189
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释 义
在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
| 简称 | 全称或含义 |
发行人/公司/股份公司
| 发行人/公司/股份公司 | 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 |
铭利达有限
| 铭利达有限 | 深圳市铭利达精密机械有限公司，系发行人前身 |
广东铭利达
| 广东铭利达 | 广东铭利达科技有限公司，公司的全资子公司 |
四川铭利达
| 四川铭利达 | 四川铭利达科技有限公司，公司的全资子公司 |
江苏铭利达
| 江苏铭利达 | 江苏铭利达科技有限公司，公司的全资子公司 |
南京铭利达
| 南京铭利达 | 南京铭利达模具有限公司，公司的全资子公司 |
重庆铭利达
| 重庆铭利达 | 重庆铭利达科技有限公司，公司的全资子公司 |
香港铭利达
| 香港铭利达 | 香港铭利达科技有限公司，公司的全资子公司 |
惠州铭利达
| 惠州铭利达 | 惠州市铭利达科技有限公司，广东铭利达的全资子公司 |
罗马分公司
| 罗马分公司 | 广东铭利达科技有限公司东莞清溪罗马分公司 |
浮岗分公司
| 浮岗分公司 | 广东铭利达科技有限公司东莞清溪浮岗分公司 |
清溪分公司
| 清溪分公司 | 深圳市铭利达精密技术股份有限公司东莞清溪分公司 |
下属企业
| 下属企业 | 广东铭利达、四川铭利达、江苏铭利达、南京铭利达、重庆铭利达、香港铭利达、惠州铭利达、罗马分公司、浮岗分公司及清溪分公司共计6家全资子公司、1家全资孙公司及3家分公司 |
达磊投资
| 达磊投资 | 深圳市达磊投资发展有限责任公司，公司的股东 |
赛铭投资
| 赛铭投资 | 深圳市赛铭股权投资企业（有限合伙），公司的股东 |
赛腾投资
| 赛腾投资 | 东莞市赛腾股权投资合伙企业（有限合伙），公司的股东 |
杭州剑智
| 杭州剑智 | 杭州剑智股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）”，为便于表述，统称为“杭州剑智”，公司的股东 |
红土投资
| 红土投资 | 深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司的股东 |
深创投
| 深创投 | 深圳市创新投资集团有限公司，公司的股东 |
本次发行
| 本次发行 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票 |
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| 简称 | 全称或含义 |
本次发行上市
| 本次发行上市 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 现行有效的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》
《公司章程（草案）》2020年10月30日经发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程（草案）》，将于本次发行上市之日起生效、实施
| 《招股说明书》 | 《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》
| 《审计报告》 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字（2020）第8779号）及其后附的财务报表及附注 |
《内部控制鉴证报告》
| 《内部控制鉴证报告》 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（上会师报字（2020）第8820号） |
《法律意见书》
| 《法律意见书》 | 《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》 |
《律师工作报告》
| 《律师工作报告》 | 《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
报告期
| 报告期 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月1日至2020年6月30日 |
《公司法》
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》（2018修正） |
《证券法》
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《注册管理办法》 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《新股发行意见》
| 《新股发行意见》 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
《编报规则第12号》
| 《编报规则第12号》 | 《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《股票上市规则》
| 《股票上市规则》 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《上市审核问答》 | 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 |
| 中国 | 中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
中国证监会
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
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| 简称 | 全称或含义 |
| 深圳市发改委 | 深圳市发展和改革委员会 |
| 保荐机构/主承销商/国泰君安 | 国泰君安证券股份有限公司 |
上会
| 上会 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
信达
| 信达 | 广东信达律师事务所 |
信达律师
| 信达律师 | 广东信达律师事务所经办律师 |
元、万元
| 元、万元 | 中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元 |
美元
| 美元 | 美利坚合众国（United States of America）法定货币单位 |
本《律师工作报告》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
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广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
信达首创工字[2020]第030号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司根据公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托，担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，为公司提供法律服务。
信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《股票上市规则》《编报规则第12号》《新股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
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第一节 律师工作报告引言
一、 律师事务所及律师简介
（一） 信达简介
信达于1993年在中国深圳注册成立，现持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为31440000455766969W），有资格依据中国有关法律、法规及规范性文件的规定发表本《律师工作报告》项下之法律意见。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。截至目前，信达拥有证券执业律师人数约一百五十人，已为逾百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供法律服务，并担任多家上市公司的常年法律顾问。
（二） 经办律师简介
本次经办律师魏天慧律师、易明辉律师、魏蓝律师均无违法违规记录。
魏天慧律师，先后毕业于中国政法大学、南开大学国际经济法研究所，分别获法学学士学位、法学硕士学位。魏天慧律师自2002年至今，一直就职于信达从事公司及证券类法律业务。魏天慧律师曾经办狄耐克（300884）、西麦食品（002956）、顾地科技（002694）、世纪鼎利（300050）、荣盛石化（002493）、盛力达科技（HK1289）及深圳能源（000027）、深华发A（000020）、海南橡胶（601118）、奋达科技（002681）、雄韬股份（002733）、平安证券股份有限公司等多家公司的首次公开发行股票并上市、重大资产重组、非公开发行股票、并购或债券发行等项目，并为多家境内外上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。
联系方式：电话：0755－88265288
传真：0755－88265537
Email：weitianhui@shujin.cn
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易明辉律师，先后毕业于西南政法大学、中国政法大学，分别获法学学士、法学硕士学位。易明辉律师自2013年至今，一直就职于信达从事公司及证券类法律业务。易明辉律师曾经办西麦食品（002956）、盛力达科技（1289.HK）、雄韬股份（002733）、海南橡胶（601118）、奋达科技（002681）、平安证券股份有限公司等公司的首次公开发行股票并上市、非公开发行、债券发行等项目。联系方式：电话：0755－88265288
传真：0755－88265537Email：yiminghui@shujin.cn
魏蓝律师，毕业于西南政法大学，获法学学士学位。魏蓝律师自2015年至今，一直就职于信达从事公司及证券类法律业务。魏蓝律师曾参与西麦食品（002956）、海南橡胶（601118）及奋达科技（002681）的首次公开发行股票并上市、非公开发行股票或债券发行项目，并曾参与多家企业的尽职调查、改制、重组、债券发行等法律服务工作。联系方式：电话：0755－88265288
传真：0755－88265537
Email：weilan@shujin.cn
二、 信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
自信达接受发行人的聘请，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问以来，信达及信达律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《新股发行意见》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《编报规则第12号》等法律、法规及规范性文件的规定，为发行人本次发行上市制作《律师工作报告》和出具《法律意见书》的工作过程主要如下：
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（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，向发行人出具尽职调查文件清单信达律师结合发行人实际情况编制了查验计划，查验事项包括但不限于：发行人的基本情况、本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。结合前述查验计划，信达律师向发行人出具了尽职调查清单，并向发行人认真解释了尽职调查的要求和责任，逐项回复了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）全面落实查验计划，制作工作底稿
信达组成了专门的工作小组，向发行人收集相关法律文件及证据资料，并制作工作底稿。在发行人保证已向信达提供了信达出具本《律师工作报告》及《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件，向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述，发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致的基础上，信达独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、与相关人士面谈、询问、实地调查、核对比较相关文件、互联网检索与查询、向有关主管部门访谈、函证、走访等多种方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，充分查证和确认有关事实。前述具体查验过程如下：
1、信达律师取得了发行人依据尽职调查清单提供的基本资料原件或复印件，并对该等资料进行了书面审查和整理；
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2、信达律师对发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员、发行人的部分员工、发行人下属企业的部分管理人员进行了多次面谈、询问，了解了发行人及其子公司的业务模式、内控制度等方面的情况；
3、信达律师对发行人及其下属企业的办公场所、生产场所等进行了实地调查，查验了发行人的办公和生产情况、主要财产的基本情况，了解了发行人及其下属企业的经营情况、资产状况等，并就与本次发行上市相关的法律问题向发行人提出规范建议；
4、信达律师就发行人及其关联企业的工商登记信息登录国家企业信用信息公示系统进行了查询；就发行人拥有的专利权、计算机软件著作权、商标专用权、域名权属状况登录中国专利查询系统、中国版权服务中心网站、国家工商行政管理总局商标局网站、ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站进行了查询，取得了国家工商行政管理总局商标局颁发的商标登记证书及国家知识产权局出具的专利证明文件；就发行人的环境保护、产品质量事项登录相关主管业务部门网站进行了关键字搜索；就发行人是否涉及诉讼、仲裁事项登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行了检索，并在国内主要搜索引擎网站进行了关键字搜索。信达还取得了相关政府主管部门（包括市场监督管理部门、税务部门、国土资源部门、海关管理部门、社保管理部门、住房公积金管理部门、安全生产监督管理部门等）就发行人及其下属企业的合规经营情况出具的证明文件。该等材料、证明文件经相关机构盖章确认，并经信达律师核查和验证；
5、信达律师对报告期内发行人与其主要客户及供应商的交易情况进行了函证，并参与了对报告期内发行人主要供应商及客户的走访，就该等供应商及客户与发行人之间交易的真实性、该等供应商及客户与发行人之间是否存在关联关系等事项进行了调查，了解了发行人采购和销售模式，取得了相应供应商和客户的营业执照等复印件，并在国家企业信用信息公示系统查询了相应供应商和客户的工商登记信息；
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6、对于制作《律师工作报告》和出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师取得了相关政府机构出具的书面证明文件及相关人士出具的书面确认。信达律师对该等证明文件及确认涉及的事项履行了法律专业人士应有的注意义务，确信该等证明文件及确认可以作为制作《律师工作报告》和出具《法律意见书》的依据。上述查验过程中，信达律师不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视具体情况进行适当调整，多次向发行人出具补充尽职调查文件清单。结合查验的情况，信达律师将尽职调查过程中收集到的重要资料文件和查验过程中制作的相关书面记录、查询笔录、访谈纪要等归类成册，完整保存出具《法律意见书》及《律师工作报告》过程中形成的工作记录，及时制作成工作底稿，作为《法律意见书》及《律师工作报告》出具的依据。
（三）与发行人及其他中介机构就有关问题进行讨论研究
对于核查验证过程中发现的相关法律问题，信达律师均及时与发行人及发行人为本次发行上市聘请的其他中介机构进行沟通，并对有关问题进行了讨论和分析，就发行人涉及的法律方面的重要事项作了专题法律研究，共同确定了适当的解决方案。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
信达律师协助公司完成了改制设立工作，参与讨论了发行人本次发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足本次发行上市条件，信达律师指导发行人按照相关法律、法规及规范性文件的规定建立、健全法人治理结构并完善公司的内部管理制度。信达律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，并督促发行人实际执行内部治理制度。
（五） 信达证券法律业务内控部及内核委员对信达律师为发行人本次发行上市制作的《律师工作报告》《法律意见书》及相应的工作底稿进行了核查并提出指导意见。信达证券法律业务内控部主持召开了本次发行上市项目的内核会
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议。根据信达证券法律业务内控部及内核委员的意见，信达律师进一步补充工作底稿，并完善了《律师工作报告》及《法律意见书》的相关内容。基于以上查验工作，信达律师为发行人本次发行上市制作了《律师工作报告》，并出具《法律意见书》。
三、 信达律师声明事项
（一） 信达是依据本《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二） 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三） 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《律师工作报告》及《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四） 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（五） 信达同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并同意就本《律师工作报告》和《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
（六） 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按深交所审核要求引用本《律师工作报告》或《法律意见书》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七） 信达出具的本《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述，信达根据《证券法》第十九条与第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《律师工作报告》。
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第二节 律师工作报告正文
一、 发行人的基本情况
(一) 发行人的股权结构
根据《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》（查询日为2020年11月27日）并经核查公司及下属企业的企业法人登记档案资料、发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股权结构如下：
注：
1. 郑素贞、邵雨田等8名自然人股东的具体持股情况为：郑素贞持有发行人
4.5220%的股份，邵雨田持有发行人4.5220%的股份，陶晓海持有发行人4.0246%的股份，谢宇翔持有发行人0.9044%的股份，应良中持有发行人0.9044%的股份，李巨持有发行人0.8592%的股份，潘玉贵持有发行人0.4974%的股份，马烈持有发行人0.4522%的股份；
2. 陶红梅、陶美英为陶诚之姐，卢常君为陶诚配偶卢萍芳之弟；
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3. 赛腾投资、赛铭投资为发行人员工持股平台。赛腾投资、赛铭投资的普通合伙人和执行事务合伙人均为杨德诚，其他合伙人具体情况详见本《律师工作报告》第二节“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述；
4. 红土投资的普通合伙人和执行事务合伙人深圳市红土智能股权投资管理有限公司为深创投控制的企业。红土投资的具体情况详见本《律师工作报告》第二节“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述；
5. 杭州剑智的普通合伙人和执行事务合伙人为杭州骧腾投资管理有限公司，有限合伙人为陈智勇及方铭，具体情况详见本《律师工作报告》第二节“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述；
6. 2020年12月7日，发行人与南京嘉域企业管理有限公司就转让南京铭利达100%股权事项签署了《股权转让协议》，前述协议具体内容详见本《律师工作报告》第二节“十二、发行人的重大债权债务”部分所述。截至本《律师工作报告》出具之日，南京铭利达相应的股权变更登记手续尚未办理完成。
(二) 发行人的基本情况
经核查，发行人系由2004年7月27日成立的铭利达有限以其截至2019年5月31日经审计账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有深圳市市场监督管理局于2019年11月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300764970779B）。根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300764970779B |
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号南门西侧清华信息港科研楼4层 |
| 法定代表人 | 陶诚 |
| 注册资本 | 36,000万元 |
| 实收资本 | 36,000万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 一般经营项目：塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品（不含注塑工艺）的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国 |
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| 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品（不含注塑工艺）的生产、加工（具体范围凭环保批复经营）；普通货运；压铸件、塑胶件、线缆、电子产品的装配组装业务。 | |
| 经营期限 | 永久存续 |
| 成立日期 | 2004年7月27日 |
| 年报情况 | 2019年度报告已公示 |
二、 本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人本次发行上市的批准程序
经核查发行人第一届董事会第七次会议及2020年第四次临时股东大会的会议通知、会议决议及会议记录等文件，发行人就本次发行上市已履行了以下内部批准程序：
1. 2020年9月30日，发行人以书面形式通知全体董事在公司会议室召开第一届董事会第七次会议，通知列明了董事会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。
2020年10月13日，发行人第一届董事会第七次会议于通知所述的时间及地点如期召开，发行人9名董事出席本次董事会。
本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司未来三年业务发展目标的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于就公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的<深圳市
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铭利达精密技术股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的审计机构的议案》《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月-6月关联交易的议案》《关于同意报出公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月至6月审计报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开2020年第四次临时股东大会，将本次发行上市相关的事项提请发行人2020年第四次临时股东大会审议。
2．2020年10月13日，发行人董事会以书面形式发出了关于召开2020年第四次临时股东大会的通知，通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。2020年10月30日，发行人2020年第四次临时股东大会于通知所述的时间及地点如期召开。出席该次股东大会的发行人股东或股东代表共计19名，代表有表决权的股份总数为36,000万股，占发行人总股本的100%。本次股东大会以现场投票表决的方式逐项审议，并通过了发行人董事会提交的各项与本次发行上市相关的议案。
经核查，信达律师认为，发行人第一届董事会第七次会议及2020年第四次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
(二) 发行人批准本次发行上市决议的内容
经核查，发行人2020年第四次临时股东大会以现场投票方式表决，逐项审议并通过了以下关于本次发行上市的议案：
1．审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
（1）发行股票的种类：人民币普通股；
（2）每股面值：1.00元；
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（3）发行数量：本次发行不低于4,001万股人民币普通股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于10%，本次发行原股东不公开发售股份，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准；
（4）发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售的情况：无；
（5）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况：无；
（6）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人及符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象；
（7）发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式；
（8）定价方式：由公司与主承销商通过向询价对象初步询价确定的发行价格区间并综合考虑公司的募集资金运用计划、公司业绩发展、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格，或采用证券监管部门认可的其他定价方式；如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整；
（9）超募资金的使用：若本次发行的实际募集资金超过募投项目的实际需求，超出部分将用于补充公司运营资金或根据监管机构的有关规定使用；
（10）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票；
（11）拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）；
（12）本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2．审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
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本次发行上市的募集资金将投资用于“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”、“研发中心建设项目”及“补充流动资金”，具体详见本《律师工作报告》第二节“十九、发行人募集资金的运用”部分所述。3．审议通过《关于公司未来三年发展目标的议案》发行人根据公司实际情况制定了公司未来三年发展目标，具体详见本《律师工作报告》第二节“二十、发行人业务发展目标”部分所述。4．审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》发行人制定了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，该预案的主要内容包括稳定股价措施的启动和停止条件、稳定股价的具体措施等。5．审议通过《关于就公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按照持股比例共同享有。6．审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》
发行人制定了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》，该分红回报规则的主要内容包括利润分配原则、利润分配形式、利润分配条件、利润分配的期限间隔、利润分配方式适用的条件和比例、利润分配的决策程序、利润分配政策的调整、利润分配政策的披露等。
7．审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
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发行人制定了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的预案》，该预案制定了具体的填补股东被摊薄即期回报的措施。8．审议通过《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》根据《新股发行意见》等相关法律、法规的规定，发行人及相关责任主体就本次发行事宜已经出具了相关承诺函并提出未能履行相关承诺事项时的约束措施。9．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》发行人股东大会授权董事会办理与本次发行上市相关事宜的具体内容，详见本《律师工作报告》本节“（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序”部分所述。10．审议通过包括《公司章程（草案）》在内的根据相关规定制定或修改的发行人本次发行上市后适用的公司治理制度的议案。11．审议通过其他与本次发行上市相关的议案，如《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的审计机构的议案》《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月-6月关联交易的议案》《关于同意报出公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月至6月审计报告的议案》等。
经核查，信达律师认为，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
(三) 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
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根据发行人2020年第四次临时股东大会决议，发行人股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜，包括但不限于：
1．根据中国证监会、深交所的要求和证券市场的实际情况，按照股东大会审议通过的本次发行上市的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合发行人的实际情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、询价区间、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2．如法律法规、证券监管部门对发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行上市事宜；
3．授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
4．起草、审阅、修订、签署及执行任何与本次股票发行并上市的相关文件（包括出具相关承诺）和募集资金投资项目运作过程中的重要合同及其他必要的文件；
5．办理本次发行上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、审核、同意、注册等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
6．授权公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层就本次发行确定各中介机构并与其签订相关合同；
7．授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行情况及按照有关法律、法规规定，对公司章程有关条款进行修改，并办理公司注册资本变更登记事宜；
8．授权公司董事会根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），中止或终止本次发行上市；
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9．授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理其他与本次发行上市有关的、必须、恰当或合适的所有事宜；
10．授权有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。
经核查，信达律师认为，发行人2020年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
基于上述，信达律师认为，发行人第一届董事会第七次会议及2020年第四次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议的内容合法、有效。发行人2020年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规及规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
三、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人上市的主体资格
如本《律师工作报告》第二节“五、发行人的设立”和“八、发行人的股本及其演变”所述，发行人系由2004年7月27日成立的铭利达有限以其截至2019年5月31日经审计账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司。2019年11月12日，发行人在深圳市市场监督管理局办理完毕整体变更为股份公司的工商变更登记事宜，并取得了统一社会信用代码为91440300764970779B的《营业执照》。
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立、合法存续的股份公司，且持续经营的时间已超过三年，具有本次发行上市的主体资格。
(二) 发行人依法有效存续
根据《公司章程》及营业执照，发行人的营业期限为永久存续。经查询国家企业信用信息公示系统，发行人已完成2019年度报告公示。
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根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人的净资产为556,507,974.87元（合并报表数，以归属于母公司的股东权益为计算依据，下同），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的企业法人登记档案、营业执照、历次变更的《公司章程》等资料，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。基于上述，信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
四、 本次发行上市的实质条件
(一) 本次发行上市的类型
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市。
(二) 本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件。具体如下：
1. 根据上会于2020年1月4日出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第5636号）并经信达律师核查，发行人整体变更为股份公司时的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第八十条的规定。
2. 发行人系由铭利达有限按照截至2019年5月31日经审计的净资产折股整体变更并于2019年11月12日依法设立的股份公司，折合的实收股本总额不高于发行人整体变更为股份公司时经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条的规定。
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3. 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的境内上市内资股（ “A股”），同股同权、同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
4. 发行人已与国泰君安签署了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，聘请国泰君安为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
5. 根据发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及会议文件、《审计报告》《内部控制鉴证报告》、相关政府部门出具的发行人合规证明文件、公安部门出具的发行人实际控制人无犯罪记录证明、发行人出具的书面确认并经信达律师查询裁判文书网、12309中国检察网，发行人符合《证券法》第十二条的规定。具体如下：
（1） 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具有健全的公司治理结构，已依法建立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司开展业务的需要设置了相关的职能部门，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
（2） 发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月至6月的营业收入分别为736,869,684.07元、942,122,044.9元、1,360,932,975.43元及664,185,
675.72元，净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为25,603,067.78元、55,341,598.22元、85,161,544.73元及66,696,716.48元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6. 根据本《律师工作报告》第二节“三、发行人本次发行上市的主体资格”、“八、发行人的股本及其演变”、“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”以及“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分的核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
7. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《招股说明书》及发行人出具的书面确认并经访谈发行人的财务总监，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。具体如下：
（1） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2） 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
8. 根据本《律师工作报告》第二节“六、发行人的独立性”“七、发起人或股东（实际控制人）”“十一、发行人的主要财产”“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”以及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分的核查并经发行人出具书面确认，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。具体如下：
（1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
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存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2） 发行人主营业务稳定，控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
9. 根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、《招股说明书》、发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、相关政府部门出具的合规证明、公安机关出具的有关发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、李伟斌律师行（在香港执业的律师事务所，下同）出具的法律意见书并经信达律师核查证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。具体如下：
（1） 发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2） 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
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（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(三) 本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过深交所发行审核及中国证监会同意发行注册程序，并发行完毕后，还符合《股票上市规则》2.1.1条规定的上市条件。具体如下：
1．根据《律师工作报告》第二节“四、本次发行上市的实质条件”部分所述，本次发行上市符合证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为36,000万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《股票上市规则》2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人2020年第四次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不低于4,001万股股票。本次公开发行的股份不低于本次发行完成后公司股份总数的10%以上，符合《股票上市规则》2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4．根据《审计报告》、发行人出具的书面确认，发行人最近两年（2018年、2019年）的净利润分别为55,341,598.22元、85,161,544.73元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、2.1.2第一款第（一）项的规定。
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市除需取得深交所审核通过、中国证监会同意发行注册及深交所同意上市的决定外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次
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公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
五、 发行人的设立
(一) 发行人的设立程序、资格、条件及方式
1. 发行人设立的程序
（1） 发行人的前身铭利达有限于2004年7月27日在深圳市设立，设立时注册资本为50万元，设立时的经营范围为“精密五金塑胶模具、模具配件、机箱机柜、五金制品的生产、加工及销售；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）”。
（2） 经过历次股权转让和增资（详见本《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”部分所述），截至铭利达有限整体变更为股份公司之日，铭利达有限的股东为达磊投资、张贤明、赛铭投资、赛腾投资、陶诚、陶晓海、陶红梅、陶美英、卢常君、郑素贞、邵雨田、谢宇翔、李巨、马烈、潘玉贵、应良中、杭州剑智、深创投、红土投资。前述十九名股东的具体出资情况为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 达磊投资 | 1,477.3900 | 42.4705% |
| 2 | 张贤明 | 388.5394 | 11.1693% |
| 3 | 赛铭投资 | 252.0000 | 7.2443% |
| 4 | 郑素贞 | 157.3034 | 4.5220% |
| 5 | 邵雨田 | 157.3034 | 4.5220% |
| 6 | 红土投资 | 141.9279 | 4.0800% |
| 7 | 杭州剑智 | 158.6252 | 4.5600% |
| 8 | 陶晓海 | 140.0000 | 4.0246% |
| 9 | 陶诚 | 105.0787 | 3.0208% |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 10 | 赛腾投资 | 90.6067 | 2.6048% |
| 11 | 陶红梅 | 84.0000 | 2.4147% |
| 12 | 陶美英 | 84.0000 | 2.4147% |
| 13 | 卢常君 | 84.0000 | 2.4147% |
| 14 | 深创投 | 32.0033 | 0.9200% |
| 15 | 谢宇翔 | 31.4606 | 0.9044% |
| 16 | 应良中 | 31.4606 | 0.9044% |
| 17 | 李巨 | 29.8876 | 0.8592% |
| 18 | 潘玉贵 | 17.3034 | 0.4974% |
| 19 | 马烈 | 15.7303 | 0.4522% |
| 合计 | 3,478.6238 | 100.00% | |
（3） 2019年10月8日，上会出具了《审计报告》（上会师报字（2019）第6173号）。根据该审计报告，截至2019年5月31日，铭利达有限经审计的净资产值为369,487,032.18元。截至2019年5月31日，铭利达有限不存在未分配利润为负的情形，亦不存在累计未弥补的亏损。
（4） 2019年10月15日，中联国际评估咨询有限公司出具了《深圳市铭利达精密机械有限公司拟变更为股份有限公司涉及其于评估基准日经审计后的净资产价值资产评估报告》（中联国际评字【2019】第XHMPZ0609号）。根据该评估报告，铭利达有限在评估基准日2019年5月31日的净资产评估价值为58,158.35万元。
（5） 2019年10月16日，铭利达有限召开股东会，就铭利达有限改制为股份公司相关事项，全体股东一致作出决议：（1）同意铭利达有限整体变更为股份有限公司后的名称为“深圳市铭利达精密技术股份有限公司”；（2）同意依照《公司法》的有关规定，以发起设立的方式，将铭利达有限整体变更为股份公司，原公司登记在册的股东作为股份公司的发起人；（3）同意铭利达有限按照
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上会出具的《审计报告》（上会师报字（2019）第6173号），以铭利达有限截至2019年5月31日经审计的母公司净资产369,487,032.18元，按1：0.9743的比例折成36,000万股，每股面值1元，超出股本部分的9,487,032.18元计入股份公司的资本公积。发起人各自在铭利达有限所占的注册资本比例对应折为各自所占股份公司的股本比例。
铭利达有限变更为股份公司后，公司各发起人的姓名/名称、持股数及出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 出资比例 |
| 1 | 达磊投资 | 15,289.3800 | 42.4705% |
| 2 | 张贤明 | 4,020.9480 | 11.1693% |
| 3 | 赛铭投资 | 2,607.9480 | 7.2443% |
| 4 | 杭州剑智 | 1,641.6000 | 4.5600% |
| 5 | 郑素贞 | 1,627.9200 | 4.5220% |
| 6 | 邵雨田 | 1,627.9200 | 4.5220% |
| 7 | 红土投资 | 1,468.8000 | 4.0800% |
| 8 | 陶晓海 | 1,448.8560 | 4.0246% |
| 9 | 陶诚 | 1,087.4880 | 3.0208% |
| 10 | 赛腾投资 | 937.7280 | 2.6048% |
| 11 | 陶红梅 | 869.2920 | 2.4147% |
| 12 | 陶美英 | 869.2920 | 2.4147% |
| 13 | 卢常君 | 869.2920 | 2.4147% |
| 14 | 深创投 | 331.2000 | 0.9200% |
| 15 | 谢宇翔 | 325.5840 | 0.9044% |
| 16 | 应良中 | 325.5840 | 0.9044% |
| 17 | 李巨 | 309.3120 | 0.8592% |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 出资比例 |
| 18 | 潘玉贵 | 179.0640 | 0.4974% |
| 19 | 马烈 | 162.7920 | 0.4522% |
| 合计 | 36,000 | 100.00% | |
（6） 2019年10月16日，铭利达有限全体股东达磊投资、张贤明、赛铭投资、赛腾投资、陶诚、陶晓海、陶红梅、陶美英、卢常君、郑素贞、邵雨田、谢宇翔、李巨、马烈、潘玉贵、应良中、杭州剑智、深创投、红土投资签署《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》及《发起人协议》，一致同意依照《公司法》等法律、法规的有关规定将铭利达有限依法整体变更为股份公司。
（7） 2019年10月16日，公司筹备组向公司各发起人、董事及监事候选人发出了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创立大会通知》，通知列明了会议时间、地点、参会人员及会议事项等。
（8） 2019年10月17日，公司召开职工代表会议，选举陈娜为公司首届监事会的职工代表监事，任期三年。
（9） 2019年11月1日，发行人召开创立大会，全体发起人逐项审议并通过了股份公司设立的有关议案。（详见本节下述“（四）发行人创立大会的程序及所议事项”部分所述）。
（10） 2020年1月4日，上会出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第5636号）。根据该验资报告，截至2020年1月4日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将铭利达有限截至2019年5月31日经审计的净资产369,487,032.18元，按1：0.9743的比例折合股份总额36,000万股，每股1元，总计股本36,000万元，大于股本部分的9,487,032.18元计入资本公积。
（11） 2019年11月12日，深圳市市场监督管理局依法核准铭利达有限整体变更为股份公司事项，并向公司核发了统一社会信用代码为91440300764970779B的《营业执照》。
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经核查，发行人不属于由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，亦不存在历史上挂靠集体组织经营的情况（具体详见本《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”部分所述）；发行人设立时除深创投及红土投资存在国有资本情况外（具体详见本《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”部分所述），发行人其他股东均不存在国有资本情况。基于上述，信达律师认为，发行人设立的程序符合《公司法》等法律法规的规定，并已取得有权部门的批准，合法、合规。
2. 发起人的资格
根据发行人设立时的公司章程、《验资报告》及各发起人的身份证明/营业执照，发行人设立时各发起人的姓名/名称及其持股数额、住址/住所等基本情况如下：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 公民身份号码/统一社会信用代码 | 住址/住所 | 持股份额 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 达磊投资 | 91440300084613276R | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | 15,289.3800 | 42.4705% |
| 2 | 张贤明 | 330227196511****** | 浙江省宁波市鄞州区 | 4,020.9480 | 11.1693% |
| 3 | 赛铭投资 | 91440300319466611L | 深圳市南山区南山街道深南大道南、南山大道东荔林春晓小区D塔楼9B | 2,607.9480 | 7.2443% |
| 4 | 杭州剑智 | 91330481MA28AF5N3D | 浙江省杭州市江干区创智绿谷发展中心6号楼1007室 | 1,641.6000 | 4.5600% |
| 5 | 郑素贞 | 330205195204****** | 浙江省宁波市江东区 | 1,627.9200 | 4.5220% |
| 6 | 邵雨田 | 332623196311****** | 浙江省温岭市大溪镇 | 1,627.9200 | 4.5220% |
| 7 | 红土投资 | 91440300MA5EQ0BM0J | 深圳市宝安区新安街道洪浪北路海关大厦21楼2103室 | 1,468.8000 | 4.0800% |
| 8 | 陶晓海 | 32012419720 | 杭州市江干区 | 1,448.8560 | 4.0246% |
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| 序号 | 发起人姓名/名称 | 公民身份号码/统一社会信用代码 | 住址/住所 | 持股份额 （万股） | 持股比例 |
| 5****** | |||||
| 9 | 陶诚 | 321102197504****** | 深圳市南山区 | 1,087.4880 | 3.0208% |
| 10 | 赛腾投资 | 91441900MA4WXURM7T | 广东省东莞市清溪镇清溪北环路288号保利中央公馆2号楼2001房 | 937.7280 | 2.6048% |
| 11 | 陶美英 | 320124197212****** | 江苏省溧水县 | 869.2920 | 2.4147% |
| 12 | 陶红梅 | 320124197110****** | 江苏省溧水县 | 869.2920 | 2.4147% |
| 13 | 卢常君 | 339011197708****** | 深圳市南山区 | 869.2920 | 2.4147% |
| 14 | 深创投 | 91440300715226118E | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 | 331.2000 | 0.9200% |
| 15 | 谢宇翔 | 370883199105****** | 上海市浦东新区 | 325.5840 | 0.9044% |
| 16 | 应良中 | 330227198111****** | 浙江省宁波市鄞州区 | 325.5840 | 0.9044% |
| 17 | 李巨 | 430103197609****** | 深圳市南山区 | 309.3120 | 0.8592% |
| 18 | 潘玉贵 | 432422196512****** | 湖南省安乡县 | 179.0640 | 0.4974% |
| 19 | 马烈 | 320103196907****** | 深圳市南山区 | 162.7920 | 0.4522% |
| 合计 | —— | —— | 36,000 | 100.00% | |
经核查，信达律师认为，发行人的各发起人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发行人发起人的人数、住所及出资比例符合发行人设立时适用的法律、法规及规范性文件的规定。
3. 发行人设立的条件
经信达律师核查，发行人的设立符合整体变更时适用的《公司法》规定的设立股份有限公司的条件，具体包括：
（1） 应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
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（2） 发起人签署了《发起人协议》，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，并承担了公司的筹办事项。
（3） 全体发起人认购的股本总额符合《公司章程》的规定。
（4） 股份发行、筹办事项符合法律规定。
（5） 发起人制订了《公司章程》，并经创立大会审议通过。
（6） 拥有自己的公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等符合股份有限公司要求的组织机构。
（7） 有公司住所。
基于上述，信达律师认为，发行人的设立具备当时适用的《公司法》规定的关于设立股份有限公司的条件。
4. 发行人设立的方式
根据发行人提供的《发起人协议》、股份公司设立时的公司章程及审计报告、验资报告等资料并经信达律师核查，发行人是由铭利达有限按账面净资产值折股以整体变更发起设立方式设立的股份有限公司。
经核查，信达律师认为，发行人设立的方式符合《公司法》等法律、法规关于股份有限公司设立方式的规定。
基于上述，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
(二) 发行人设立过程中签署的改制重组合同
2019年10月16日，发行人的全体发起人签署了《发起人协议》，该协议对铭利达有限整体变更为股份公司后的经营范围、经营期限、股份公司设立的方式、组织形式、发行股份总额、方式、股份类别、发起人的权利和义务、费用负担、违约责任、争议解决等内容进行了约定。
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经核查，信达律师认为，发行人的发起人在发起设立公司的过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的审计、评估及验资
2019年10月8日，上会出具了《审计报告》（上会师报字（2019）第6173号）。根据该审计报告，截至2019年5月31日，铭利达有限经审计的净资产值为369,487,032.18元。
2019年10月15日，中联国际评估咨询有限公司出具《深圳市铭利达精密机械有限公司拟变更为股份有限公司涉及其于评估基准日经审计后的净资产价值资产评估报告》（中联国际评字【2019】第XHMPZ0609号）。根据该评估报告，铭利达有限在评估基准日2019年5月31日的净资产评估价值为58,158.35万元。
2020年1月4日，上会出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第5636号）。根据该验资报告，截至2020年1月4日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将铭利达有限截至2019年5月31日经审计的净资产369,487,032.18元，按1：0.9743的比例折合股份总额36,000万股，每股1元，总计股本36,000万元，大于股本部分的9,487,032.18元计入资本公积。
经核查，发行人设立时，其发起人系按照各自持有铭利达有限股权的比例，以铭利达有限经审计后的净资产作为对发行人的出资，使铭利达有限整体变更为股份公司。发起人合法拥有用于出资财产的权利，产权关系清晰；发起人出资未设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；发行人已履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续已经办理完毕。
基于上述，信达律师认为，发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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(四) 发行人创立大会的程序及所议事项
2019年10月16日，公司筹备组向公司各发起人、董事及监事候选人发出了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创立大会通知》，通知列明了会议时间、地点、参会人员及会议审议事项等。2019年11月1日，发行人召开了创立大会，出席创立大会的股东及股东代表总计十九名，代表有表决权的股份36,000万股，占发行人股本总额的100%。本次会议逐项审议并通过了如下议案：
1. 审议通过了《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司筹办情况的报告》《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司设立费用的报告》《关于审议发起人出资的议案》等与股份公司设立具体事项有关的议案。
2. 审议通过了《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程>的议案》《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司关联交易管理办法>的议案》《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司对外担保管理办法>的议案》《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司对外投资管理办法>的议案》等股份公司治理制度。
3. 选举陶诚、陶红梅、张贤明、韩扬扬、佘本龙、杨德诚、王鸿科、张凯、邱庆荣为公司第一届董事会董事，任期三年，其中，王鸿科、张凯、邱庆荣为独立董事；选举米亚夫、蔡咏梅为公司第一届监事会监事，并与职工代表监事陈娜一起组成公司第一届监事会，任期三年。
4. 审议通过了《关于设立<深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会审计委员会的议案>》《关于设立<深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会提名委员会的议案>》《关于设立<深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会薪酬
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与考核委员会的议案>》《关于设立<深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会战略委员会的议案>》等关于董事会专门委员会的议案。
5. 审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》《关于授权董事会全权办理本次股份公司设立登记等相关工作的议案》以及《关于公司股份在深圳市联合产权交易所托管的议案》。经核查，信达律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 铭利达有限整体变更为股份公司时个人所得税缴纳情况
依据本节之（一）“发行人的设立程序、资格、条件及方式”部分的核查，铭利达有限整体变更为股份公司过程中存在以资本公积、盈余公积及未分配利润转增注册资本的情况。经核查，发行人整体变更时的自然人发起人股东为张贤明、陶诚、陶晓海、陶红梅、陶美英、卢常君、郑素贞、邵雨田、谢宇翔、李巨、马烈、潘玉贵、应良中。
依据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）第二条第二款规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税”，发行人的上述自然人股东张贤明、陶诚、陶晓海、陶红梅、陶美英、卢常君、郑素贞、邵雨田、谢宇翔、李巨、马烈、潘玉贵及应良中应当就本次发行人以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本部分对应按照“利息、股息、红利所得”计征个人所得税。
《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）第三条第一款规定：“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将
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有关资料报主管税务机关备案。” 发行人整体变更时属于上述通知规定的中小高新技术企业，符合个人股东分期缴纳个人所得税的条件。
经核查，2020年1月7日，发行人就上述自然人股东张贤明、陶诚、陶晓海、陶红梅、陶美英、卢常君、郑素贞、邵雨田、谢宇翔、李巨、马烈、潘玉贵及应良中就发行人整体变更为股份公司所涉个人所得税向深圳市南山区税务局填报了《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》，申请5 年内分期缴纳涉及的个人所得税，并取得国家税务总局深圳市税务局下发的《税务文书资料受理回执》（深税南受执[2020]25090125号）。根据前述备案表，上述自然人应于2020年至2024年期间每年的12月15日分期缴纳发行人整体变更为股份公司所涉个人所得税。经核查，2020年12月3日，上述自然人已对应缴纳第一期个人所得税。
基于上述，信达律师认为，就发行人整体变更为股份公司所涉个人所得税，发行人自然人股东均已按规定办理了个人所得税分期缴纳备案，并按照备案表的内容缴纳了第一期个人所得税，符合相关税收法律法规的规定。
六、 发行人的独立性
(一) 发行人的业务独立
1. 根据发行人的书面确认并经信达律师核查发行人的营业执照、《公司章程》及业务合同，发行人的主营业务为精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售（具体详见本《律师工作报告》第二节“九、发行人的业务”部分所述），发行人在依法登记的经营范围内从事业务。
2. 根据发行人书面确认并经核查，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所及供应、生产、销售系统，拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，可以自主对外签署合同、自主承揽业务、自主研发、独立采购、独立生产与销售，不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。
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3. 根据本《律师工作报告》 第二节“十、关联交易及同业竞争”部分核查并经发行人书面确认，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
信达律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
(二) 资产独立完整
1. 根据本《律师工作报告》第二节“五、发行人的设立”部分所述，发行人是由铭利达有限以经审计的账面净资产折股、整体变更发起设立的股份有限公司。根据上会出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第5636号）及《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司验资报告之复核报告》（上会师报字（2020）第8818号），发行人注册资本已由其各股东全部缴足。
2. 根据本《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”部分核查并经发行人书面确认，与发行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施及与发行人生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权、域名等资产的所有权或者使用权/专用权均由发行人独立拥有并使用，不存在被其实际控制人或其关联方占用的情形。
3. 根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，自2017年1月1日至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为股东担保而损害发行人利益的情形；发行人的资产与股东的资产分开并独立运营，不存在与股东或其他主体共用的情形。
信达律师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据《审计报告》、发行人内部机构及其职能说明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人具有完整的供应、生产、销售系统。具体如下：
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1．独立完整的供应系统在原材料采购方面，发行人建立了《供应商管理程序》《采购控制程序》等内部管理制度；设立了采购中心，负责对发行人生产物资的采购工作。根据发行人及控股股东、实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查，报告期内，发行人独立、自主的进行原材料采购，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制发行人原材料采购的情形。
2．独立完整的生产系统在生产方面，发行人建立了《计划管理控制程序》《生产过程控制程序》等内部管理制度；设立了事业部管理中心，负责按照发行人的生产计划按量保质的组织安全生产。经信达律师实地走访发行人的生产车间并经发行人书面确认，发行人具备与生产相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具备从事生产的必要生产设备，拥有完整的生产工序，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人生产经营的情形。3．独立完整的销售系统在销售方面，发行人建立了《市场部管理规范》《合同订单评审及控制程序》《顾客满意度调查控制程序》等内部管理制度；建立了市场营销中心，负责公司国内外市场开发和销售工作。
根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制发行人产品销售的情形；发行人在报告期内与关联方之间的关联交易价格公允（具体详见本《律师工作报告》第二节“十、关联交易及同业竞争”部分所述），发行人不存在需依靠与关联方的关联交易才能盈利的情况。信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(四) 人员独立
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1. 经信达律师核查公司的董事会及股东大会的会议文件，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均为根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的职权作出人事任免决定的情况。
2. 根据发行人及有关人员的书面确认并经抽查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工资发放记录，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3. 根据发行人出具的书面确认，公司与全体员工均签订了《劳动合同》。信达律师抽查了部分发行人及其下属企业与员工签订的《劳动合同》，发行人及其下属企业与该等员工签署的《劳动合同》的内容合法有效，不存在违反法律、法规的条款。信达律师抽验了发行人及其下属企业的部分工资发放记录并取得发行人的书面确认，发行人及其下属企业独立为员工支付工资，不存在由其他关联方代管、代发工资的情形。
4. 根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人拥有独立的劳动、人事管理制度，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系。
信达律师认为，发行人的人员独立。
(五) 机构独立
1. 经信达律师核查发行人的公司章程、董事会、监事会、股东大会的会议文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构；《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责作了明确的规定。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门委员会。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作，下设总经办、财务
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中心、品质管理中心、人力资源中心、信息中心、市场营销中心、研发中心、基建中心、采购中心、设备管理中心及事业部管理中心。
2. 根据《公司章程》、发行人历次董事会、监事会及股东大会会议文件及发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，各业务部门负责人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。发行人及其职能部门、业务部门、下属企业按照发行人内部管理制度的规定进行运作，独立行使经营管理职权，不存在其他任何企业或个人以任何形式干预发行人生产经营活动的情形。发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。信达律师认为，发行人的机构独立。
(六) 财务独立
1. 经核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局于2019年11月12日核发的统一社会信用代码为91440300764970779B的《营业执照》，依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业承担纳税义务的情形。
2. 根据发行人出具的书面确认并经核查，发行人设置了独立的财务中心，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度，配备了相关的财务会计人员，能够独立作出财务决策。
3. 根据《审计报告》及发行人、发行人控股股东及实际控制人出具的书面确认，发行人及其下属企业不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形；发行人及其下属企业也未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与银行签署诸如现金管理服务等基于网络服务而形成联动账户业务的协议或影响发行人独立性的其他任何安排；也不存在通过关联交易损害发行人及其他股东合法权益的情况。
4. 经核查，发行人及其下属企业依法独立在税务部门办理了税务登记手续，独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情形。
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信达律师认为，发行人的财务独立。
(七) 面向市场自主经营的能力
1. 根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2. 根据本《律师工作报告》第二节“十、关联交易及同业竞争”部分核查，发行人在报告期内与关联方之间的关联交易价格公允，发行人不存在需依靠与关联方的关联交易才能盈利的情况。
信达律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
基于上述，信达律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。
七、 发起人或股东（实际控制人）
(一) 发起人
根据《发起人协议》《公司章程》以及发行人的企业法人登记档案等文件并经信达律师核查，发行人共有十九名发起人股东，其中，自然人发起人十三名（张贤明、郑素贞、邵雨田、陶晓海、陶诚、陶美英、陶红梅、卢常君、谢宇翔、应良中、李巨、潘玉贵、马烈），非自然人发起人六名（达磊投资、深创投、赛腾投资、赛铭投资、红土投资、杭州剑智）。各发起人的基本情况如下：
1. 自然人发起人情况
| 序号 | 发起人姓名 | 公民身份证号 | 住所 | 持股份额 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 张贤明 | 330227196511****** | 浙江省宁波市鄞州区 | 4,020.9480 | 11.1693% |
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| 序号 | 发起人姓名 | 公民身份证号 | 住所 | 持股份额 （万股） | 持股比例 |
| 2 | 郑素贞 | 330205195204****** | 浙江省宁波市江东区 | 1,627.9200 | 4.5220% |
| 3 | 邵雨田 | 332623196311****** | 浙江省温岭市大溪镇 | 1,627.9200 | 4.5220% |
| 4 | 陶晓海 | 320124197205****** | 杭州市江干区 | 1,448.8560 | 4.0246% |
| 5 | 陶诚 | 321102197504****** | 深圳市南山区 | 1,087.4880 | 3.0208% |
| 6 | 陶美英 | 320124197212****** | 江苏省溧水县 | 869.2920 | 2.4147% |
| 7 | 陶红梅 | 320124197110****** | 江苏省溧水县 | 869.2920 | 2.4147% |
| 8 | 卢常君 | 339011197708****** | 深圳市南山区 | 869.2920 | 2.4147% |
| 9 | 谢宇翔 | 370883199105****** | 上海市浦东新区 | 325.5840 | 0.9044% |
| 10 | 应良中 | 330227198111****** | 浙江省宁波市鄞州区 | 325.5840 | 0.9044% |
| 11 | 李巨 | 430103197609****** | 深圳市南山区 | 309.3120 | 0.8592% |
| 12 | 潘玉贵 | 432422196512****** | 湖南省安乡县 | 179.0640 | 0.4974% |
| 13 | 马烈 | 320103196907****** | 深圳市南山区 | 162.7920 | 0.4522% |
2. 非自然人发起人
（1） 达磊投资
根据达磊投资现行有效的《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统信息，达磊投资现持有深圳市市场监督管理局于2020年7月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300084613276R）。达磊投资成立时间为2013年11月26日，注册资本为2,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）”，住所为深圳市南山区南头街道红花园社区南山大道3018号荔林春晓D栋9B，法定代表人为卢萍芳，营业期限为永续经营。达磊投资2019年度报告已公示。
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根据达磊投资出具的书面确认并经核查达磊投资的企业法人登记档案资料及查询国家企业信用信息公示系统信息、中国裁判文书网信息及全国法院被执行人信息查询信息，达磊投资系依法设立且有效存续的有限责任公司；截至本《律师工作报告》出具之日，达磊投资不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。根据达磊投资现行有效的公司章程，截至本《律师工作报告》出具之日，达磊投资的股东及持股情况为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陶诚 | 1,900 | 95% |
| 2 | 卢萍芳 | 100 | 5% |
| 合计 | 2,000 | 100% | |
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，达磊投资直接持有发行人15,289.38万股股份，占发行人总股本的42.4705%。
根据达磊投资出具的书面确认并经信达律师核查达磊投资最近三年一期的财务报表，截至本《律师工作报告》出具之日，达磊投资除投资发行人外，未进行其他投资活动；根据陶诚、卢萍芳及达磊投资出具的书面确认并经信达律师核查，达磊投资的出资均由陶诚与卢萍芳认缴投入，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金备案或私募基金管理人登记程序。
（2） 赛铭投资
根据赛铭投资现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统信息，赛铭投资现持有深圳市市场监督管理局于2019年6月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300319466611L）。赛铭投资成立于2014年10月13日，出资总额为252万元，企业类型为有限合伙，经营范围为“股权投资”，住所为深圳市南山区南山街道深南大道南、南山大道东荔林
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春晓小区D塔楼9B，执行事务合伙人为杨德诚，营业期限为五十年。赛铭投资2019年度报告已公示。根据赛铭投资出具的书面确认并经核查发行人及其下属企业的员工名册、发行人或其下属企业与赛铭投资各个合伙人签署的劳动合同、赛铭投资合伙人的社保缴纳凭证，赛铭投资系由发行人或其下属企业的员工共同出资设立的有限合伙企业。根据赛铭投资出具的书面确认并经信达律师核查赛铭投资的企业法人登记档案资料及查询国家企业信用信息公示系统信息、中国裁判文书网信息及全国法院被执行人信息查询信息，赛铭投资依法设立并有效存续；截至本《律师工作报告》出具之日，赛铭投资不存在根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。截至本《律师工作报告》出具之日，赛铭投资的合伙人及其出资情况、在发行人的任职情况为：
| 序号 | 合伙姓名 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 | 在公司担任的职务 |
| 1 | 杨德诚 | 普通合伙人 | 6.5578 | 2.6027% | 董事、董事会秘书兼财务总监 |
| 2 | 陶诚 | 有限合伙人 | 163.1345 | 64.7359% | 董事长兼总经理 |
| 3 | 陈娜 | 有限合伙人 | 7.3436 | 2.9141% | 市场营销中心总监 |
| 4 | 肖尊军 | 有限合伙人 | 7.6535 | 3.0371% | 设备管理中心总监 |
| 5 | 米亚夫 | 有限合伙人 | 5.7976 | 2.3006% | 事业部管理中心副总经理 |
| 6 | 匡中华 | 有限合伙人 | 7.3054 | 2.8990% | 研发中心副总经理 |
| 7 | 何凤华 | 有限合伙人 | 8.5032 | 3.3743% | 总经办副总监 |
| 8 | 周钊 | 有限合伙人 | 1.6779 | 0.6658% | 事业部管理中心副经理 |
| 9 | 文海峰 | 有限合伙人 | 1.6779 | 0.6658% | 研发中心副经理 |
| 10 | 张小景 | 有限合伙人 | 2.7055 | 1.0736% | 事业部管理中心副总监 |
| 11 | 王安 | 有限合伙人 | 2.0974 | 0.8323% | 事业部管理中心主管 |
| 12 | 方芬芬 | 有限合伙人 | 2.0974 | 0.8323% | 事业部管理中心主管 |
| 13 | 蔡咏梅 | 有限合伙人 | 2.0974 | 0.8323% | 市场营销中心副经理 |
| 14 | 张满岳 | 有限合伙人 | 1.2584 | 0.4994% | 事业部管理中心组长 |
| 15 | 张万琼 | 有限合伙人 | 1.6779 | 0.6658% | 事业部管理中心组长 |
| 16 | 林术芳 | 有限合伙人 | 1.6779 | 0.6658% | 事业部管理中心组长 |
| 17 | 朱四玉 | 有限合伙人 | 1.6779 | 0.6658% | 事业部管理中心组长 |
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| 序号 | 合伙姓名 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 | 在公司担任的职务 |
| 18 | 张志良 | 有限合伙人 | 1.6779 | 0.6658% | 事业部管理中心组长 |
| 19 | 石庆松 | 有限合伙人 | 1.6779 | 0.6658% | 事业部管理中心组长 |
| 20 | 李彩荣 | 有限合伙人 | 1.1746 | 0.4661% | 人力资源中心组长 |
| 21 | 张鑫 | 有限合伙人 | 2.7055 | 1.0736% | 市场营销中心副总监 |
| 22 | 韩梅 | 有限合伙人 | 2.1259 | 0.8436% | 市场营销中心经理 |
| 23 | 韦伟强 | 有限合伙人 | 1.8553 | 0.7362% | 市场营销中心经理 |
| 24 | 邓全勇 | 有限合伙人 | 2.7056 | 1.0736% | 事业部管理中心总监 |
| 25 | 何辉 | 有限合伙人 | 1.2584 | 0.4994% | 事业部管理中心副经理 |
| 26 | 罗文婷 | 有限合伙人 | 1.2584 | 0.4994% | 市场营销中心副经理 |
| 27 | 殷晓萍 | 有限合伙人 | 1.2584 | 0.4994% | 市场营销中心经理 |
| 28 | 彭飞 | 有限合伙人 | 1.2584 | 0.4994% | 研发中心主管 |
| 29 | 黎成 | 有限合伙人 | 1.0487 | 0.4161% | 研发中心工程师 |
| 30 | 吴波 | 有限合伙人 | 1.0487 | 0.4161% | 研发中心主管 |
| 31 | 陶孝江 | 有限合伙人 | 0.5034 | 0.1998% | 事业部管理中心工程师 |
| 32 | 彭澎 | 有限合伙人 | 0.6712 | 0.2663% | 研发中心工程师 |
| 33 | 羊卫东 | 有限合伙人 | 0.7730 | 0.3067% | 研发中心经理 |
| 34 | 向摇 | 有限合伙人 | 2.1249 | 0.8432% | 事业部管理中心副总监 |
| 35 | 龚玲玉 | 有限合伙人 | 1.9326 | 0.7669% | 事业部管理中心副总经理 |
| 合计 | 252.0000 | 100.0000% | —— | ||
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，赛铭投资直接持有发行人2,607.948万股股份，占发行人股本总额的7.2443%。根据发行人、赛铭投资、赛铭投资各合伙人分别出具的书面说明并经信达核查赛铭投资各合伙人的身份证明、出资证明及赛铭投资最近一期财务报表，赛铭投资是由发行人员工担任合伙人的合伙企业，主要目的是用于对发行人员工实施股权激励；截至本《律师工作报告》出具之日，赛铭投资除投资发行人外，不存在其他投资活动，亦未开展实际经营业务；赛铭投资的各合伙人均以其自有资金对赛铭投资出资，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形；不存在委托其他第三方管理、运营赛铭投资资产的情形。
基于上述，信达律师认为，赛铭投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金备案或私募基金管理人登记程序。
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（3） 赛腾投资
根据赛腾投资现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统信息，赛腾投资现持有东莞市市场监督管理局于2020年11月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900MA4WXURM7T）。赛腾投资的成立时间为2017年8月3日，出资总额为90.6067万元，企业类型为外商投资合伙企业，经营范围为“股权投资（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为东莞市清溪镇清溪北环路288号保利中央公馆2号楼2001房，执行事务合伙人为杨德诚，营业期限为长期。赛腾投资2019年度报告已公示。
根据赛腾投资出具的书面确认并经核查发行人及其下属企业的员工名册、发行人及或下属企业与赛腾投资各个合伙人签署的劳动合同、赛腾投资各个合伙人的社保缴纳凭证，赛腾投资系由发行人或其下属企业的员工共同出资设立的有限合伙企业。
根据赛腾投资出具的书面确认并经信达律师核查赛腾投资的企业法人登记档案资料及查询国家企业信用信息公示系统信息、中国裁判文书网信息及全国法院被执行人信息查询信息，赛腾投资依法设立并有效存续；截至本《律师工作报告》出具之日，赛腾投资不存在根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
根据发行人提供的赛腾投资现行有效的合伙协议，截至本《律师工作报告》出具之日，赛腾投资的合伙人及各合伙人出资情况为：
| 序号 | 合伙姓名 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 | 在公司担任的职务 |
| 1 | 杨德诚 | 普通合伙人 | 5.7959 | 6.3966% | 董事、董事会秘书兼财务总监 |
| 2 | 陶诚 | 有限合伙人 | 64.6098 | 71.3082% | 董事长兼总经理 |
| 3 | 佘本龙 | 有限合伙人 | 5.0258 | 5.5468% | 市场营销中心总监 |
| 4 | 曾小华 | 有限合伙人 | 1.2584 | 1.3889% | 研发中心经理 |
| 5 | 梁海春 | 有限合伙人 | 0.8390 | 0.9259% | 研发中心主管 |
| 6 | 吴志友 | 有限合伙人 | 0.9237 | 1.0195% | 人力资源中心主管 |
| 7 | 黎家富 | 有限合伙人 | 0.3865 | 0.4265% | 研发中心总监 |
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| 序号 | 合伙姓名 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 | 在公司担任的职务 |
| 8 | 唐桂凤 | 有限合伙人 | 0.3865 | 0.4265% | 市场营销中心副总监 |
| 9 | 张红 | 有限合伙人 | 0.3865 | 0.4265% | 总经办副总监 |
| 10 | 曾银娣 | 有限合伙人 | 0.3092 | 0.3413% | 财务中心主管 |
| 11 | 李广胜 | 有限合伙人 | 0.1159 | 0.1280% | 事业部管理中心副主管 |
| 12 | 李新文 | 有限合伙人 | 0.0773 | 0.0853% | 事业部管理中心主管 |
| 13 | 田卫民 | 有限合伙人 | 0.0966 | 0.1066% | 事业部管理中心主管 |
| 14 | 肖喜标 | 有限合伙人 | 0.0966 | 0.1066% | 事业部管理中心主管 |
| 15 | 彭金诚 | 有限合伙人 | 0.1159 | 0.1280% | 信息中心副主管 |
| 16 | 董助平 | 有限合伙人 | 0.1159 | 0.1280% | 事业部管理中心副主管 |
| 17 | 唐谋华 | 有限合伙人 | 0.1159 | 0.1280% | 事业部管理中心主管 |
| 18 | 凌志远 | 有限合伙人 | 0.1159 | 0.1280% | 事业部管理中心副主管 |
| 19 | 周文俊 | 有限合伙人 | 0.0580 | 0.0640% | 事业部管理中心主管 |
| 20 | 余超 | 有限合伙人 | 0.1159 | 0.1280% | 采购中心副主管 |
| 21 | 张立军 | 有限合伙人 | 0.4251 | 0.4692% | 总经办主管 |
| 22 | 卞大威 | 有限合伙人 | 0.3865 | 0.4265% | 信息中心经理 |
| 23 | 付宁武 | 有限合伙人 | 0.0773 | 0.0853% | 研发中心经理 |
| 24 | 肖卫东 | 有限合伙人 | 0.1353 | 0.1493% | 事业部管理中心经理 |
| 25 | 邓昶 | 有限合伙人 | 0.0966 | 0.1066% | 事业部管理中心经理 |
| 26 | 赵海龙 | 有限合伙人 | 0.4637 | 0.5118% | 财务中心经理 |
| 27 | 陈玲 | 有限合伙人 | 0.4251 | 0.4692% | 财务中心副经理 |
| 28 | 黄加荣 | 有限合伙人 | 0.3865 | 0.4265% | 市场营销中心副经理 |
| 29 | 周玉勇 | 有限合伙人 | 0.3865 | 0.4265% | 市场营销中心经理 |
| 30 | 徐光周 | 有限合伙人 | 0.3865 | 0.4265% | 总经办经理 |
| 31 | 王厚发 | 有限合伙人 | 0.1932 | 0.2133% | 法务审计部经理 |
| 32 | 张后发 | 有限合伙人 | 0.3865 | 0.4265% | 证券事务代表 |
| 33 | 吴景树 | 有限合伙人 | 0.1159 | 0.1280% | 事业部管理中心主管 |
| 34 | 谢文娟 | 有限合伙人 | 0.0483 | 0.0533% | 财务中心出纳 |
| 35 | 刘军 | 有限合伙人 | 0.0483 | 0.0533% | 采购中心主管 |
| 36 | 丁飞 | 有限合伙人 | 0.0580 | 0.0640% | 品质管理中心高级工程师 |
| 37 | 谢树宽 | 有限合伙人 | 0.6956 | 0.7677% | 研发中心总监 |
| 38 | 陈敬辉 | 有限合伙人 | 0.6956 | 0.7677% | 市场营销中心副经理 |
| 39 | 崔洋 | 有限合伙人 | 0.5410 | 0.5971% | 采购中心副经理 |
| 40 | 张志敏 | 有限合伙人 | 0.3865 | 0.4265% | 事业部管理中心经理 |
| 41 | 陈晓东 | 有限合伙人 | 0.5024 | 0.5545% | 市场营销中心经理 |
| 42 | 李慧娟 | 有限合伙人 | 0.3865 | 0.4265% | 市场营销中心主管 |
| 43 | 王忠 | 有限合伙人 | 0.4637 | 0.5118% | 设备管理中心主管 |
| 44 | 王小清 | 有限合伙人 | 0.5410 | 0.5971% | 财务中心经理 |
| 45 | 唐小平 | 有限合伙人 | 0.3865 | 0.4265% | 信息中心主管 |
| 46 | 李军 | 有限合伙人 | 0.5797 | 0.6398% | 财务中心主管 |
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| 序号 | 合伙姓名 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 | 在公司担任的职务 |
| 47 | 李晓晓 | 有限合伙人 | 0.4637 | 0.5118% | 市场营销中心主管 |
| 合计 | 90.6067 | 100% | —— | ||
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，赛腾投资直接持有发行人937.728万股股份，占发行人股本总额的2.6048%。
根据发行人、赛腾投资、赛腾投资各合伙人分别出具的书面说明并经信达核查赛腾投资各合伙人的身份证明、出资证明及赛腾投资最近一期财务报表，赛腾投资是由发行人员工担任合伙人的合伙企业，主要目的是用于对发行人员工实施股权激励；截至本《律师工作报告》出具之日，赛腾投资除投资发行人外，不存在其他投资活动，亦未开展实际经营业务；赛腾投资的各合伙人均以其自有资金对赛腾投资出资，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形；不存在委托其他第三方管理、运营赛腾投资资产的情形。
基于上述，信达律师认为，赛腾投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金备案或私募基金管理人登记程序。
（4） 深创投
根据深创投现行有效的《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统信息，深创投现持有深圳市市场监督管理局于2020年9月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300715226118E）。深创投的成立时间为1999年8月25日，注册资本为1,000,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法
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律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务”，住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区，法定代表人为倪泽望，营业期限为50年。深创投2019年度报告已公示。根据深创投出具的书面确认并经信达律师核查深创投的公司章程及查询国家企业信用信息公示系统信息、中国裁判文书网信息及全国法院被执行人信息查询信息，截至本《律师工作报告》出具之日，深创投有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。根据深创投最新有效的公司章程，截至本《律师工作报告》出具之日，深创投的股东及其出资情况为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 281,951.9943 | 28.1952% |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 200,001.0899 | 20.0001% |
| 3 | 深圳市资本运营集团有限公司 | 127,931.2016 | 12.7931% |
| 4 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 107,996.2280 | 10.7996% |
| 5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 50,304.6710 | 5.0305% |
| 6 | 深圳市立业集团有限公司 | 48,921.9653 | 4.8922% |
| 7 | 七匹狼控股集团股份有限公司 | 48,921.9653 | 4.8922% |
| 8 | 广东电力发展股份有限公司 | 36,730.1375 | 3.6730% |
| 9 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 33,118.1100 | 3.3118% |
| 10 | 深圳市福田投资控股有限公司 | 24,448.1620 | 2.4448% |
| 11 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 23,337.7901 | 2.3338% |
| 12 | 广深铁路股份有限公司 | 14,002.7900 | 1.4003% |
| 13 | 中兴通讯股份有限公司 | 2,333.8950 | 0.2334% |
| 合计 | 1,000,000 | 100% | |
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，深创投直接持有发行人331.2万股股份，占发行人总股本的0.92%。
经查询中国证券业基金协会网站，深创投于2014年4月22日登记为私募基金管理人，登记编号为P1000284；深创投于2014年4月22日已备案为私募基金，基金编号为SD2401。
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基于上述，信达律师认为，深创投已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定分别完成了私募基金管理人登记程序及私募基金的备案。
（5） 红土投资
根据红土投资现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统信息，红土投资现持有深圳市市场监督管理局于2020年12月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EQ0BM0J）。红土投资的成立时间为2017年9月4日，出资总额为115,000万元，企业类型为有限合伙，经营范围为“创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）”，住所：深圳市宝安区新安街道洪浪北路海关大厦21楼2103室；执行事务合伙人为深圳市红土智能股权投资管理有限公司，营业期限为2017年9月4日至2025年9月3日。红土投资2019年度报告已公示。
根据红土投资出具的书面确认并经信达律师核查红土投资的合伙协议及查询国家企业信用信息公示系统信息、中国裁判文书网信息及全国法院被执行人信息查询信息，截至本《律师工作报告》出具之日，红土投资有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
根据红土投资最新有效的合伙协议，截至本《律师工作报告》出具之日，红土投资的各合伙人持股情况为：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市红土智能股权投资管理 有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 0.8696% |
| 2 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 35,000 | 30.4348% |
| 3 | 深创投 | 有限合伙人 | 31,000 | 26.9564% |
| 4 | 深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司 | 有限合伙人 | 14,000 | 12.1739% |
| 5 | 深圳市城市投资发展（集团） 有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 8.6957% |
| 6 | 深圳市宝山鑫投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.3478% |
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| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 7 | 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 13.0435% |
| 8 | 容城县龙源天合水务有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.8696% |
| 9 | 深圳市远浩实业有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.7391% |
| 10 | 赣州西格玛投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000 | 0.8696% |
| 合计 | —— | 115,000 | 100% | |
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，红土投资直接持有发行人1,468.8万股股份，占发行人总股本的4.08%。经查询中国证券业基金协会官网信息，红土投资已于2017年12月18日备案为私募基金，基金编号为SY4111，基金类型为股权投资基金；红土投资的基金管理人为深圳市红土智能股权投资管理有限公司，其于2017年9月28日登记为私募基金管理人，登记编号为P1065050。经核查，深圳市红土智能股权投资管理有限公司为深创投控制的企业。基于上述，信达律师认为，红土投资及其基金管理人深圳市红土智能股权投资管理有限公司已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成了私募基金的备案手续和管理人登记手续。
（6） 杭州剑智
根据杭州剑智现行有效的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统信息，杭州剑智现持有杭州市江干区市场监督管理局于2019年12月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA28AF5N3D）。杭州剑智的成立时间为2016年6月14日，出资总额为15,000万元，企业类型为有限合伙，经营范围为“股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为浙江省杭州市江干区创智绿谷发展中心6号楼1007室，执行事务合伙人为杭州骧腾投资管理有限公司（委派代表：刘淑丽），营业期限为长期。杭州剑智2019年度报告已公示。
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根据杭州剑智出具的书面确认并经信达律师核查杭州剑智的企业法人登记档案及查询国家企业信用信息公示系统信息、中国裁判文书网信息及全国法院被执行人信息查询信息，截至本《律师工作报告》出具之日，杭州剑智有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。根据发行人提供的杭州剑智现行有效的合伙协议，截至本《律师工作报告》出具之日，杭州剑智的各合伙人出资情况为：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州骧腾投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 150 | 1% |
| 2 | 陈智勇 | 有限合伙人 | 12,000 | 80% |
| 3 | 方铭 | 有限合伙人 | 2,850 | 19% |
| 合计 | —— | 15,000 | 100% | |
根据杭州骧腾投资管理有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，杭州骧腾投资管理有限公司的股东情况为：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘淑丽 | 300 | 60% |
| 2 | 童海燕 | 200 | 40% |
| 合计 | 500 | 100% | |
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，杭州剑智直接持有发行人1,641.6万股股份，占发行人总股本的4.56%。
根据杭州剑智的书面确认及访谈杭州剑智各股东、杭州骧腾投资管理有限公司各股东并经核查杭州剑智的实缴出资凭证、最新一期的财务报表，杭州剑智各合伙人及杭州骧腾投资管理有限公司各股东均以自有资金直接或间接投资杭州剑智，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。杭州剑智以其自有资金投资于发行人。
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基于上述，信达律师认为，杭州剑智不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金备案或私募基金管理人登记程序。
(二) 发行人的现有股东
根据《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》（查询日为2020年11月27日）并经公司书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在册股东共计十九名，均为发起人股东（各发起人股东的情况请见本节之（一）“发起人”部分所述）。
经核查，信达律师认为，发行人的上述十九名发起人（股东）均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人（股东）并进行出资的资格。
(三) 最近一年发行人新增股东的情况
根据本《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”部分的核查，发行人最近一年不存在新增股东的情况。
(四) 发行人机构股东中“三类股东情形”的核查
根据本节之（二）“发行人的现有股东”的核查并经发行人各非自然人股东出具的书面确认，截至《本律师工作报告》出具之日，发行人在册的非自然人股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形。
(五) 发行人穿透计算的股东人数是否超过200人的核查
根据《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》（查询日为2020年11月27日）并经公司书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在册股东共计19名，其中13名自然人股东，6名非自然人股东。
根据《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会[2013]54 号，以下简称“4号指引”）的规定，对于应当“穿透核查”并计算股东人数的主体确定为“持
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股平台”，并对“持股平台”的具体内涵予以明确规定，即“单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”。对于符合“依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管”的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划”类型的“持股平台”，无需还原为最终出资人的直接持股，即对符合条件的“持股平台”不进行“穿透核查”并计算实际的股东人数。经核查，发行人非自然人股东中深创投及红土投资均为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，非《4号指引》所指为规避发行人股东人数超过200人而专门为投资发行人所设立的主体，故深创投及红土投资无需进行“穿透核查”并计算实际的股东人数。
根据《上市审核问答》问题22的规定，“依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算”。经核查，赛铭投资及赛腾投资均系为实施员工股权激励而设立的公司的员工持股平台，合伙人均为公司员工，在计算股东人数时无需进行“穿透核查”并计算实际的股东人数，分别按一名股东计算。经穿透核查，截至本《律师工作报告》出具之日，达磊投资的股东共计2名，杭州剑智的合伙人共计4名。综上所述，发行人穿透计算的股东人数为23名，合计未超过200人。
(六) 关于员工持股平台是否符合《上市审核问答》问题22的要求
1．经核查，赛铭投资和赛腾投资均系通过受让股权的方式成为发行人的股东。在前述过程中，发行人及相关各方均依法履行了相关法律、法规、规章及规范性文件要求履行的决策程序；在员工投资赛铭投资和赛腾投资前，发行人管理层向员工进行了充分的解释和宣导，赛铭投资和赛腾投资的合伙人均为自愿加入员工持股平台，发行人及其管理层不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股平台出资份额认购的情况。
2．经核查赛铭投资和赛腾投资的《合伙协议》及出具的书面确认、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，参与认购发行人员工持股平台出资
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份额的合伙人，与发行人其他投资者权益平等；对于投资发行人持股平台的行为，盈亏自负，风险自担；不存在利用所知悉的发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形；未来也不会利用所知悉的发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。经核查，赛铭投资和赛腾投资的合伙人均以货币形式出资，并已按照《合伙协议》的约定实缴出资；赛铭投资和赛腾投资的合伙人不存在以科技成果出资入股的情形。
3．经核查，赛铭投资和赛腾投资均为合伙制企业；在赛铭投资和赛腾投资的《合伙协议》及有关合伙人出具的承诺函中，均对持股平台出资份额内部流转、退出机制、所持发行人股权的管理机制进行了约定，并对合伙人离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持有股份权益的处置方式进行了约定。
4．经核查，赛铭投资和赛腾投资的合伙人全部为发行人的员工。
基于上述，信达律师认为，发行人员工持股平台符合《上市审核问答》问题22的要求。
(七) 发行人的控股股东、实际控制人
1. 发行人的控股股东
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，达磊投资为公司的第一大股东，直接持有发行人15,289.38万股股份，占发行人总股本的42.4705%。除达磊投资外，发行人其他股东持股比例较为分散，其他单一股东持股比例或关联股东合计持股比例均远低于达磊投资的持股比例。达磊投资在发行人的持股比例虽不足百分之五十，但其作为发行人的股东所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
基于上述，信达律师认为，发行人的控股股东为达磊投资。
2. 发行人的实际控制人
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经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，陶诚直接持有发行人
3.0208%的股份；同时陶诚持有达磊投资95%的股权，达磊投资持有发行人
42.4705%的股份。陶诚通过直接持有和间接控制的方式合计控制发行人
45.4913%的股份。
经核查发行人的企业法人登记档案资料、达磊投资的企业法人登记档案资料、发行人历次股东会/股东大会及执行董事决定/董事会决议文件，自报告期初至本《律师工作报告》出具之日，发行人的实际控制人为陶诚，具体原因如下：
（1） 自报告期初至本《律师工作报告》出具之日，陶诚通过直接持有和间接控制的方式，控制发行人股(权)份比例始终不低于45%，其通过直接持有和间接控制的方式可支配发行人最高比例的表决权。发行人其他股东持股比例较为分散，其他单一股东持股比例或关联股东合计持股比例均远低于陶诚控制的股份数。陶诚依其所支配的股份享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2） 自报告期初至本《律师工作报告》出具之日，陶诚一直担任公司的执行董事/董事长兼总经理，对发行人的经营决策具有重大影响。
（3） 根据陶诚出具的书面承诺，自发行人上市之日起三十六个月内，其本人不转让或者委托他人管理其本人本次发行前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。如发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。其作为发行人董事/高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。其自公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。如其本人在任期内提前离职的，在其本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，其本人每年转让的公司股份数量不超过其本人持有公司股份总数的25%。
基于上述，信达律师认为，陶诚为发行人的实际控制人。最近两年，发行人的实际控制人未发生变更。
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经核查，达磊投资股东中的卢萍芳与陶诚为夫妻关系，发行人股东中的陶美英及陶红梅均为陶诚之姐，发行人股东中的卢常君为陶诚配偶卢萍芳之弟。（卢萍芳、陶美英、陶红梅、卢常君持有的发行人股份情况详见本《律师工作报告》第二节“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述）。经核查，卢萍芳虽为陶诚的配偶，但其持有的发行人股份未超过5%，且未在发行人处担任任何职务，未参与发行人的经营决策；陶美英、卢常君及陶红梅持有的发行人股份均未超过5%且不属于陶诚的直系亲属。经核查发行人的企业法人登记档案及根据卢萍芳、陶美英、卢常君、陶红梅出具的书面确认，自报告期初至本《律师工作报告》出具之日，卢萍芳、陶美英、卢常君、陶红梅在发行人的所有重大事项的决策上均与陶诚及其控制的达磊投资保持一致意见。基于上述，根据《上市公司收购管理办法》及《上市审核问答》的规定，卢萍芳、陶美英、卢常君、陶红梅为陶诚的一致行动人。
经核查，卢萍芳、陶美英、卢常君、陶红梅均已作出书面承诺：自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。陶红梅作为发行人董事、卢常君作为发行人董事兼高级管理人员，进一步承诺：其作为发行人董事/高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。在其自公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。如其本人在任期内提前离职的，在其本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，其本人每年转让的公司股份数量不超过其本人持有公司股份总数的25%。
(八) 发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的十九名发起人均在中国境内有住所。各发起人均以铭利达有限经审计后的净资产作为对发行人的出资。股份公司设立时，各发起人按照其
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在铭利达有限的持股比例相应持有发行人的股份，十九名发起人合计全额认购了发行人100%的股份。
基于上述，信达律师认为，发行人的发起人（股东）的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(九) 发起人投入发行人的资产的产权
经核查，发行人设立时发起人系按照各自持有铭利达有限股权的比例，以铭利达有限经审计的净资产作为对发行人的出资，铭利达有限整体变更为股份有限公司。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，办理了验资手续，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(十) 发起人折价入股情况
根据全体发起人签署的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司发起人协议》以及上会出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第5636号）及《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司验资报告之复核报告》（上会师报字（2020）第8818号），发行人设立过程中不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(十一) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人系由铭利达有限整体变更设立的股份有限公司，原铭利达有限的资产、债权及债务全部由发行人承继。根据发行人出具的书面确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，原登记在铭利达有限名下的专利、商标、域名、土地使用权及房屋所有权等资产或权属证书的权利人已经办理完成由铭利达有限变更登记至发行人名下的法律手续。
八、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人前身铭利达有限的股权沿革
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1. 铭利达有限的设立(2004年7月)
2004年7月21日，张贤明、陶诚就投资设立铭利达有限事项签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司章程》。根据该章程，铭利达有限的注册资本为50万元，股东姓名、出资额、出资比例及出资时间为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资时间 |
| 1 | 张贤明 | 45 | 90% | 铭利达有限登记注册前足额缴纳 |
| 2 | 陶诚 | 5 | 10% | |
| 合计 | 50 | 100% | —— | |
2004年7月21日，深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具“华鹏验字[2004]897号”《验资报告》。根据前述验资报告，截至2004年7月21日，铭利达有限（筹）已收到股东张贤明、陶诚缴纳的注册资本合计50万元，均以货币出资，其中张贤明缴纳注册资本45万元，出资比例为90%；陶诚缴纳注册资本5万元，出资比例为10%。2004年7月27日，深圳市工商行政管理局向铭利达有限核发了注册号为“4403012148947”的《企业法人营业执照》，核准了铭利达有限的设立。
根据上述文件，铭利达有限设立时的股东姓名、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 张贤明 | 45 | 45 | 90% | 货币 |
| 2 | 陶诚 | 5 | 5 | 10% | 货币 |
| 合计 | 50 | 50 | 100% | —— | |
2. 第一次股权转让及第一次增加注册资本（2007年8月）
2007年7月23日，铭利达有限召开股东会并作出决议，同意股东张贤明将其持有的公司50%的股权以25万元的价格转让给陶诚。
2007年7月24日，张贤明与陶诚签署了《股权转让合同》。合同约定，张贤明将其持有的公司50%的股权以25万元转让给陶诚。2007年7月24日，深
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圳市南山区公证处出具编号“（2007）深南证字7519号”《公证书》，对前述股权转让合同进行了公证。
经核查，就上述股权转让事项，陶诚已足额向张贤明支付了股权转让价款。2007年7月28日，铭利达有限召开股东会并作出决议，同意将铭利达有限注册资本由50万元增加至200万元。新增注册资本150万元，由股东张贤明认缴出资60万元，陶诚认缴出资90万元。2007年7月28日，陶诚、张贤明签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司章程》。根据该章程，铭利达有限注册资本为200万元，其中张贤明以货币出资80万元，占注册资本的比例为40%；陶诚以货币出资120万元，占注册资本的比例为60%。新增注册资150万元于2007年8月9日缴足。2007年8月9日，深圳财源会计师事务所出具“深财源验字[2007]932号”《验资报告》。根据前述验资报告，截至2007年8月9日，铭利达有限已收到张贤明、陶诚缴纳的新增注册资本合计150万元，其中张贤明缴纳新增注册资本60万元，陶诚缴纳新增注册资本90万元，各股东均以货币出资。截至2007年8月9日，铭利达有限变更后的累计注册资本200万元，实收资本200万元。
2007年8月27日，铭利达有限就上述股权转让及增加注册资本事宜办理完毕工商变更登记手续。
根据上述文件，铭利达有限的股东姓名、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 张贤明 | 80 | 80 | 40% | 货币 |
| 2 | 陶诚 | 120 | 120 | 60% | 货币 |
| 合计 | 200 | 200 | 100% | —— | |
3. 第二次增加注册资本（2013年3月）
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2013年3月14日，铭利达有限召开股东会并作出决议，同意铭利达有限注册资本由200万元增加至1,500万元。新增注册资本1,300万元，其中由股东陶诚认缴出资780万元，股东张贤明认缴出资520万元。
2013年3月14日，铭利达有限股东陶诚、张贤明签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司章程》。根据该章程，铭利达有限注册资本为1,500万元，其中陶诚出资900万元，张贤明出资600万元，各股东均以货币出资。股东应于公司变更登记前足额缴纳各自所认缴的增资额。
2013年3月15日，深圳博诚会计师事务所出具编号为“深博诚验字[2013]156号”《验资报告》。根据前述验资报告，截至2013年3月15日，铭利达有限收到股东陶诚、张贤明缴纳的新增注册资本合计1,300万元，其中陶诚以货币出资780万元；张贤明以货币出资520万元。截至2013年3月15日，铭利达有限变更后的累计注册资本实收金额为1,500万元。
2013年3月15日，铭利达有限就上述增加注册资本事宜办理完毕工商变更登记手续。
根据上述文件，铭利达有限的股东姓名、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 张贤明 | 600 | 600 | 40% | 货币 |
| 2 | 陶诚 | 900 | 900 | 60% | 货币 |
| 合计 | 1,500 | 1,500 | 100% | —— | |
4. 第三次增加注册资本（2013年4月）
2013年4月2日，铭利达有限召开股东会并作出决议，同意将铭利达有限注册资本由1,500万元增加至2,800万元。新增注册资本1,300万元，其中股东陶诚认缴780万元，股东张贤明认缴520万元。
2013年4月2日，陶诚、张贤明签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司章程修正案》。根据前述修正案，铭利达有限注册资本为2,800万元，其中陶诚
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出资额为1,680万元，张贤明出资额为1,120万元。各股东应于变更登记前足额缴纳出资。
2013年4月2日，深圳博诚会计师事务所出具编号为“深博诚验字[2013]197号”《验资报告书》。根据前述验资报告，截至2013年4月2日，铭利达有限已收到股东缴纳的出资额合计1,300万元，其中陶诚出资780万元，张贤明出资520万元，各股东均以货币出资。截至2013年4月2日，铭利达有限变更后的累计注册资本为2,800万元。
2013年4月2日，铭利达有限就上述增加注册资本事宜办理完毕工商变更登记手续。
根据上述文件，铭利达有限的股东姓名、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 张贤明 | 1,120 | 1,120 | 40% | 货币 |
| 2 | 陶诚 | 1,680 | 1,680 | 60% | 货币 |
| 合计 | 2,800 | 2,800 | 100% | —— | |
5. 第二次股权转让（2014年7月）
2014年6月11日，铭利达有限召开股东会并作出决议，同意股东张贤明将其持有的铭利达有限25%的股权转让给陶诚。
根据张贤明与陶诚签署的《股权转让协议书》及补充协议，张贤明同意将其持有的铭利达有限25%的股权转让给陶诚，转让价格为700万元。
根据对张贤明及陶诚的访谈，就上述股权转让事项，陶诚已足额向张贤明支付了股权转让价款，双方对于上述股权转让事项不存在任何异议或纠纷。
2014年6月11日，铭利达有限股东陶诚、张贤明签署《深圳市铭利达精密机械有限公司章程修正案》。根据前述修正案，铭利达有限注册资本为2,800万元，其中陶诚出资2,380万元，张贤明出资420万元。
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2014年7月18日，铭利达有限就上述股权转让事宜办理完毕了工商变更登记手续。根据上述文件，铭利达有限的股东姓名、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 张贤明 | 420 | 420 | 15% | 货币 |
| 2 | 陶诚 | 2,380 | 2,380 | 85% | 货币 |
| 合计 | 2,800 | 2,800 | 100% | —— | |
6. 第三次股权转让（2014年11月）
2014年10月29日，铭利达有限召开股东会并作出决议，同意股东陶诚将其持有的铭利达有限3%的股权以作价84万元转让给陶红梅；同意股东陶诚将其持有的铭利达有限3%的股权作价84万元转让给陶美英；同意股东陶诚将其持有的铭利达有限3%的股权作价84万元转让给卢常君；同意股东陶诚将其持有铭利达有限56%的股权作价1,568万元转让给达磊投资；同意股东陶诚将其持有铭利达有限9%的股权作价252万元转让给赛铭投资；同意股东陶诚将其持有铭利达有限5%的股权作价140万元转让给陶晓海；其他股东均同意放弃优先购买权。
2014年11月5日，陶诚与陶红梅签署了《股权转让合同》，陶诚将其持有的铭利达有限3%的股权转让给陶红梅，转让价格为84万元。同日，广东省深圳市深圳公证处出具编号“（2014）深证字第145171号”《公证书》，对上述股权转让事项进行了公证；2014年11月5日，陶诚与陶美英签署了《股权转让合同》，陶诚将其持有的铭利达有限3%的股权转让给陶美英，转让价格为84万元。同日，广东省深圳市深圳公证处出具编号“（2014）深证字第145172号”《公证书》，对上述股权转让事项进行了公证；2014年11月5日，陶诚与卢常君签署了《股权转让合同》，陶诚将其持有的铭利达有限3%的股权转让给卢常君，转让价格为84万元。同日，广东省深圳市深圳公证处出具编号“（2014）深证字第145173号”《公证书》，对上述股权转让事项进行了公证。2014年11月10日，陶诚与赛铭投资签署了《股权转让合同》，陶诚将其持有的铭利达有限
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9%的股权转让给赛铭投资，转让价格为252万元。2014年11月11日，广东省深圳市深圳公证处出具编号“（2014）深证字第147105号”《公证书》，对上述股权转让事项进行了公证；2014年11月10日，陶诚与陶晓海签署了《股权转让合同》，陶诚将其持有的铭利达有限5%的股权转让给陶晓海，转让价格为140万元。2014年11月11日，广东省深圳市深圳公证处出具编号“（2014）深证字第147106号”《公证书》，对上述股权转让事项进行了公证；2014年11月10日，陶诚与达磊投资签署了《股权转让合同》，陶诚将其持有的铭利达有限56%的股权转让给达磊投资，转让价格为1,568万元。2014年11月11日，广东省深圳市深圳公证处出具编号“（2014）深证字第147110号”《公证书》，对上述股权转让事项进行了公证。
经核查，陶红梅、陶美英、卢常君、陶晓海、达磊投资及赛铭投资均已足额向陶诚支付完毕上述股权转让价款。2014年11月24日，陶诚、张贤明、陶红梅、陶美英、卢常君、陶晓海、达磊投资、赛铭投资签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司章程》。根据前述章程，铭利达有限注册资本为2,800万元，其中达磊投资出资额为1,568万元，赛铭投资出资额为252万元，陶诚出资额为168万元，张贤明出资额为420万元，陶红梅出资额为84万元，陶美英出资额为84万元，卢常君出资额为84万元，陶晓海出资额为140万元。各股东均以货币出资。
2014年11月25日，铭利达有限就上述股权转让事宜办理完毕了工商变更登记手续。
根据上述文件，铭利达有限的股东姓名/名称、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 达磊投资 | 1,568 | 1,568 | 56% | 货币 |
| 2 | 张贤明 | 420 | 420 | 15% | 货币 |
| 3 | 赛铭投资 | 252 | 252 | 9% | 货币 |
| 4 | 陶诚 | 168 | 168 | 6% | 货币 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 5 | 陶晓海 | 140 | 140 | 5% | 货币 |
| 6 | 陶红梅 | 84 | 84 | 3% | 货币 |
| 7 | 陶美英 | 84 | 84 | 3% | 货币 |
| 8 | 卢常君 | 84 | 84 | 3% | 货币 |
| 合计 | 2,800 | 2,800 | 100% | —— | |
7. 第四次增加注册资本（2014年12月）
2014年11月26日，铭利达有限召开股东会并作出决议，同意铭利达有限注册资本由2,800万元增至3,146.0674万元。新增注册资本346.0674万元，其中郑素贞认缴新增注册资本157.3034万元，邵雨田认缴新增注册资本157.3034万元，谢宇翔认缴新增注册资本31.4606万元。三个股东均以货币出资，认缴的注册资本于变更登记后一个月内足额缴纳。
经核查，达磊投资、赛铭投资、陶诚、张贤明、陶晓海、陶红梅、陶美英、卢常君、郑素贞、邵雨田、谢宇翔就上述增资事项签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司章程》。根据该公司章程，铭利达有限注册资本为3,146.0674万元，其中达磊投资出资额为1,568万元，赛铭投资出资额为252万元，陶诚出资额为168万元，张贤明出资额为420万元，陶红梅出资额为84万元，陶美英出资额为84万元，卢常君出资额为84万元，陶晓海出资额为140万元，郑素贞出资额为157.3034万元，邵雨田出资额为157.3034万元，谢宇翔出资额为31.4606万元。
经核查，铭利达有限与郑素贞、邵雨田、谢宇翔及达磊投资、陶诚就上述增资事项签署了《增资扩股协议》。根据该协议，郑素贞、邵雨田、谢宇翔作为增资方向铭利达有限投入资金总额为3,300万元，其中郑素贞投资1,500万元，增资完成后持有铭利达有限注册资本157.3034万元，占铭利达有限注册资本的比例为5%；邵雨田投资1,500万元，增资完成后持有铭利达有限注册资本157.3034万元，占铭利达有限注册资本的比例为5%；谢宇翔投资300万元，增资完成后持有铭利达有限注册资本31.4606万元，占铭利达有限注册资本的比例为1%。
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2014年12月4日，铭利达有限就上述增加注册资本事宜办理完毕工商变更登记手续。2014年12月31日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了“上会师深验字（2014）第010号”《验资报告》。根据前述验资报告，截至2014年12月23日，铭利达有限已收到新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）
346.0674万元，其中郑素贞缴纳注册资本157.3034万元；谢宇翔缴纳注册资本
31.4606万元；邵雨田缴纳注册资本157.3034万元。截至2014年12月23日，铭利达有限变更后的累计注册资本为3,146.0674万元，实收资本3,146.0674万元。
根据上述文件，铭利达有限的股东姓名/名称、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 达磊投资 | 1,568 | 1,568 | 49.84% | 货币 |
| 2 | 赛铭投资 | 252 | 252 | 8.01% | 货币 |
| 3 | 陶诚 | 168 | 168 | 5.34% | 货币 |
| 4 | 陶晓海 | 140 | 140 | 4.45% | 货币 |
| 5 | 陶美英 | 84 | 84 | 2.67% | 货币 |
| 6 | 张贤明 | 420 | 420 | 13.35% | 货币 |
| 7 | 郑素贞 | 157.3034 | 157.3034 | 5% | 货币 |
| 8 | 邵雨田 | 157.3034 | 157.3034 | 5% | 货币 |
| 9 | 陶红梅 | 84 | 84 | 2.67% | 货币 |
| 10 | 卢常君 | 84 | 84 | 2.67% | 货币 |
| 11 | 谢宇翔 | 31.4606 | 31.4606 | 1% | 货币 |
| 合计 | 3,146.0674 | 3,146.0674 | 100% | —— | |
8. 第四次股权转让（2015年10月）
2015年6月5日，铭利达有限召开股东会并作出决议，同意股东陶诚将其持有的铭利达有限0.95%的股权以作价380万元转让给李巨；同意股东陶诚将其持有的铭利达有限0.55%的股权作价220万元转让给潘玉贵；同意股东陶诚将其持有的铭利达有限0.5%的股权作价200万元转让给马烈；其他股东均同意放弃优先购买权。
3-3-2-68
2015年8月27日，陶诚与潘玉贵签署了《股权转让协议书》，陶诚将其持有的铭利达有限0.55%的股权转让给潘玉贵，转让价格为220万元。2015年8月27日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为“JZ20150827093”《股权转让见证书》，对上述股权转让事项进行了见证；2015年 8月27日，陶诚与马烈签署了《股权转让协议书》，陶诚将其持有的铭利达有限0.5%的股权转让给马烈，转让价格为200万元。2015年8月27日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为“JZ20150827094”《股权转让见证书》，对上述股权转让事项进行了见证；2015年8月27日，陶诚与李巨签署了《股权转让协议书》，陶诚将其持有的铭利达有限0.95%的股权转让给李巨，转让价格为380万元。2015年8月27日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为“JZ20150827101”《股权转让见证书》，对上述股权转让事项进行了见证。
经核查，李巨、潘玉贵、马烈均已足额向陶诚支付完毕上述股权转让价款。就上述股权转让事项，陶诚已相应缴纳了个人所得税。
2015年10月20日，张贤明、陶诚、陶晓海、陶红梅、陶美英、卢常君、郑素贞、邵雨田、谢宇翔、李巨、潘玉贵、马烈、达磊投资、赛铭投资签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司章程》。根据该章程，铭利达有限的注册资本为3,146.0674万元，其中达磊投资出资1,568万元，赛铭投资出资252万元，陶诚出资105.0787万元，张贤明出资420万元，陶红梅出资84万元，陶美英出资84万元，卢常君出资84万元，陶晓海出资140万元，郑素贞出资157.3034万元，邵雨田出资157.3034万元，谢宇翔出资31.4606万元，李巨出资29.8876万元，潘玉贵出资17.3034万元，马烈出资15.7303万元。各股东均以货币出资。
2015年10月20日，铭利达有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
根据上述文件，铭利达有限的股东姓名/名称、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
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| 1 | 达磊投资 | 1,568 | 1,568 | 49.84% | 货币 |
| 2 | 张贤明 | 420 | 420 | 13.35% | 货币 |
| 3 | 赛铭投资 | 252 | 252 | 8.01% | 货币 |
| 4 | 陶诚 | 105.0787 | 105.0787 | 3.34% | 货币 |
| 5 | 陶晓海 | 140 | 140 | 4.45% | 货币 |
| 6 | 陶红梅 | 84 | 84 | 2.67% | 货币 |
| 7 | 陶美英 | 84 | 84 | 2.67% | 货币 |
| 8 | 卢常君 | 84 | 84 | 2.67% | 货币 |
| 9 | 郑素贞 | 157.3034 | 157.3034 | 5.00% | 货币 |
| 10 | 邵雨田 | 157.3034 | 157.3034 | 5.00% | 货币 |
| 11 | 谢宇翔 | 31.4606 | 31.4606 | 1.00% | 货币 |
| 12 | 李巨 | 29.8876 | 29.8876 | 0.95% | 货币 |
| 13 | 潘玉贵 | 17.3034 | 17.3034 | 0.55% | 货币 |
| 14 | 马烈 | 15.7303 | 15.7303 | 0.50% | 货币 |
| 合计 | 3,146.0674 | 3,146.0674 | 100.00% | —— | |
9. 第五次股权转让（2016年11月）
2016年10月10日，铭利达有限召开股东会并作出决议，同意股东张贤明将其持有的铭利达有限1%的股权以400万元的价格转让给应良中；其他股东均同意放弃优先购买权。
2016年11月16日，张贤明与应良中签署了《股权转让协议书》，张贤明将其持有的铭利达有限1%的股权转让给应良中，转让价格为400万元。2016年11月16日，广东省深圳市深圳公证处出具了编号“（2016）深证字第168085号”《公证书》，对上述股权转让事项进行了公证。
经核查，应良中已足额向张贤明支付完毕上述股权转让价款。就上述股权转让事项，张贤明已相应缴纳了个人所得税。
2016年11月16日，张贤明、陶诚、陶晓海、陶红梅、陶美英、卢常君、郑素贞、邵雨田、谢宇翔、李巨、潘玉贵、马烈、应良中、达磊投资、赛铭投资签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司章程》。根据该章程，铭利达有限的注
3-3-2-70
册资本为3,146.0674万元，其中达磊投资出资1,568万元，赛铭投资出资252万元，陶诚出资105.0787万元，张贤明出资388.5394万元；陶红梅出资84万元，陶美英出资84万元，卢常君出资84万元，陶晓海出资140万元，郑素贞出资
157.3034万元，邵雨田出资157.3034万元，谢宇翔出资31.4606万元，李巨出资
29.8876万元，潘玉贵出资17.3034万元，马烈出资15.7303万元，应良中出资
31.4606万元。各股东均以货币出资。
2016年11月18日，铭利达有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
根据上述文件，铭利达有限的股东姓名/名称、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 达磊投资 | 1,568 | 1,568 | 49.84% | 货币 |
| 2 | 张贤明 | 388.5394 | 388.5394 | 12.35% | 货币 |
| 3 | 赛铭投资 | 252 | 252 | 8.01% | 货币 |
| 4 | 陶诚 | 105.0787 | 105.0787 | 3.34% | 货币 |
| 5 | 陶晓海 | 140 | 140 | 4.45% | 货币 |
| 6 | 陶红梅 | 84 | 84 | 2.67% | 货币 |
| 7 | 陶美英 | 84 | 84 | 2.67% | 货币 |
| 8 | 卢常君 | 84 | 84 | 2.67% | 货币 |
| 9 | 郑素贞 | 157.3034 | 157.3034 | 5.00% | 货币 |
| 10 | 邵雨田 | 157.3034 | 157.3034 | 5.00% | 货币 |
| 11 | 谢宇翔 | 31.4606 | 31.4606 | 1.00% | 货币 |
| 12 | 李巨 | 29.8876 | 29.8876 | 0.95% | 货币 |
| 13 | 潘玉贵 | 17.3034 | 17.3034 | 0.55% | 货币 |
| 14 | 马烈 | 15.7303 | 15.7303 | 0.50% | 货币 |
| 15 | 应良中 | 31.4606 | 31.4606 | 1.00% | 货币 |
| 合计 | 3,146.0674 | 3,146.0674 | 100.00% | 货币 | |
10. 第六次股权转让（2017年9月）
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2017年8月28日，铭利达有限召开股东会并作出决议，同意达磊投资将其持有的铭利达有限2.88%的股权以90.6067万元转让给赛腾投资；其他股东均同意放弃优先购买权。2017年8月29日，达磊投资与赛腾投资签署了《股权转让协议书》。协议约定，达磊投资将其持有的铭利达有限2.88%的股权以90.6067万元转让给赛腾投资。经核查，赛腾投资已足额向达磊投资支付完毕上述股权转让价款。2017年8月28日，铭利达有限法定代表人陶诚签署了《章程修正案》。根据前述章程修正案，公司的注册资本为3,146.0674万元，其中达磊投资出资1,477.3933万元，赛铭投资出资252万元，赛腾投资90.6067万元，陶诚出资
105.0787万元，张贤明出资388.5394万元，陶红梅出资84万元，陶美英出资84万元，卢常君出资84万元，陶晓海出资140万元，郑素贞出资157.3034万元，邵雨田出资157.3034万元，谢宇翔出资31.4606万元，李巨出资29.8876万元，潘玉贵出资17.3034万元，马烈出资15.7303万元，应良中出资31.4606万元。
2017年9月1日，铭利达有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。
根据上述文件，铭利达有限的股东姓名/名称、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 达磊投资 | 1,477.3933 | 1,477.3933 | 46.96% | 货币 |
| 2 | 张贤明 | 388.5394 | 388.5394 | 12.35% | 货币 |
| 3 | 赛铭投资 | 252 | 252 | 8.01% | 货币 |
| 4 | 陶诚 | 105.0787 | 105.0787 | 3.34% | 货币 |
| 5 | 陶晓海 | 140 | 140 | 4.45% | 货币 |
| 6 | 赛腾投资 | 90.6067 | 90.6067 | 2.88% | 货币 |
| 7 | 陶红梅 | 84 | 84 | 2.67% | 货币 |
| 8 | 陶美英 | 84 | 84 | 2.67% | 货币 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 9 | 卢常君 | 84 | 84 | 2.67% | 货币 |
| 10 | 郑素贞 | 157.3034 | 157.3034 | 5.00% | 货币 |
| 11 | 邵雨田 | 157.3034 | 157.3034 | 5.00% | 货币 |
| 12 | 谢宇翔 | 31.4606 | 31.4606 | 1.00% | 货币 |
| 13 | 李巨 | 29.8876 | 29.8876 | 0.95% | 货币 |
| 14 | 潘玉贵 | 17.3034 | 17.3034 | 0.55% | 货币 |
| 15 | 马烈 | 15.7303 | 15.7303 | 0.50% | 货币 |
| 16 | 应良中 | 31.4606 | 31.4606 | 1.00% | 货币 |
| 合计 | 3,146.0674 | 3,146.0674 | 100.00% | 货币 | |
11. 第五次增加注册资本（2018年12月）
2017年3月，杭州剑智与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明及铭利达有限签署了《关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司之投资协议》及补充协议。该等协议约定，杭州剑智同意向铭利达有限提供5,280万元的借款，借款自上述借款款项到达铭利达有限账户之日起12个月，杭州剑智有权按照年化10%的利率向铭利达有限收取利息。杭州剑智对铭利达有限享有的债权届时可对应全部转为铭利达有限股权，届时杭州剑智将不再要求铭利达有限支付借款利息。2017年3月16日，杭州剑智向铭利达有限汇入了5,280万元的款项。2018年10月9日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具了“中天衡平评字【2018】37085号”《评估报告》。根据前述评估报告，截至2018年9月30日，杭州剑智对铭利达有限享有的债权评估价值为5280万元。
2018年10月25日，杭州剑智与铭利达有限签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司债权转股权协议》。协议约定，杭州剑智同意将截至2018年9月30日对铭利达有限享有的5,280万元债权转为对铭利达有限的投资，其中158.6252万元计入公司注册资本，其余5,121.3748万元计入铭利达有限资本公积。协议生效之日，杭州剑智不再对铭利达有限享有《关于深圳市铭利达精密机械有限公司
3-3-2-73
之借款协议》项下的债权，双方基于前述借款协议所产生的债权债务关系消灭，铭利达有限无需向杭州剑智支付任何本金及利息。2018年10月25日，铭利达有限召开股东会并作出决议，同意杭州剑智将其对铭利达有限享有的5,280万元的债权转为对铭利达有限的投资款，其中
158.6252万元计入铭利达有限注册资本，其余5,121.3748万元计入资本公积。
2018年10月25日，铭利达有限法定代表人陶诚签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司章程修正案》。根据前述章程修正案，铭利达有限的注册资本为3,304.6926万元，其中达磊投资出资1,477.3933万元，赛铭投资出资252万元，赛腾投资90.6067万元，陶诚出资105.0787万元，张贤明出资388.5394万元，陶红梅出资84万元，陶美英出资84万元，卢常君出资84万元，陶晓海出资140万元，郑素贞出资157.3034万元，邵雨田出资157.3034万元，谢宇翔出资31.4606万元，李巨出资29.8876万元，潘玉贵出资17.3034万元，马烈出资15.7303万元，应良中出资31.4606万元，杭州剑智出资158.6252万元。
2018年12月12日，铭利达有限就上述增加注册资本事项办理完毕工商变更登记手续。
2019年12月27日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了“上会深报字（2019）第0207号”《验资报告》，经审验，截至2018年10月25日，铭利达有限已将应付杭州剑智的5,280万元的债务转增为实收资本，变更后铭利达有限累计实收资本为3,304.6926万元。
根据上述文件，铭利达有限的股东姓名/名称、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 达磊投资 | 1,477.3933 | 1,477.3933 | 44.71% | 货币 |
| 2 | 张贤明 | 388.5394 | 388.5394 | 11.76% | 货币 |
| 3 | 赛铭投资 | 252 | 252 | 7.63% | 货币 |
| 4 | 陶诚 | 105.0787 | 105.0787 | 3.18% | 货币 |
| 5 | 陶晓海 | 140 | 140 | 4.24% | 货币 |
3-3-2-74
| 6 | 赛腾投资 | 90.6067 | 90.6067 | 2.74% | 货币 |
| 7 | 陶红梅 | 84 | 84 | 2.54% | 货币 |
| 8 | 陶美英 | 84 | 84 | 2.54% | 货币 |
| 9 | 卢常君 | 84 | 84 | 2.54% | 货币 |
| 10 | 郑素贞 | 157.3034 | 157.3034 | 4.76% | 货币 |
| 11 | 邵雨田 | 157.3034 | 157.3034 | 4.76% | 货币 |
| 12 | 谢宇翔 | 31.4606 | 31.4606 | 0.95% | 货币 |
| 13 | 李巨 | 29.8876 | 29.8876 | 0.90% | 货币 |
| 14 | 潘玉贵 | 17.3034 | 17.3034 | 0.52% | 货币 |
| 15 | 马烈 | 15.7303 | 15.7303 | 0.48% | 货币 |
| 16 | 应良中 | 31.4606 | 31.4606 | 0.95% | 货币 |
| 17 | 杭州剑智 | 158.6252 | 158.6252 | 4.8% | 债权 |
| 合计 | 3,304.6926 | 3,304.6926 | 100.00% | 货币 | |
12. 第六次增加注册资本（2018年12月）
2018年1月，深创投、红土投资与达磊投资、陶诚、张贤明、赛铭投资、赛腾投资、杭州剑智及铭利达有限签署了《关于深圳市铭利达精密机械有限公司之增资合同书》及补充协议。该等协议约定，深创投、红土投资以总额10,900万元投资铭利达有限，取得公司5%的股权。其中深创投投资2,000万元，取得铭利达有限0.92%的股权；红土投资投资8,900万元，取得铭利达有限4.08%的股权。
经核查，截至2018年1月29日，铭利达有限已收到红土投资缴纳的8,900万元投资款、深创投缴纳的2,000万元投资款。
2018年12月13日，铭利达有限召开股东会并作出决议，同意铭利达有限注册资本由3,304.6926增加至3,478.6238万元，新增注册资本173.9312万元由深创投及红土投资认缴。其中深创投以2,000万元认缴注册资本32.0033万元，红土投资以8,900万元认缴141.9279万元。
2018年12月13日，铭利达有限法定代表人陶诚签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司章程修正案》。根据前述章程修正案，铭利达有限的注册资本为3,478.6238万元，其中达磊投资出资1,477.3933万元，赛铭投资出资252万元，
3-3-2-75
赛腾投资90.6067万元，陶诚出资105.0787万元，张贤明出资388.5394万元，陶红梅出资84万元，陶美英出资84万元，卢常君出资84万元，陶晓海出资140万元，郑素贞出资157.3034万元，邵雨田出资157.3034万元，谢宇翔出资31.4606万元，李巨出资29.8876万元，潘玉贵出资17.3034万元，马烈出资15.7303万元，应良中出资31.4606万元，杭州剑智出资158.6252万元，深创投出资32.0033万元，红土投资出资141.9279万元。
2018年12月13日，铭利达有限就上述增加注册资本事项办理完毕工商变更登记手续。
2019年12月27日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了“上会深报字（2019）第0207号”《验资报告》，经审验，截至2018年12月13日，铭利达有限已收到深创投、红土投资以货币缴纳的出资10,900万元,其中人民币173.9312万元计入实收资本，溢价部分10,726.0688万元计入资本公积。
根据上述文件，铭利达有限的股东姓名/名称、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 达磊投资 | 1,477.3933 | 1,477.3933 | 42.4705% | 货币 |
| 2 | 张贤明 | 388.5394 | 388.5394 | 11.1693% | 货币 |
| 3 | 赛铭投资 | 252 | 252 | 7.2443% | 货币 |
| 4 | 陶诚 | 105.0787 | 105.0787 | 3.0208% | 货币 |
| 5 | 陶晓海 | 140 | 140 | 4.0246% | 货币 |
| 6 | 赛腾投资 | 90.6067 | 90.6067 | 2.6048% | 货币 |
| 7 | 陶红梅 | 84 | 84 | 2.4147% | 货币 |
| 8 | 陶美英 | 84 | 84 | 2.4147% | 货币 |
| 9 | 卢常君 | 84 | 84 | 2.4147% | 货币 |
| 10 | 郑素贞 | 157.3034 | 157.3034 | 4.5220% | 货币 |
| 11 | 邵雨田 | 157.3034 | 157.3034 | 4.5220% | 货币 |
| 12 | 谢宇翔 | 31.4606 | 31.4606 | 0.9044% | 货币 |
| 13 | 李巨 | 29.8876 | 29.8876 | 0.8592% | 货币 |
| 14 | 潘玉贵 | 17.3034 | 17.3034 | 0.4974% | 货币 |
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| 15 | 马烈 | 15.7303 | 15.7303 | 0.4522% | 货币 |
| 16 | 应良中 | 31.4606 | 31.4606 | 0.9044% | 货币 |
| 17 | 杭州剑智 | 158.6252 | 158.6252 | 4.5600% | 债权 |
| 18 | 深创投 | 32.0033 | 32.0033 | 0.9200% | 货币 |
| 19 | 红土投资 | 141.9279 | 141.9279 | 4.0800% | 货币 |
| 合计 | 3,478.6238 | 3,478.6238 | 100.00% | 货币 | |
自上述增加注册资本完成至铭利达有限整体变更设立为股份有限公司之前，铭利达有限的股东、股权结构未发生变化。
(二) 铭利达有限整体变更为股份有限公司
2019年11月12日，铭利达有限整体变更为股份有限公司，具体详见本《律师工作报告》第二节“五、发行人的设立”部分所述。
(三) 改制为股份有限公司后的股份变动情况
2019年11月14日，发行人与深圳联合产权交易所股份有限公司签署了《股份登记托管服务合同》（深联交所登字2019第0041号）。协议约定，发行人委托深圳联合产权交易所股份有限公司作为发行人的股份登记托管服务机构。
2019年11月18日，发行人各股东办理完毕对应持有的发行人权益份额登记手续。 根据《深圳联合产权交易所股份变动明细》（查询日2020年11月27日）并经公司书面确认，自2019年11月12日铭利达有限整体变更设立为股份有限公司至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东、股权结构未发生变化。
(四) 发行人设立以来的国有资产、集体资产、外商投资管理事项的核查
经核查，发行人在册十九名股东中，自然人股东共计十三名，非自然人股东共计六名。经穿透核查，自发行人设立至本《律师工作报告》出具之日，除深创投及红土投资存在国有资本情况外，发行人其他股东均不存在国有资本情况，亦不存在集体资产、外商投资管理事项。
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《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定：“本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”经核查，深创投不属于政府部门、机构、事业单位，不属于国有独资或全资企业，因此深创投不符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三条第一款和第三款的规定。深创投的股东中，纯国有成分（政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业）的股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市资本运营集团有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市福田投资控股有限公司、深圳市盐田港集团有限公司，前述股东合计持有深创投49.0787%的股权，持股比例未超过50%，因此深创投不符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三条第二款的规定。综合前述，深创投不属于国有股东，无需办理国有股权设置批复。根据深创投出具的书面确认，深创投属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七十四条规定的“不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的情形；深创投的证券账户已经在中国证券登记结算有限责任公司标注为“CS”。
《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条规定：“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。”因此，红土投资作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东，其持有的发行人股权不属于国有股，无需办理国有股权设置批复手续。
根据深创投、红土创投的合伙协议及其分别出具的书面确认，深创投及红土创投在主业范围内的投资项目由其股东会、董事会或投资决策委员会审议批准，无需履行国有产权的审批、评估或备案手续。
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基于上述，信达律师认为，深创投及红土投资虽存在国有资本的情况，但其持有的发行人股份均不属于国有股，均无需办理国有股权设置批复；深创投、红土投资以现金方式入股发行人，无需履行国有产权的审批、评估或备案手续。
(五) 发行人设立以来的工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的核查
根据本《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”部分的核查，发行人设立以来不存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多的情况。
(六) 发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况核查
根据本《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”部分的核查，发行人自设立以来不存在在境外、新三板上市/挂牌的情况，不存在境外私有化退市的情况。
(七) 发行人境外控制架构核查
经核查，发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次复杂的情形，不存在红筹架构拆除的情形。
(八) 铭利达股权沿革过程中股东之间的特殊约定
经查阅公司的企业法人登记档案材料、有关增资协议及补充协议并经访谈公司各股东，自公司设立至本《律师工作报告》出具之日，公司股权沿革过程中公司及股东之间的特殊约定如下：
1. 公司第四次增加注册资本时期
经查阅铭利达有限与郑素贞、邵雨田、谢宇翔（简称“增资方”）及达磊投资、陶诚签署的《增资扩股协议》，除有关增资事项外，该协议还约定，投资完成后，增资方作为公司股东享有优先购买权、共同出售权，以及后续公司进行融资时，如融资价格低于本次增资价格，需事先取得增资方同意。
2020年9月，谢宇翔、郑素贞、邵雨田分别与公司、达磊投资、陶诚签署了《〈深圳市铭利达精密机械有限公司增资扩股协议〉之补充协议》（以下简称
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“《补充协议》”），该《补充协议》约定：（1）同意终止《增资扩股协议》中关于优先购买权、共同出售权以及后续公司进行融资时，如融资价格低于本次增资价格，需事先取得增资方同意的有关条款。该等条款终止后不再对协议方具有任何法律效力。（2）各方确认，截至补充协议签署之日，各方互不就《增资扩股协议》承担任何的违约责任，各方之间不存在任何尚未了结的债权债务，且任何一方不因终止前述《增资扩股协议》的有关内容而追究对方的违约责任。（3）各方确认，补充协议生效后，任意两方/多方之间不存在任何涉及“业绩目标与补偿/估值锁定/股权回购/优惠条件/优先清算权/股东大会、董事会特别决议事项/优先认购”等内容的协议/文件/安排。
经核查，谢宇翔、郑素贞、邵雨田已分别出具确认函，确认截至本《律师工作报告》出具之日，其各自与公司或其子公司、公司曾经或现在的股东之间均不存在任何的对赌协议、特殊股东权利或其他类似安排。
2. 公司第五次增加注册资本时期
经查阅杭州剑智与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明及铭利达有限签署的《关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），除约定借款事项外，该《投资协议》还约定，杭州剑智成为公司股东后，享有对应的股权转让权、优先购买权、共同出售权、反稀释、最优惠待遇、股份回购等权利。如杭州剑智知晓公司存在下述情形任一情况并提出回购要求，则公司实际控制人及控股股东应当按要求以杭州剑智的投资款加上每年年化10%利率的价格回购杭州剑智持有的公司全部或部分股权：（1）公司上市存在实质性障碍而无法上市的；（2）若公司满足IPO发行上市条件，而陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明等不同意进行首次公开发行；（3）公司的核心业务发生重大变化且导致业绩下滑；（4）公司管理层及核心人员发生重大变化（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；（5）公司或实际控制人与其关联公司进行有损杭州剑智的交易或担保行为；（6）陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明或公司违反其于本协议
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中做出的陈述与保证，或违反其在本协议下的主要义务；（7）公司被托管或进入破产程序。经查阅杭州剑智及陶诚、达磊投资签署的《关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该《补充协议》约定，如届时杭州剑智已成为公司股东或虽未成为股东但在投资协议约定的债转股期限内选择进行债转股的，根据公司2017年扣除非经常损益后的净利润*11倍PE倍数计算公司整体估值，如计算结果低于
13.2亿元，则陶诚、达磊投资按照以下方式以现金对杭州剑智进行补偿：应补偿金额=5,280万元-（2017年扣除非经常损益后的净利润*11倍PE）*4%。2020年7月23日，杭州剑智与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明及公司签署了《<关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司之投资协议>之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”），该《补充协议（三）》约定：（1）自公司通过深圳证监局IPO辅导验收之日起，《投资协议》中约定的股权转让权、优先购买权、共同出售权、反稀释、最优惠待遇、股份回购等权利均终止执行。该等条款终止后不再对协议方具有任何法律效力。（2）各方一致确认，《补充协议》已在2018年10月25日签署的《深圳市铭利达精密机械有限公司债权转股权协议》签署后履行完毕，各方基于《补充协议》不存在任何尚未了结的事项。（3）杭州剑智及公司确认，截至本《补充协议三》签署之日，双方不存在任何尚未了结的债权债务。（4）各方确认，截至本《补充协议三》签署之日，任意两方/多方之间不存在任何涉及“业绩目标与补偿/估值锁定/股权回购/优惠条件/优先清算权/股东大会、董事会特别决议事项/优先认购”等内容的协议/文件/安排。经核查，杭州剑智已出具确认函，确认截至本《律师工作报告》出具之日，其与公司或其子公司、公司曾经或现在的股东之间均不存在任何的对赌协议、特殊股东权利或其他类似安排。
3. 公司第六次增资注册资本时期
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经查阅深创投、红土投资与达磊投资、陶诚、张贤明、赛铭投资、赛腾投资、杭州剑智及铭利达有限签署的《关于深圳市铭利达精密机械有限公司之增资合同书》（以下简称“《增资合同》”），除约定增资事项外，该《增资合同》还约定深创投、红土投资成为公司股东后就公司治理、限制股份转让、优先认购增资权、优先受让权、共同出售权、引进新投资方的限制、清算财产的分配等权利。经查阅深创投、红土投资与达磊投资、陶诚、张贤明、赛铭投资、赛腾投资及铭利达有限签署的《关于深圳市铭利达精密机械有限公司增资合同书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该《补充协议》约定，达磊投资、陶诚承诺，公司2018年完成净利润1,4500万元。如无法达到上述业绩，深创投、红土投资有权要求达磊投资、陶诚无条件将其持有的部分公司股权无偿转让给深创投、红土投资或者由达磊投资、陶诚无偿支付现金给投资方。补偿股权或现金的计算方式如下：（1）股权补偿：2018年补偿股权=投资方持股比例*（2018年承诺净利润-2018年实际净利润）/2018年实际净利润；（2）现金补偿：2018年补偿金额=投资方投资金额*（2018年承诺净利润-2018年实际净利润）/2018年承诺净利润。投资完成后，若公司任一年度净利润为零或为负，则除上述业绩补偿约定外，深创投、红土投资有权选择：（1）由达磊投资、陶诚向深创投、红土投资补偿与其投资完成后所持全部公司股权等额的股权以使投资方本轮投资估值降低50%；（2）按照协议约定执行回购。在下列情况下，达磊投资、陶诚在深创投、红土投资的书面要求下，确保深创投、红土投资的股权得以全部被回购或被收购：（1）公司在2021年12月31日前仍未实现在中国境内公开发行股票并在深圳证券交易所主板、中小企业板、创业板或上海证券交易所主板挂牌交易（或中国交易所主板或境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易）。（2）公司自2019年起任意一年度的经具有证券从业资格会计师审计扣非净利润较上一年度降低20%或以上。（3）投资完成后，公司任一年度净利润为零或为负。（4）原股东违反承诺和保证。回购情形出现后，深创投、红土投资可在其发出回购/收购通知中要求达磊投资、陶诚回购其持有的公司股权，达磊投资、陶诚应于收到回购/收购通知之日起30个工作日内与投资方签署股权转让协议，回购/收购价格：（1）按8%的单利计算的投资金额的本金加上利息之和
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（利息按投资方资金实际到位之日至投资方全额收到回购/收购支付的款项的期间计算）（2）回购/收购日公司账面净资产*投资方所持公司股权比例。当两者不一致时，以其中价格较高者为回购/收购价格。公司清算时，各股东按比例分配剩余财产，但在投资方未收回投资成本前，达磊投资、陶诚获得的剩余财产须补偿投资方的投资成本与所获的清算财产的差额，以确保投资方收回投资成本。2020年9月，深创投、红土投资、达磊投资、陶诚、张贤明、赛铭投资、赛腾投资、公司签署了《<关于深圳市铭利达精密机械有限公司之增资合同书>之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”），约定：（1）同意终止《增资合同》中第五条“公司治理”之5.4条、第六条“上市前的股权转让及增资”及第七条“引进新投资方的限制”的约定，该等条款终止后不再对协议方具有任何法律效力。（2）同意终止《补充协议》第二条“股权回购（收购）约定与执行”及第三条“公司清算与补偿”的约定。在《补充协议三》生效后，该等条款不再对协议方具有任何法律效力。（3）各方确认，《补充协议》第一条“业绩承诺及补偿”项下的权利义务已履行完毕，各方不再承担任何的业绩承诺及补偿义务。（4）各方确认，不会基于《增资合同》中第五条之5.4条、第六条、第七条及《补充协议》第一条、第二条及第三条的约定而追究各方的违约责任。截至《补充协议三》签署之日，各方之间不存在任何尚未了结的债权债务。（5）各方确认，截至本《补充协议三》签署之日，任意两方/多方之间不存在任何涉及“业绩目标与补偿/估值锁定/股权回购/优惠条件/优先清算权/股东大会、董事会特别决议事项/优先认购”等内容的协议/文件/安排。经核查，深创投、红土投资已分别出具确认函，确认截至本《律师工作报告》出具之日，其各自与公司或其子公司、公司曾经或现在的股东之间均不存在任何的对赌协议、特殊股东权利或其他类似安排。
基于上述，信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人曾存在的特殊股东权利的条款均已终止；发行人的股东之间或发行人的股东与发行人之间均不存在任何的对赌协议或其他类似安排，符合《上市审核问答》问题13的要求。
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(九) 发起人及股东所持股份的质押、冻结情况
根据《深圳联合产权交易所股份冻结明细》（查询日为2020年11月27日），截至2020年11月27日，郑素贞持有的公司16,279,200股股份（对应持股比例为4.5220%）已被司法冻结，冻结期限为2019年11月12日至2022年11月11日，冻结法院为山东省青岛市中级人民法院，涉及案件的案号为“（2016）鲁02刑初148号之三十七”。
经核查，上述股份被司法冻结后，郑素贞仍为发行人股东，发行人股东名册上登记的股东名称未因此发生变更。根据发行人的书面确认，自上述股份被司法冻结至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚未收到任何第三方就上述被冻结股份的权属提出的异议。
根据郑素贞出具的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，除上述股份被司法冻结外，其持有的发行人股份不存在委托代持、质押、信托等第三者权益的情况，不存在其他纠纷。
根据发行人其他股东（除郑素贞外）出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除郑素贞持有的公司股份被司法冻结外，公司其他各股东所持发行人股份不存在被查封、冻结、委托代持、质押、信托等涉及第三者权益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，信达律师认为，郑素贞所持有的公司4.5220%的股份虽然存在被司法冻结的情况，但该等股份比例相对较小，且郑素贞不属于发行人的控股股东或实际控制人，亦未曾担任过发行人的董事、监事及高级管理人员职务，其持有的发行人股份被冻结不会导致发行人控制权存在不确定性。
(十) 股份变动合法、合规、真实有效
根据各股东的书面确认，信达律师认为，发行人及其前身铭利达有限设立时的股权设置、股权结构合法有效；发行人及其前身铭利达有限历次股权变更均已履行法定程序，历次股权变动合法、合规、真实有效；除郑素贞持有的发行人
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股份存在被冻结的情况外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人产权界定和确认不存在纠纷。
九、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营方式
1. 经营范围及主营业务
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、《公司章程》《营业执照》、李伟斌律师行出具的法律意见书、查询国家企业信用信息公示系统并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业的经营范围、主营业务及经营方式如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务/经营方式 |
| 1 | 公司 | 塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品(不含注塑工艺)的销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品(不含注塑工艺)的生产、加工(具体范围凭环保批复经营);普通货运;压铸件、塑胶件、线缆、电子产品的装配组装业务。 | 精密结构件及模具的销售 |
| 2 | 广东铭利达 | 研发、生产:精密模具、铝合金、镁合金、锌合金的表面处理;生产和销售铝合金压铸件、镁合金压铸件、锌合金压铸件、铝型材及五金、塑胶精密件;货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 精密结构件及模具的研发、设计、生产及销售 |
| 3 | 江苏铭利达 | 研发、设计、制造、销售汽车零部件、锌合金、铝合金、镁合金精密铸件、铝型材、冲压件及其金属结构件;自营和代理各类商品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 精密结构件及模具的研发、设计、生产及销售 |
| 4 | 南京铭利达 | 模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 | 未实际开展经营 |
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| 方可开展经营活动) | |||
| 5 | 四川铭利达 | 研发、设计、制造、销售:城市智能视觉监控、视频分析、视频辅助技术设备,精密模具和汽车零部件、航空航天零部件(锌合金、铝合金、镁合金)等精密铸件、铝型材、冲压件、塑胶件及其它金属结构件;金属表面处理;自营和代理各类商品的进出口业务(国家禁止及限制的项目除外);道路货物运输(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 精密结构件及模具的研发、设计、生产及销售 |
| 6 | 重庆铭利达 | 一般项目：塑料制品销售，有色金属合金销售，金属材料销售，民用航空材料销售，电线、电缆经营，有色金属合金制造，五金产品研发，通用设备制造（不含特种设备制造），塑料制品制造，塑胶表面处理，有色金属压延加工，金属切削加工服务，机械零件、零部件加工，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 未实际开展经营 |
| 7 | 惠州铭利达 | 研发、生产、销售：高分子新材料、电线制品；加工、销售：铝、铜、镁合金制品；研发与销售：五金冲压材料、锌铝镁合金压铸材料、产品组装生产线设备、工装夹治具设备、测试设备；自动化设备的设计、制造、销售；相关产品的信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 未实际开展经营 |
| 8 | 香港铭利达 | 压铸、模具、塑胶、铝型材、材料、设备的进出口 | 未实际开展经营 |
| 9 | 清溪分公司 | 生产、加工、销售:塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品;货物进出口;加工:电线电缆、电子产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际开展经营 |
| 10 | 罗马分公司 | 研发、生产:精密模具、铝合金、镁合金、锌合金的表面处理;生产和销售铝合金压铸件、镁合金压铸件、锌合金压铸件、铝型材及五金、塑胶精密件;货物、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 精密结构件及模具的研发、设计、生产及销售 |
| 11 | 浮岗分公司 | 研发、生产:精密模具、铝合金、镁合金、锌合金的表面处理;生产和销售铝合金压铸件、镁合金压铸件、锌合金压铸件、铝型材及五金、塑胶精密件;货物、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 精密结构件及模具的研发、设计、生产及销售 |
2. 经营资质
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经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除取得营业执照/商业登记证外，发行人及其下属企业所取得的经营业务所需的其他资质具体如下：
| 序号 | 证书所有人 | 证书名称 | 有效期/发证日期 | 证书编号 | 内容 | 发证单位 |
| 1 | 公司 | 对外贸易经营者备案登记表 | 2019/11/19 | 04921990 | —— | 深圳南山对外贸易备案登记机关 |
| 2 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 长期 | —— | 海关注册编码：4453960250；检验检疫备案号：4701001495 | 中华人民共和国福中海关 | |
| 3 | 广东铭利达 | 对外贸易经营者备案登记表 | 2020/3/27 | 04829103 | —— | 广东东莞对外贸易备案登记机关 |
| 4 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 长期 | —— | 海关注册编码：44199678FJ；检验检疫备案号：4419623255 | 中华人民共和国凤岗海关 | |
| 6 | 江苏铭利达 | 对外贸易经营者备案登记表 | 2016/12/15 | 02264493 | —— | 江苏海安对外贸易备案登记机关 |
| 7 | 报关单位注册登记证书 | 长期 | 海关注册编码：3206965A99 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | 中华人民共和国南通海关 | |
| 8 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 2017/9/29 | 17092910392400000203 | 备案号码：3211612724 | 江苏出入境检验检疫局 |
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，报告期内，香港铭利达未开展经营业务，除需取得《商业登记证》外，香港铭利达无需取得其他资质证书。
基于上述，信达律师认为，发行人及其下属企业的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人出具的书面确认，发行人已对照其开展经营业务所必须的各项资质证照和行政许可的准入条件和续展要求，确认其目前符合相关法律法规规定的准入条件，并承诺将采取一切措施保证其在未来持续满足法律法规所规定的准入
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条件。信达律师认为，如发行人在未来能够持续满足相关资质证照和行政许可所要求的准入条件，则该等业务资质和行政许可不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
(二) 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在中国大陆以外投资了1家子公司，即香港铭利达，具体情况详见本《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”部分所述根据李伟斌律师行出具的法律意见书并经香港铭利达书面确认，报告期内，香港铭利达未实际开展经营，亦未出现任何违规情况。
(三) 发行人主营业务变更
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的重大合同等，报告期内，发行人的主营业务一直为精密结构件及模具的研发、设计、生产及销售业务。
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年度1月至6月的主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务收入均来自于精密结构件及模具的研发、设计、生产及销售业务。
基于上述，信达律师认为，报告期内发行人主营业务未发生变更。
(四) 发行人主营业务突出
经核查，发行人主营业务为精密结构件及模具的研发、设计、生产及销售。根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入和营业收入情况具体如下：
| 年度 | 主营业务收入（元） | 营业收入（元） | 占营业收入的比例 |
| 2017年度 | 736,201,226.72 | 736,869,684.07 | 99.91% |
| 2018年度 | 938,577,967.14 | 942,122,044.90 | 99.62% |
| 2019年度 | 1,353,475,525.36 | 1,360,932,975.43 | 99.45% |
| 2020年1月-6月 | 661,876,367.93 | 664,185,675.72 | 99.65% |
基于上述，信达律师认为，发行人主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营能力
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根据本《律师工作报告》第二节“三、发行人本次发行上市的主体资格”部分的核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。根据发行人出具的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未签署过存在或可能存在对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。根据发行人主管工商、税务、海关、国土资源等部门出具的证明并经发行人出具的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的生产经营正常，报告期内未发生重大违法违规行为。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的主要财产（详见本《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”部分所述），与发行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施及与发行人生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权、域名等资产的所有权或者使用权/专用权均由发行人独立拥有并使用，该等经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施。发行人开展业务经营活动中不存在依赖于他方经营性资产的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
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经核查，发行人控股股东为达磊投资，实际控制人为陶诚，一致行动人为陶红梅、陶美英、卢萍芳、卢常君。前述股东的情况具体详见本《律师工作报告》第二节“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
2. 持有发行人5%以上股份的其他股东
经核查，除发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人外，其他持有发行人5%以上股份的股东为张贤明、赛铭投资、赛腾投资（赛腾投资与赛铭投资的普通合伙人均为杨徳诚，赛腾投资及赛铭投资持有的公司股份合并计算）、深创投、红土投资（红土投资的普通合伙人和执行事务合伙人深圳市红土智能股权投资管理有限公司为深创投控制的企业，深创投与红土投资持有的公司股份合并计算）。前述股东的情况具体详见本《律师工作报告》第二节“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
3. 发行人的子公司
经核查，发行人共计拥有6家全资子公司及1家全资孙公司，分别为广东铭利达、江苏铭利达、南京铭利达、四川铭利达、惠州铭利达、重庆铭利达及香港铭利达。前述公司的情况具体详见本《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”部分所述。
4. 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据控股股东达磊投资的书面确认并经核查，报告期内，除发行人及其子公司外，达磊投资不存在任何其他直接或间接控制的法人或其他组织。
根据发行人实际控制人陶诚的书面确认、关联方调查表及查询企查查信息，报告期内，除发行人及其子公司、达磊投资外，陶诚曾经控制的企业为江苏凯琳克机械有限公司及安徽凯林机械有限公司，前述企业情况详见本节之“8.发行人报告期内曾经存在的其他关联方”。截至报告期期末，除发行人及其子公司、达磊投资外，陶诚不存在任何其他直接或间接控制的法人或其他组织。
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5. 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员及该等人员直接或间接控制的、担任董事（除独立董事外）或高级管理人员职务的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织 经核查，发行人的控股股东为达磊投资。根据达磊投资的工商资料、相关人员的调查表并经查询国家企业信用信息公示系统信息，达磊投资的董事、监事及高级管理人员及该等人员直接或间接控制的、担任董事（除独立董事外）或高级管理人员职务，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织如下：
| 姓名 | 职务 | 名称 | 经营范围 | 兼职或控制情况（任职董事、高级管理人员） |
| 卢萍芳 | 达磊投资总经理兼执行董事 | 深圳市和泰生物科技有限公司 | 醋蛋液的研发;酵素产品的研发;经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)^醋蛋液的销售,保健食品批发和零售。 | 卢萍芳控制的企业 |
| 陶红梅 | 达磊投资监事 | —— | —— | —— |
6. 其他关联自然人
除公司实际控制人、一致行动人、持股百分之五以上自然人股东、控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）外，公司关联自然人还包括公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。经核查，报告期内，发行人的董事、监事或高级管理人员情况具体详见本《律师工作报告》第二节“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述。
7. 其他关联企业
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根据实际控制人、一致行动人、持股百分之五以上自然人股东、控股股东的董事、监事及高级管理人员、发行人的董事、监事、高级管理人员书面确认及其填写的关联方调查表并经信达律师查询国家信用信息公示系统信息及其他网络公开信息资料，除本节上述披露的企业外，发行人前述关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、担任董事（独立董事除外）、高级管理人员职务的，除发行人及其子公司之外的法人或其他组织，具体见下表：
| 名称 | 关联关系 | 经营状态 |
| 深圳市南山区铭利达压铸模具加工厂（注1） | 董事兼副总经理张贤明控制的企业 | 注销 |
| 深圳市超顺和实业有限公司（注2） | 董事兼副总经理卢常君担任总经理 | 吊销 |
| 东莞市盟大塑化科技有限公司 | 董事韩扬扬担任董事 | 存续 |
| 深圳市同鑫资本管理有限公司 | 独立董事张凯持股40%，担任总经理兼执行董事 | 存续 |
| 深圳市华富世纪投资管理有限公司 | 深圳市同鑫资本管理有限公司的全资子公司，独立董事张凯担任总经理兼执行董事 | 存续 |
| 深圳市酷雪星光体育文化有限公司 | 独立董事张凯担任总经理兼执行董事 | 存续 |
| 深圳前海昊博伟业投资有限公司 | 深圳市同鑫资本管理有限公司的全资子公司，独立董事张凯担任总经理兼执行董事 | 存续 |
| 深圳市酷雪华腾体育文化有限公司 | 独立董事张凯配偶梁举控制的企业，张凯担任总经理兼执行董事 | 存续 |
| 深圳前海锦昱贸易股份有限公司 | 独立董事张凯担任董事 | 存续 |
| 深圳汇富世纪投资管理有限公司 | 独立董事张凯担任副总经理 | 存续 |
| 深圳市锦创投资发展有限公司 | 独立董事王鸿科持股25%的企业（并列第一大股东，2020年11月18日辞去执行董事兼总经理职务） | 存续 |
| 深圳鑫天瑜一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 独立董事王鸿科担任有限合伙人并持有33.32%的出资份额（持有最高比例的出资份额） | 存续 |
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| 名称 | 关联关系 | 经营状态 |
| 深圳市朗森景观设计有限公司 | 独立董事王鸿科持股30%的企业（并列第一大股东） | 存续 |
| 宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂 | 董事、副总经理张贤明之姐夫郑建能控制的企业 | 存续 |
注1：经核查，2020年9月22日，深圳市南山区铭利达压铸模具加工厂办理完毕注销登记手续。自报告期初至深圳市南山区铭利达压铸模具加工厂注销之日，深圳市南山区铭利达压铸模具加工厂未实际开展经营。
注2：经核查，深圳市超顺和实业有限公司于2013年2月11日被吊销营业执照。截至本《律师工作报告》出具之日，仍处于被吊销状态。
除上述已披露的企业外，发行人所有关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、担任董事（除独立董事外）及高级管理人员的其他法人或其他组织也均构成发行人的关联方。
8. 发行人报告期内曾经存在的其他关联方
根据发行人的实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员书面确认及其填写的关联方调查表并经信达律师查询国家信用信息公示系统信息及其他网络公开信息资料，报告期内，发行人曾经存在的其他关联方如下：
| 序号 | 姓名/企业名称 | 关联关系 | 备注 |
| 1 | 何凤华 | 报告期初至2019年8月30日担任达磊投资的总经理 | 2019年8月30辞任达磊投资总经理职务 |
| 2 | 贵州振华新材料股份有限公司 | 曾为独立董事王鸿科担任董事的企业 | 2019年7月王鸿科辞任该公司董事 |
| 3 | 深圳市英特利威科技有限公司 | 曾为佘本龙控制的企业且担任执行董事兼总经理企业（注1） | 2020年3月19日注销 |
| 4 | 深圳市本龙产品设计有限公司 | 曾为佘本龙控制的企业且担任执行董事兼总经理的企业 | 2020年3月20日注销 |
| 5 | 安徽凯林机械有限公司 | 曾为公司实际控制人陶诚控制的企业 | 2020年3月4日注销 |
| 6 | 江苏凯琳克机械有限公司（注2） | 曾为公司实际控制人陶诚控制的企业 | 2019年10月30日，陶诚将其持有的江苏凯琳克机械有限公司的股权全部转让给了非关联自然人杨小卫（转让作价依据江苏凯琳克机械有 |
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| 序号 | 姓名/企业名称 | 关联关系 | 备注 |
| 限公司最近一期经审计的净资产情况） |
注1：佘本龙为公司报告期内曾经的董事兼副总经理，具体情况详见本《律师工作报告》第二节“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述。注2：江苏凯琳克机械有限公司自2017年10月12日设立至2019年10月30日期间，工商登记的股东为谢文娟。根据谢文娟与陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政签署的《代持协议》及访谈谢文娟与陶诚、杭州越盛实业有限公司总经理、谢清及方绍政，谢文娟持有的江苏凯琳克机械有限公司100%股权实为代陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政持有，其中陶诚持有51%，杭州越盛实业有限公司持有29%，谢清及方绍政各持有10%。
(二) 发行人与关联方之间的重大关联交易
与发行人存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围内的子公司，其相互之间的关联交易及发行人与该等子公司之间的关联交易在《审计报告》中已做合并，本《律师工作报告》下述披露的关联交易不包含该部分内容。
根据《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人及其下属企业与关联方之间存在的关联交易如下：
1. 经常性关联交易事项
（1）向关联方采购商品或接受劳务
（单位：万元）
| 期间 | 关联方名称 | 定价原则 | 交易内容 | 采购金额 | 占当期采购总额的比例 |
| 2017年度 | 宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂 | 市场化协商定价 | 成品、辅料采购 | 121.61 | 0.27% |
| 2018年度 | 宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂 | 市场化协商定价 | 成品、辅料采购 | 118.70 | 0.20% |
| 江苏凯琳克机械有限公司 | 市场化协商定价 | 加工费 | 20.67 | 0.03% | |
| 材料采购 | 0.74 | 0.00% |
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| 2019年度 | 宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂 | 市场化协商定价 | 成品、辅料采购 | 178.37 | 0.21% |
| 江苏凯琳克机械有限公司 | 市场化协商定价 | 加工费 | 21.08 | 0.02% | |
| 2020年1-6月 | 宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂 | 市场化协商定价 | 成品、辅料采购 | 34.50 | 0.08% |
注：2019年度江苏凯琳克机械有限公司加工费包含其成为公司非关联方后，因继续交易产生的加工费1.39万元。
（2）向关联方销售商品或提供劳务
（单位：万元）
| 期间 | 关联方名称 | 定价原则 | 交易内容 | 销售收入 | 占当期销售收入的比例 |
| 2018年度 | 江苏凯琳克机械有限公司 | 市场化协商定价 | 水电费等 | 26.80 | 0.03% |
| 2019年度 | 市场化协商定价 | 水电费等 | 27.55 | 0.02% |
注1：2018年度费用包含2017年11月及12月水电费等。
（3）关联租赁
报告期内，江苏铭利达与江苏凯琳克机械有限公司签署了厂房租赁合同，约定江苏凯琳克机械有限公司租赁江苏铭利达名下位于江苏省海安高新区东海大道西99号厂区内的D栋厂房，租赁面积为1,500.00平方米，租赁期限自2017年11月1日至2019年10月31日止，租金为每月1.35万元。
2017年8月至2019年10月，赛腾投资将广东铭利达位于东莞市清溪镇浮岗村柏朗北街1号A栋的经营场所登记为其营业执照所载住所。因赛腾投资实际并未使用该等经营场所，仅仅是作为工商登记住所使用，故未向广东铭利达支付费用。2019年10月10日，赛腾投资营业执照所载住所变更为广东省东莞市清溪镇清溪北环路288号保利中央公馆2号楼2001房，未再将广东铭利达经营场所登记为住所。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，公司支付的关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 196.29 | 476.02 | 335.14 | 280.77 |
注：关键管理人员薪酬为董事、监事、高级管理人员实际担任职务期间薪酬。
2. 偶发性关联交易
（1） 资金拆借
报告期内，公司与关联方资金拆借的具体情况如下：
（单位：万元）
| 期间 | 关联方名称 | 期初余额 | 增加金额 | 减少金额 | 期末余额 |
| 2017年度 | 安徽凯林机械有限公司 | 350.00 | 104.00 | 31.68 | 422.32 |
| 达磊投资 | —— | 0.10 | —— | 0.10 | |
| 江苏凯琳克机械有限公司 | —— | 0.50 | —— | 0.50 | |
| 2018年度 | 安徽凯林机械有限公司 | 422.32 | 88.69 | 511.01 | —— |
| 达磊投资 | 0.10 | 0.20 | —— | 0.30 | |
| 江苏凯琳克机械有限公司 | 0.50 | 172.20 | 172.70 | —— | |
| 2019年度 | 达磊投资 | 0.30 | 0.58 | 0.88 | —— |
报告期前，公司曾向安徽凯林机械有限公司拆出资金，2017年初，拆出资金余额为350.00万元。报告期内，公司于2017年度向安徽凯林机械有限公司拆出资金95.00万元，代安徽凯林机械有限公司支付员工伙食费、水电费等9.00万元。公司于2018年度代安徽凯林机械有限公司支付员工伙食费、水电费等14.92万元。公司按照借款合同约定的年息8%的利率向安徽凯林机械有限公司收取利息，安徽凯林机械有限公司为此向公司支付利息73.77万元。截至2018年12月31日，安徽凯林机械有限公司向公司偿还所有欠款累计511.01万元。2017年度、2018年度和2019年度，公司分别向控股股东达磊投资拆出资金
0.10万元、0.20万元和0.58万元，用于支付达磊投资银行账户手续费等；2019年度之后，公司未再发生与达磊投资资金拆借的情况。截至2019年12月31日，
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达磊投资向公司偿还资金0.88万元。公司与达磊投资拆借资金金额较小，未向达磊投资收取资金利息。2017年度，公司曾向江苏凯琳克机械有限公司拆出资金0.50万元；2018年度，公司向江苏凯琳克机械有限公司拆出资金172.20万元，江苏凯琳克机械有限公司偿还资金172.70万元；2018年度之后，公司未再发生与江苏凯琳克机械有限公司资金拆借的情况。公司与江苏凯琳克机械有限公司拆借资金期限较短，未向江苏凯琳克机械有限公司收取资金利息。经核查，截至报告期期末，公司与关联方之间的上述资金拆借均已全部结清。
（2） 代关联方采购设备
2016年7月20日，由于安徽凯林机械有限公司生产经营资金不足，广东铭利达与安徽凯林机械有限公司签署了《代理采购合同》，约定由广东铭利达代理安徽凯林机械有限公司与供应商签署相应的设备采购合同，并代为支付设备购置款。合同期限自2016年10月1日至2018年12月31日，广东铭利达代安徽凯林机械有限公司支付设备款额度为人民币450万元以内，以向供应商支付的设备采购金额为准，代付设备款自广东铭利达实际代安徽凯林机械有限公司支付每笔设备款之日起计算利息，利率为年息8%。
经核查，报告期内，广东铭利达向关联方代付设备款的情况如下：
（单位：万元）
| 年度 | 设备名称 | 设备数量（台） | 设备金额 | 利息金额 | 销售金额 合计 |
| 2018年度 | 力劲加工中心MV-850 | 2 | 64.00 | 10.37 | 74.37 |
| 泷泽数控车床 LA-200L | 3 | 97.20 | 11.56 | 108.76 |
经核查，截至2018年12月31日，安徽凯林机械有限公司向广东铭利达支付完毕全部代理采购款项及利息。
（3） 关联方代收款项
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2017年1月至2017年10月，铭利达国际有限公司的银行账户累计为公司代收了1,163.69万元的货款。截至2017年11月，铭利达国际有限公司已全额向公司支付了前述代收的货款。
注：铭利达国际有限公司为陶诚控制的企业，于2016年4月8日注销，但其银行账户在2017年度尚未被注销。经核查，前述银行账户已于2019年1月31日注销。
（4） 关联担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
| 广东铭利达、南京铭利达、陶诚、张贤明、张忠美 | 铭利达有限 | 9,000.00万元 | 2016.5.25 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 铭利达有限、陶诚、卢萍芳 | 广东铭利达 | 1,000.00万元 | 2016.8.8 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 广东铭利达、南京铭利达、陶诚 | 铭利达有限 | 1,000.00万美元 | 2016.8.18 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 铭利达有限、南京铭利达、陶诚 | 广东铭利达 | 1,000.00万美元 | 2016.8.18 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 铭利达有限、陶诚 | 广东铭利达 | 480.55万元 | 2016.11.21 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 广东铭利达、陶诚、卢萍芳、张贤明、张忠美、何凤华、周长久、卢常君、郑燕 | 铭利达有限 | 2,500.00万元 | 2016.11.22 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 广东铭利达、陶诚、卢萍芳、张贤明、张忠美、何凤华、周长久、卢常君、郑燕 | 铭利达有限 | 1,000.00万元 | 2016.12.22 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 铭利达有限、陶诚、卢萍芳 | 广东铭利达 | 1,323.00万元 | 2016.12.7 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 铭利达有限、陶诚 | 广东铭利达 | 144.00万元 | 2017.4.27 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 铭利达有限、陶诚 | 广东铭利达 | 166.60万元 | 2017.4.27 | 担保主债务结清之日 | 是 |
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| 铭利达有限、江苏铭利达、四川铭利达、陶诚、卢萍芳 | 广东铭利达 | 20,000.00万元 | 2017.6.1 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 铭利达有限、广东铭利达、陶诚、卢萍芳、张贤明、张忠美 | 江苏铭利达 | 2,045.00万元 | 2017.6.12 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 广东铭利达、江苏铭利达、南京铭利达、陶诚、张贤明、张忠美 | 铭利达有限 | 6,500.00万元 | 2017.7.10 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 广东铭利达、江苏铭利达、陶诚 | 铭利达有限 | 1,000.00万美元 | 2017.9.18 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 铭利达有限、江苏铭利达、陶诚 | 广东铭利达 | 1,000.00万美元 | 2017.9.18 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 铭利达有限、广东铭利达 | 江苏铭利达 | 3,000.00万元 | 2017.10.24 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 铭利达有限、广东铭利达、陶诚、卢萍芳、张贤明、张忠美 | 江苏铭利达 | 807.20万元 | 2017.12.14 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 陶诚、卢萍芳 | 江苏铭利达 | 2,000.00万元 | 2018.3.3 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 广东铭利达、江苏铭利达、陶诚、卢萍芳、张贤明、张忠美 | 铭利达有限 | 500.00万元 | 2018.4.10 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 铭利达有限、陶诚、卢萍芳 | 广东铭利达 | 3,000.00万元 | 2018.7.18 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 广东铭利达、江苏铭利达、南京铭利达、陶诚、张贤明、张忠美 | 铭利达有限 | 6,500.00万元 | 2018.8.6 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 广东铭利达、江苏铭利达、陶诚 | 铭利达有限 | 1,000.00万美元 | 2018.12.20 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 铭利达有限、江苏铭利达、陶诚 | 广东铭利达 | 1,000.00万美元 | 2018.12.20 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 广东铭利达、江苏铭利达、陶诚、卢萍芳、张贤明、张忠美 | 铭利达有限 | 1,000.00万元 | 2019.1.2 | 担保主债务结清之日 | 是 |
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| 广东铭利达、陶诚、卢萍芳 | 江苏铭利达 | 2,000.00万元 | 2019.3.13 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 广东铭利达、江苏铭利达、陶诚、卢萍芳、张贤明、张忠美 | 铭利达有限 | 200.00万元 | 2019.5.23 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 广东铭利达、江苏铭利达、陶诚、卢萍芳、张贤明、张忠美 | 铭利达有限 | 600.00万元 | 2019.5.23 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 铭利达有限、陶诚、卢萍芳 | 广东铭利达 | 33,800.00万元 | 2019.6.2 | 主债务履行期限届满后三年 | 否 |
| 广东铭利达、江苏铭利达、南京铭利达、陶诚、张贤明、张忠美 | 公司 | 6,000.00万元 | 2019.11.14 | 主债务履行期限届满后二年 | 否 |
| 公司、江苏铭利达、陶诚 | 广东铭利达 | 3,000.00万元 150.00万美元 | 2019.11.28 | 主债务履行期限届满后60个月 | 否 |
| 广东铭利达、江苏铭利达、陶诚 | 公司 | 1,000.00万美元 | 2020.3.18 | 直至以下日期中较早者发生时终止：（1）主债务履行期限届满后2年；（2）主债务全部结清之日 | 否 |
| 公司、江苏铭利达、陶诚 | 广东铭利达 | 1,000.00万美元 | 2020.3.18 | 否 | |
| 公司、广东铭利达、陶诚、卢萍芳 | 江苏铭利达 | 2,000.00万元 | 2020.5.7 | 主债务履行期限届满后三年 | 否 |
| 陶诚 | 铭利达有限 | 87.36万元 | 2014.6.19 | 担保主债务结清之日 | 是 |
| 陶诚 | 铭利达有限 | 68.46万元 | 2017.9.6 | 担保主债务结清之日 | 是 |
注1:张忠美为董事兼副总经理张贤明之配偶，周长久为控股股东达磊投资曾经的总经理何凤华之配偶，郑燕为董事兼副总经理卢常君之配偶。注2:上述担保金额为担保协议项下全部项目最高保证额，担保起始日为担保合同签订日或担保合同约定的担保期限起始日。
3. 关联方往来情况
（1）应收关联方款项
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报告期各期末，公司应收关联方款项如下：
单位：万元
| 项目 | 关联方名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 米亚夫 | 5.00 | 0.25 | —— | —— |
| 佘本龙 | 5.00 | 0.25 | —— | —— | |
| 方宇 | —— | —— | 4.50 | 0.23 | |
| 项目 | 关联方名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 安徽凯林机械有限公司 | —— | —— | 422.32 | 37.37 |
| 达磊投资 | 0.30 | 0.02 | 0.10 | 0.01 | |
| 江苏凯琳克机械有限公司 | —— | —— | 0.50 | 0.03 | |
| 陶诚 | —— | —— | 49.70 | 2.48 | |
| 米亚夫 | 0.83 | 0.06 | 0.30 | 0.02 | |
| 佘本龙 | 3.00 | 0.15 | —— | —— | |
| 刘义林 | 1.10 | 0.06 | —— | —— | |
注：刘义林系实际控制人一致行动人陶美英之配偶，担任四川铭利达事业部管理中心总监；方宇系董事陶红梅之女，担任江苏铭利达总经办主管。如上表所示，公司应收关联方款项为因资金拆借而产生的应收款项及部分董事、监事和高级管理人员及其关联自然人借支的备用金。
经发行人书面确认并经核查，公司董事、监事和高级管理人员及其关联自然人借支备用金均用于公司业务支出，借支金额与期限均符合公司现金管理相关制度的规定，不存在变相占用公司资金的情形。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，公司不存在应收关联方款项的情况。
（2）应付关联方款项
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报告期各期末，公司应付关联方款项如下：
单位：万元
| 项目 | 关联方名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应付账款 | 江苏凯琳克机械有限公司 | —— | —— | 2.02 | —— |
| 应付账款 | 宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂 | 38.47 | 91.77 | 57.58 | 57.36 |
| 其他应付款 | 陶美英 | —— | —— | —— | 2.78 |
报告期各期末，公司应付关联方款项主要是应付江苏凯琳克机械有限公司的加工费和应付宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂的材料采购款。经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，公司不存在应付关联方到期款项的情况。
(三) 关联交易的公允性
经核查，发行人上述关联交易事项已分别由发行人第一届董事会第七次会议和2020年第四次临时股东大会审议确认，发行人董事会及股东大会均确认该等交易未损害发行人或其他非关联股东的利益。就上述关联交易，发行人的独立董事均发表书面独立意见，认为：公司董事会在审议该等议案时，关联董事均履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；报告期内，公司发生的关联交易内容真实，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。
根据发行人出具的书面确认，报告期内，发行人不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四) 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的核查
根据《审计报告》、实际控制人及发行人分别出具的书面确认并经核查，报告期内，发行人存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情
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形，具体发生时间、发生额、发生原因、资金用途及还款情况具体详见本节（二）“发行人与关联方之间的重大关联交易之（1）资金拆借、（2）代关联方采购设备”部分所述。截至本《律师工作报告》出具之日，上述被占用资金均已归还，且发行人已对报告期内金额较大且期限较长的关联方拆借资金收取了相应的资金占用费，利率定价公允，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
经核查，发行人第一届董事会第七次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月-6月关联交易的议案》，发行人董事会及股东大会均同意并确认上述资金占用未损害发行人或其他非关联股东的利益。
为杜绝关联方资金占用，发行人已在《公司章程》中明确约定“公司控股股东、实际控制人不得以任何形式占用公司资产”，并在《公司章程》中就控股股东及实际控制人占用公司资产的情况设置了“占用即冻结制度”，即“公司董事会发现控股股东、实际控制人侵占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。”
经核查，公司控股股东达磊投资及实际控制人均已分别出具《关于避免占用深圳市铭利达精密技术股份有限公司资源的承诺函》，承诺：“自承诺函签署之日起，本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移铭利达的资产和资源。如本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业违反上述承诺，导致铭利达或其股东的权益受到损害，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。本企业/本人将严格遵守并监督铭利达加强规范及限制关联方占用铭利达资源的相关制度的实施。在本企业/本人为铭利达控股股东或实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
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基于上述，信达律师认为，发行人报告期内的关联方资金占用均发生在有限公司阶段，且发行人已采取了有效的整改措施；发行人在改制为股份公司后建立了防范资金占用的内部控制制度；截至本《律师工作报告》之日，公司资金不存在被关联方占用的情形；上述关联方资金占用行为不构成发行人内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
(五) 关联方非关联化后继续交易的核查
经核查，江苏凯琳克机械有限公司自2017年10月12日设立至2019年10月30日期间为公司实际控制人陶诚实际控制的企业，为公司的关联方。2019年10月30日，陶诚将其持有的江苏凯琳克机械有限公司的股权全部转让给了非关联自然人杨小卫（转让作价依据江苏凯琳克机械有限公司最近一期经审计的净资产情况）。前述股权转让完成之日（2019年10月30日）至2019年12月31日期间，江苏凯琳克机械有限公司仍存在继续为公司提供加工服务的情况。鉴于前述交易发生在转让江苏凯琳克机械有限公司完成后12个月内，前述江苏凯琳克机械有限公司与公司的交易仍构成关联交易。前述关联交易的具体情况详见本节
（二）“发行人与关联方之间的重大关联交易之（1）向关联方采购商品或接受劳务”部分所述。
经核查，上述关联交易已分别由发行人第一届董事会第七次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过，发行人董事会及股东大会均确认该等交易未损害发行人或其他非关联股东的利益。
经核查，信达律师认为，江苏凯琳克机械有限公司与公司的上述交易仍构成关联交易；上述关联交易不存在为发行人调节收入或成本费用、存在利益输送的情形。
(六) 与关联方共同投资情况核查
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根据《审计报告》、发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员分别出具的书面确认并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员共同投资行为。
(七) 发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司股东大会议事规则》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会议事规则》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司独立董事工作制度》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司关联交易管理办法》中均对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体包括：
1. 《公司章程》关于关联交易决策程序的规定
（1）《公司章程》第七十八条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（2）《公司章程》第七十九条规定，股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：1）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；2）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；3）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；4）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；5）属于本章程第七十六条规定的关联交易事项，应当以股东大会特别决议方式通过；其他关联交易事项，应当以股东大会普通决议方式通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
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自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
（3）《公司章程》第一百一十八条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2. 《公司章程（草案）》关于关联交易决策程序的规定
（1）《公司章程（草案）》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的；与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，应按照连续12个月累计计算。
（2）《公司章程（草案）》第四十一条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（3）《公司章程（草案）》第八十条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联事项前，有关联关系的股东应主动向股东大会说明关联关系并回避表决。有关联关系的股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股
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东可以要求其说明情况并申请回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及确定该股东是否应当回避。召集人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决决定该被申请回避的股东是否回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
（4）《公司章程（草案）》第一百一十一条规定，经公司股东大会审议通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会具有以下经营决策权限：（三）审议批准本章程第四十条第（十四）项规定的股东大会有权审议的关联交易权限以外的公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外），并授权总经理审批以下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元的关联交易，由总经理审批；2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易，由总经理审批。
（5）《公司章程（草案）》第一百二十条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
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3. 《深圳市铭利达精密技术股份有限公司股东大会议事规则》关于关联交易决策程序的规定
（1）《深圳市铭利达精密技术股份有限公司股东大会议事规则》第五条规定，公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。
（2）《深圳市铭利达精密技术股份有限公司股东大会议事规则》第三十八条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》及《深圳市铭利达精密技术股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。
4. 《深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会议事规则》关于关联交易决策程序的规定
《深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会议事规则》第二十四条第（六）项规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
5. 《深圳市铭利达精密技术股份有限公司独立董事工作制度》关于关联交易决策程序的规定
《深圳市铭利达精密技术股份有限公司独立董事工作制度》第十九条第一项规定，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
6. 《深圳市铭利达精密技术股份有限公司关联交易管理办法》关于关联交易决策程序的规定
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（1）《深圳市铭利达精密技术股份有限公司关联交易管理办法》第二十五条规定，应经股东大会审议及披露的关联交易如下：1）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。2）公司与关联人发生交易金额在1,000万元人民币（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。3）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。4）本办法第二十七条规定应提交股东大会审议的事项。
（2）《深圳市铭利达精密技术股份有限公司关联交易管理办法》第二十六条规定，应经董事会审议及披露的关联交易为：1 ) 公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易。2）公司与关联自然人发生交易金额在30万元人民币以上的关联交易。3）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议。
（3）《深圳市铭利达精密技术股份有限公司关联交易管理办法》第二十七条规定，公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十五条、第二十六条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十五条、第二十六条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十五条、第二十六条的规定。如果在实际执行
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中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十五条、第二十六条的规定。
基于上述，信达律师认为，发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
(八) 规范和减少关联交易的措施
为了规范和减少关联交易，发行人控股股东达磊投资、实际控制人（陶诚）及其一致行动人（陶红梅、陶美英、卢常君、卢萍芳）及其他持有发行人5%以上股份的股东（张贤明、赛铭投资、赛腾投资、深创投、红土投资）均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1.截至承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业与公司及其子公司之间不存在未披露的关联交易。
2.本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与公司及其子公司发生关联交易。
3.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规、规范性文件及公司章程等文件中对关联交易的相关规定执行，通过与发行人签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业在交易过程中将不会要求或接受发行人提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护发行人及其他股东的实际利益。
4.本人/本企业保证不利用自身在发行人的职务便利，通过关联交易损害发行人利益及其他股东的合法权益。
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5.本承诺函自签署之日起正式生效，在本人/本企业作为发行人控股股东/实际控制人/一致行动人/持股5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人利益或其他股东的合法权益受到损害，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，信达律师认为，上述承诺系发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持有发行人5%以上股份的股东自愿作出，对该等主体具有法律约束力。
(九) 同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
(十) 避免同业竞争的承诺或措施
为了避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人控股股东达磊投资、实际控制人（陶诚）及其一致行动人（陶红梅、陶美英、卢常君、卢萍芳）均已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1.在本承诺函签署之日前，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业均未生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与发行人及其子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与发行人及其子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。 2.自本承诺函签署之日起，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业将不生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与发行人及其子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
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3.自本承诺函签署之日起，如发行人及其子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争，则本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：
（1）停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；
（2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
（3）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系；
（4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 4.本承诺函自签署之日起正式生效，在本企业/本人作为发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人及其子公司的利益及其它股东权益受到损害，本企业/本人同意承担相应的损害赔偿责任。”
基于上述，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人均已经承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
(十一) 关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，发行人在《招股说明书》中已对有关关联交易及相关方避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权及房屋所有权
1. 土地使用权
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根据发行人提供的国有不动产权证/土地使用权证、相关政府主管部门出具的不动产登记资料查询结果证明、发行人出具的书面确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有6项国有土地使用权，具体如下：
| 序号 | 使用权人 | 不动产权证号/土地使用权证号 | 使用权类型 | 用途 | 使用期限/终止日期 | 面积 （㎡） | 坐落 | 他项权利 |
| 1 | 南京铭利达 | 宁溧国用（2010）第04193号 | 出让 | 工业用地 | 2060/9/25 | 13,331.7 | 溧水县柘塘工业集中区 | 抵押 |
| 2 | 南京铭利达 | 宁溧国用（2013）第06878号 | 出让 | 工业用地 | 2060/9/25 | 18,787.1 | 柘塘19号路以北 | —— |
| 3 | 江苏铭利达 | 苏（2019）海安市不动产权第0017338号 | 出让 | 工业用地 | 2067/5/14 | 95,182 | 海安高新区东海大道西99号 | 抵押 |
| 4 | 江苏铭利达 | 苏（2017）海安县不动产权第0006496号 | 出让 | 工业用地 | 2067/5/14 | 38,772 | 海安县海安高新区西城街道东庙村15、16、17、27组 | —— |
| 5 | 江苏铭利达 | 苏（2019）海安市不动产权第0017337号 | 出让 | 工业用地 | 2067/7/7 | 133,610 | 海安高新区东海大道西99号 | 抵押 |
| 6 | 广东铭利达 | 粤（2019）东莞不动产权第0277342号 | 出让 | 工业用地 | 2065/12/25 | 55,463.6 | 东莞市清溪镇罗马村 | 抵押 |
（1） 南京铭利达的土地闲置问题
根据南京铭利达的书面确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，南京铭利达取得的面积为18,787.1平方米的土地使用权（已取得土地使用权证书：宁溧国用（2013）第06878号）尚未开工建设。经查阅该土地的国有土地出让合同，合同约定：如南京铭利达未能按照约定日期（2014年6月11日之前）开工建设的，每延期一日，应向南京市溧水县国土资源局支付相当于国有建设用
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地使用权出让价款总额千分之一的违约金。受让人造成土地闲置的，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满2年未建设的，南京市溧水县国土资源局有权无偿收回国有建设用地使用权。经核查，自上述合同约定的开工建设之日至本《律师工作报告》出具之日已届满两年。按照上述合同约定，南京铭利达存在按照国有建设用地使用权出让价款总额千分之一/每延期一日的标准向南京市溧水县国土资源局支付违约金，且南京市溧水县国土资源局有权要求南京铭利达支付土地闲置费或无偿收回上述国有建设用地使用权的风险。经核查，上述土地使用权出让价款为450.8904万元。经测算，截至2020年6月30日，上述土地闲置涉及的违约金约为996.92万元。
依据《闲置土地处置办法》第十四条第（一）款规定“未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本”，经测算，如上述土地被认定为闲置土地，土地闲置费最高约为90.18万元。
根据南京铭利达出具的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，南京铭利达尚未收到任何有关土地闲置的调查通知，且尚未被要求承担任何的违约责任；因南京铭利达尚未在该宗土地上建设建筑物，如该宗地被有关主管部门认定为闲置土地并被要求支付土地闲置费或无偿收回，将不会对南京铭利达或发行人的持续经营构成重大不利影响。
经核查相关主管部门网站，截至本《律师工作报告》出具之日，未有相关主管部门向南京铭利达出具关于土地闲置调查通知或决定的公开信息。
根据南京市规划和自然资源局溧水分局出具的证明文件，自2017年1月1日至2020年6月30日，南京铭利达无违反相关法律法规被该局处罚的记录。
经核查，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺如因上述土地因未能按照约定日期开工建设或被相关主管部门认定为闲置土地而导致南京铭利
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达或发行人遭受任何经济损失，发行人控股股东及实际控制人承诺承担全额补偿责任，且无需发行人或南京铭利达支付任何对价。
2020年12月7日，发行人与南京嘉域企业管理有限公司就转让南京铭利达100%股权事项签署了《股权转让协议》，前述协议具体内容详见本《律师工作报告》第二节“十二、发行人的重大债权债务”部分所述。截至本《律师工作报告》出具之日，南京铭利达相应的股权变更登记手续尚未完成。
（2） 江苏铭利达的土地闲置问题
根据江苏铭利达的书面确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，江苏铭利达取得的面积为38,772平方米的用地（已取得不动产权证：苏（2017）海安县不动产权第0006496号）尚未开工建设。经查阅该土地的国有土地出让合同，合同约定：如江苏铭利达未能按照约定日期（2018年6月4日之前）开工建设的，每延期一日，应向海安县国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额千分之一的违约金。受让人造成土地闲置的，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满2年未建设的，海安县国土资源局有权无偿收回国有建设用地使用权。
经核查，自上述合同约定的开工建设之日至本《律师工作报告》出具之日已届满两年。按照上述合同约定，江苏铭利达存在按照国有建设用地使用权出让价款总额千分之一/每延期一日的标准向海安县国土资源局支付违约金，且海安县国土资源局有权要求江苏铭利达支付土地闲置费或无偿收回上述国有建设用地使用权的风险。
经核查，上述土地使用权出让价款为820万元。经测算，截至2020年6月30日，上述土地闲置涉及的违约金约为620.74万元。
依据《闲置土地处置办法》第十四条第（一）款规定“未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴
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土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本”，经测算，如上述土地被认定为闲置土地，土地闲置费最高约为164万元。根据江苏铭利达出具的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，江苏铭利达尚未收到任何有关土地闲置的调查通知，且尚未被要求承担任何的违约责任；因该宗地上尚未建设建筑物，如该宗地被有关主管部门认定为闲置土地并被要求支付土地闲置费或无偿收回，将不会对江苏铭利达或发行人的持续经营构成重大不利影响。经核查相关主管部门网站，截至本《律师工作报告》出具之日，未有相关主管部门向江苏铭利达出具关于土地闲置调查通知或决定的公开信息。根据海安市自然资源局分别出具的《证明》，自2017年1月1日至2020年7月27日出具之日，江苏铭利达不存在被海安市自然资源局予以行政处罚的情形。
经核查，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺如因上述土地因未能按照约定日期开工建设或被相关主管部门认定为闲置土地而导致江苏铭利达或发行人遭受任何经济损失，发行人控股股东及实际控制人承诺承担全额补偿责任，且无需发行人或江苏铭利达支付任何对价。
基于上述，信达律师认为，上述南京铭利达及江苏铭利达的土地虽存在被认定为闲置土地而被政府部门收回的风险，但基于发行人并未利用该土地开展任何生产经营活动，且发行人的控股股东及实际控制人已就相应可能的损失承担作出了承诺，即使该等土地因被认定为闲置而被收回，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2. 房屋所有权
根据发行人提供的不动产权证书/房屋所有权证书、相关政府主管部门出具的不动产登记查询结果证明、发行人出具的书面确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司合计拥有4项房屋所有权，具体如下：
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| 序号 | 所有权人 | 不动产权证号/房产证号 | 房屋坐落 | 规划用途 | 建筑面积（㎡） | 他项权利 | 对应的土地使用权证号 | 取得方式 |
| 1 | 南京铭利达 | 宁房权证溧初字第2085405号 | 柘塘镇柘宁东路288号1幢 | 工业仓储 | 4,543.76 | 抵押 | 宁溧国用（2010）第04193号 | 自建 |
| 2 | 南京铭利达 | 宁房权证溧初字第2085406号 | 柘塘镇柘宁东路288号2幢 | 工业仓储 | 6,807.64 | 抵押 | 宁溧国用（2010）第04193号 | 自建 |
| 3 | 江苏铭利达 | 苏（2019）海安市不动产权第0017337号 | 海安高新区东海大道西99号 | 工业 | 11,283.04 | 抵押 | 苏（2019）海安市不动产权第0017337号 | 受让 |
| 4 | 江苏铭利达 | 苏（2019）海安市不动产权第0017338号 | 海安高新区东海大道西99号 | 工业 | 102,040.26 | 抵押 | 苏（2019）海安市不动产权第0017338号 | 受让 |
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，广东铭利达已在东莞市清溪镇罗马村拥有的土地使用权（粤（2019）东莞不动产权第0277342号）的土地上建设了一幢办公楼、四幢厂房及三幢宿舍楼。就前述房产发行人已依法取得《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第2016-22-0002号）、《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字第2016-22-1058号、建字第2016-22-1059号、建字第2016-22-1060号、建字第2016-22-1061号、建字第2016-22-1062号、建字第2019-22-0012号、建字第2019-22-0011号）、《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（编号441900201702210101、编号441900201702210201、编号441900201702210301、编号441900201702210401、编号441900201702210501、编号441900201908220201号、编号441900201908220101号）及取得竣工验收合格报告。根据发行人出具的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，上述房产正在办理竣工验收备案手续。经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，江苏铭利达在海安高新区东海大道西99号拥有的土地使用权（苏（2019）海安市不动产权第0017337号、苏（2019）海安市不动产权第0017338号）上建设了职工中心、加工车间、食堂等
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建（构）筑合计约16,800平方米。该等建筑物均未取得房屋产权证书。根据海安市自然资源局于2020年9月21日出具的证明文件，江苏铭利达在海安高新区东海大道西99号拥有的土地使用权（苏（2019）海安市不动产权第0017337号、苏（2019）海安市不动产权第0017338号）上建设的职工中心、加工车间、食堂等建（构）筑合计约1.68万平方米均符合国家及地方相关规划的法律法规，符合城镇总体规划。
基于上述，信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有已取得产权证书的土地使用权及房屋所有权；广东铭利达尚未取得产权证书的房产正在办理竣工验收备案手续；江苏铭利达部分建（构）筑物虽未取得房屋产权证书，但未违反国家及地方相关规划的法律法规，符合城镇总体规划。
(二) 注册商标专用权
根据发行人提供的注册商标证书、发行人出具的书面确认并经信达律师查询国家商标局网站信息，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司合计拥有57项境内注册商标专用权，具体如下：
| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册证号 | 使用类别 | 有效期限 | 法律状态 | 取得方式 |
| 1 | 公司 | 19215351 | 第7类 | 2017/4/14- 2027/4/13 | 授权 | 原始取得 | |
| 2 | 公司 | 19215350 | 第7类 | 2017/4/14- 2027/4/13 | 授权 | 原始取得 | |
| 3 | 公司 | 19215349 | 第7类 | 2017/4/14- 2027/4/13 | 授权 | 原始取得 | |
| 4 | 公司 | 19215348 | 第7类 | 2017/4/14- 2027/4/13 | 授权 | 原始取得 | |
| 5 | 公司 | 19215079 | 第7类 | 2017/4/14- 2027/4/13 | 授权 | 原始取得 | |
| 6 | 广东铭利达 | 23768941A | 第7类 | 2018/6/7- 2028/6/6 | 授权 | 原始取得 |
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| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册证号 | 使用类别 | 有效期限 | 法律状态 | 取得方式 |
| 7 | 广东铭利达 | 23768940A | 第7类 | 2018/6/7- 2028/6/6 | 授权 | 原始取得 | |
| 8 | 广东铭利达 | 23768939A | 第7类 | 2018/6/7- 2028/6/6 | 授权 | 原始取得 | |
| 9 | 广东铭利达 | 23768938A | 第7类 | 2018/6/7- 2028/6/6 | 授权 | 原始取得 | |
| 10 | 广东铭利达 | 23768937A | 第7类 | 2018/6/7- 2028/6/6 | 授权 | 原始取得 | |
| 11 | 广东铭利达 | 19253946 | 第40类 | 2017/4/14- 2027/4/13 | 授权 | 原始取得 | |
| 12 | 广东铭利达 | 19253945 | 第40类 | 2017/4/14- 2027/4/13 | 授权 | 原始取得 | |
| 13 | 广东铭利达 | 15504404 | 第40类 | 2015/11/28- 2025/11/27 | 授权 | 原始取得 | |
| 14 | 广东铭利达 | 15504347 | 第40类 | 2015/11/28- 2025/11/27 | 授权 | 原始取得 | |
| 15 | 广东铭利达 | 32110334 | 第42类 | 2019/4/7- 2029/4/6 | 授权 | 原始取得 | |
| 16 | 广东铭利达 | 42344271 | 第36类 | 2020/07/28- 2030/07/27 | 授权 | 原始取得 | |
| 17 | 广东铭利达 | 42344120 | 第26类 | 2020/07/28- 2030/07/27 | 授权 | 原始取得 | |
| 18 | 广东铭利达 | 42343935 | 第15类 | 2020/07/28- 2030/07/27 | 授权 | 原始取得 | |
| 19 | 广东铭利达 | 42342849 | 第13类 | 2020/07/28- 2030/07/27 | 授权 | 原始取得 | |
| 20 | 广东铭利达 | 42338813 | 第27类 | 2020/07/28- 2030/07/27 | 授权 | 原始取得 | |
| 21 | 广东铭利达 | 42338788 | 第22类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 22 | 广东铭利达 | 42337318 | 第33类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 23 | 广东铭利达 | 42335821 | 第24类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 |
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| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册证号 | 使用类别 | 有效期限 | 法律状态 | 取得方式 |
| 24 | 广东铭利达 | 42330997 | 第23类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 25 | 广东铭利达 | 42330913 | 第10类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 26 | 广东铭利达 | 42329449 | 第32类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 27 | 广东铭利达 | 42329425 | 第30类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 28 | 广东铭利达 | 42329275 | 第18类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 29 | 广东铭利达 | 42329195 | 第16类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 30 | 广东铭利达 | 42326084 | 第31类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 31 | 广东铭利达 | 42322901 | 第29类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 32 | 广东铭利达 | 42321647 | 第8类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 33 | 广东铭利达 | 42321075 | 第42类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 34 | 广东铭利达 | 42320358 | 第38类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 35 | 广东铭利达 | 42309424 | 第5类 | 2020/08/07- 2030/08/06 | 授权 | 原始取得 | |
| 36 | 广东铭利达 | 42304841 | 第2类 | 2020/08/28- 2030/08/27 | 授权 | 原始取得 | |
| 37 | 广东铭利达 | 42297129 | 第6类 | 2020/07/28- 2030/07/27 | 授权 | 原始取得 | |
| 38 | 广东铭利达 | 42294760 | 第3类 | 2020/08/14- 2030/08/13 | 授权 | 原始取得 | |
| 39 | 广东铭利达 | 42348589 | 第45类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 40 | 广东铭利达 | 42346443 | 第34类 | 2020/07/21- 2030/07/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 41 | 广东铭利达 | 42344472 | 第40类 | 2020/07/28- 2030/07/27 | 授权 | 原始取得 | |
| 42 | 广东铭利达 | 42298357 | 第4类 | 2020/10/28- 2030/10/27 | 授权 | 原始取得 |
3-3-2-120
| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册证号 | 使用类别 | 有效期限 | 法律状态 | 取得方式 |
| 43 | 广东铭利达 | 42322733 | 第12类 | 2020/09/21- 2030/9/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 44 | 广东铭利达 | 42343915 | 第14类 | 2020/09/21- 2030/9/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 45 | 广东铭利达 | 42331279 | 第17类 | 2020/09/21- 2030/9/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 46 | 广东铭利达 | 42348078 | 第19类 | 2020/09/21- 2030/9/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 47 | 广东铭利达 | 42338728 | 第20类 | 2020/10/07- 2020/10/6 | 授权 | 原始取得 | |
| 48 | 广东铭利达 | 42338784 | 第21类 | 2020/09/21- 2030/9/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 49 | 广东铭利达 | 42341544 | 第25类 | 2020/09/21- 2030/9/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 50 | 广东铭利达 | 42348468 | 第28类 | 2020/10/07- 2020/10/6 | 授权 | 原始取得 | |
| 51 | 广东铭利达 | 42335642 | 第35类 | 2020/09/21- 2030/9/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 52 | 广东铭利达 | 42326262 | 第37类 | 2020/09/21- 2030/9/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 53 | 广东铭利达 | 42344437 | 第39类 | 2020/10/07- 2020/10/6 | 授权 | 原始取得 | |
| 54 | 广东铭利达 | 42335692 | 第41类 | 2020/09/21- 2030/9/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 55 | 广东铭利达 | 42348178 | 第43类 | 2020/09/21- 2030/9/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 56 | 广东铭利达 | 42344708 | 第44类 | 2020/09/21- 2030/9/20 | 授权 | 原始取得 | |
| 57 | 广东铭利达 | 42293212 | 第1类 | 2020/11/7- 2030/11/6 | 授权 | 原始取得 |
根据发行人出具的书面确认并经核查，发行人及其子公司拥有的注册商标均系发行人及其子公司依法申请取得，上述商标不存在质押或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。基于上述，信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标专用权。
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根据发行人提供的境外商标证书及发行人的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人合计拥有4项境外商标专用权，具体如下：
| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册证号 | 使用类别 | 有效期限至 | 法律状态 | 注册区域 |
| 1 | 公司 | 018174241 | 第6类、第40类 | 2030/1/3 | 授权 | 欧盟 | |
| 2 | 公司 | UK00003 455913 | 第6类、第40类 | 2030/3/26 | 授权 | 英国 | |
| 3 | 公司 | 323745 | 第6类 | 2029/12/31 | 授权 | 以色列 | |
| 4 | 公司 | 323744 | 第40类 | 2029/12/31 | 授权 | 以色列 |
(三) 专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件、发行人的书面确认并经查询中华人民共和国知识产权局网站，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有189项专利权，具体详见本《律师工作报告》附件一。
根据发行人书面确认并经核查，发行人及其子公司拥有的中国境内专利权均系发行人或子公司申请或受让取得。发行人及其子公司拥有的其他中国境内专利权不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
基于上述，信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述中国境内专利权。
根据发行人的书面确认及有关发明专利注册证，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人子公司在中国澳门拥有2项专利权，具体如下：
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| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 延伸申请日期 | 延伸批给日 | 内地专利号 |
| 1 | 压铸模具 | 广东铭利达 | J/003099 | 2018/5/21 | 2018/8/16 | ZL201510980792.8 |
| 2 | 装配装置 | J/003100 | 2018/5/21 | 2018/8/16 | ZL201510980811.7 |
(四) 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书、发行人出具的书面确认并经信达律师查询中国版权服务中心CPCC微平台网站，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有24项计算机软件著作权，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 1 | 公司 | 铭利达精密模具曲面造型插值计算软件V1.0 | 2011SR099094 | 2010/06/16 | 2011/12/22 | 原始取得 |
| 2 | 公司 | 铭利达精密模具智能化设计系统V1.0 | 2011SR099092 | 2011/02/10 | 2011/12/22 | 原始取得 |
| 3 | 公司 | 铭利达精密模具导向零部件设计软件V1.0 | 2011SR099089 | 2010/09/20 | 2011/12/22 | 原始取得 |
| 4 | 公司 | 铭利达精密模具导柱导向机构设计软件V1.0 | 2011SR099084 | 2009/07/30 | 2011/12/22 | 原始取得 |
| 5 | 公司 | 铭利达精密模具脱模机构设计软件V1.0 | 2011SR099080 | 2010/11/26 | 2011/12/22 | 原始取得 |
| 6 | 公司 | 铭利达精密模具结构设计软件V1.0 | 2011SR099076 | 2011/05/18 | 2011/12/22 | 原始取得 |
| 7 | 公司 | 铭利达精密模具三维设计开发软件V1.0 | 2011SR099073 | 2011/03/08 | 2011/12/22 | 原始取得 |
| 8 | 公司 | 铭利达精密模具集成开发系统V1.0 | 2011SR099067 | 2010/04/15 | 2011/12/22 | 原始取得 |
| 9 | 广东铭利达 | 铭利达金蝶K3ERP查询系统[简称：MLD ERP查询系统]V1.0 | 2017SR672200 | 未发表 | 2017/12/07 | 原始取得 |
| 10 | 广东铭利达 | 铭利达定制化业务应用系统V1.0 | 2018SR537813 | 未发表 | 2018/07/10 | 原始取得 |
| 11 | 广东铭利达 | 铭利达平台化的服务模式软件V1.0 | 2018SR537911 | 未发表 | 2018/07/10 | 原始取得 |
| 12 | 广东铭利达 | 铭利达数字决策支持软件V1.0 | 2018SR538923 | 未发表 | 2018/07/11 | 原始取得 |
| 13 | 广东铭利达 | 铭利达移动办公应用软件V1.0 | 2018SR538950 | 未发表 | 2018/07/11 | 原始取得 |
| 14 | 广东铭利达 | 铭利达智能化协同工作管理系统V1.0 | 2018SR535789 | 未发表 | 2018/07/10 | 原始取得 |
| 15 | 江苏铭利达 | 铭利达产品交付数据共享平台V1.0 | 2018SR537847 | 未发表 | 2018/07/10 | 原始取得 |
| 16 | 江苏铭 | 铭利达产品测试管理 | 2018SR536966 | 未发表 | 2018/07/10 | 原始 |
3-3-2-123
| 序号 | 权利人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 利达 | 系统V1.0 | 取得 | ||||
| 17 | 江苏铭利达 | 铭利达产品标签打印系统V1.0 | 2018SR537980 | 未发表 | 2018/07/10 | 原始取得 |
| 18 | 江苏铭利达 | 铭利达知识产权管理系统V1.0 | 2018SR537941 | 未发表 | 2018/07/10 | 原始取得 |
| 19 | 江苏铭利达 | 铭利达压铸设备生产状态实时监控管理系统V1.0 | 2018SR537960 | 未发表 | 2018/07/10 | 原始取得 |
| 20 | 四川铭利达 | 铭利达产品检测数据手机客户端软件V1.0 | 2018SR561536 | 未发表 | 2018/07/18 | 原始取得 |
| 21 | 四川铭利达 | 铭利达服务器在线监控平台软件V1.0 | 2018SR561850 | 未发表 | 2018/07/18 | 原始取得 |
| 22 | 四川铭利达 | 铭利达精密模具曲面设计软件V1.0 | 2018SR561530 | 未发表 | 2018/07/18 | 原始取得 |
| 23 | 四川铭利达 | 铭利达项目进度跟踪管理系统V1.0 | 2018SR563849 | 未发表 | 2018/07/18 | 原始取得 |
| 24 | 四川铭利达 | 铭利达新产品研发进度查询系统V1.0 | 2018SR563847 | 未发表 | 2018/07/18 | 原始取得 |
根据发行人书面确认及信达律师核查，发行人及其子公司拥有的著作权系发行人及其子公司申请取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
基于上述，信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述著作权。
(五) 域名
根据发行人提供的域名证书、发行人出具的书面确认并经信达律师查询中国互联网络信息中心，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有4项域名，具体如下：
| 域名名称 | 注册所有人 | 注册日期 | 到期日期 | 取得方式 | 备案号 |
| minglidagroup.com | 公司 | 2008/6/5 | 2021/6/5 | 原始取得 | 粤ICP备09016675号-1 |
| mld.group | 公司 | 2017/5/9 | 2021/5/9 | 原始取得 | 未实际使用而未办理ICP备案 |
| mld.ltd | 公司 | 2017/5/9 | 2021/5/9 | 原始取得 | 未实际使用而未办理ICP备案 |
| mldgroup.cn | 公司 | 2016/6/18 | 2021/6/18 | 原始取得 | 粤ICP备09016675号-1 |
3-3-2-124
根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人拥有的域名系发行人申请取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。基于上述，信达律师认为，发行人合法拥有上述域名。
(六) 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人主要的经营设备包括机器设备、电子设备、办公设备等。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师抽查发行人主要设备的购置合同、原始发票等资料，信达律师认为，发行人的该等主要的生产经营设备均系发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(七) 发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产、境内商标专用权、境内专利权、计算机软件著作权、域名、主要生产经营设备等主要资产合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人通过购买、申请、受让等方式取得上述财产的所有权或使用权/专用权，除广东铭利达及江苏铭利达部分自建房产尚未取得不动产权证书外，其余财产均已取得完备的权属证书；除发行人及其子公司将其拥有部分土地使用权及房屋所有权抵押至银行（具体详见本《律师工作报告》第二节“十二、的重大债权债务”）为自身的借款提供担保外,上述主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
(八) 发行人的长期股权投资情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共计有6家全资子公司及1家全资孙公司，具体如下：
1. 广东铭利达
3-3-2-125
根据广东铭利达的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，广东铭利达的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 914419000917882422 |
| 住所 | 东莞市清溪镇罗马先威西路5号1号楼101室 |
| 法定代表人 | 陶诚 |
| 注册资本 | 25,500万元 |
| 实收资本 | 25,500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 研发、生产：精密模具、铝合金、镁合金、锌合金的表面处理；生产和销售铝合金压铸件、镁合金压铸件、锌合金压铸件、铝型材及五金、塑胶精密件；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 长期 |
| 成立日期 | 2014/1/20 |
| 年报情况 | 2019年度报告已公示 |
2. 江苏铭利达
根据江苏铭利达的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，江苏铭利达的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91320621MA1N095M64 |
| 住所 | 海安高新区东海大道西99号 |
| 法定代表人 | 陶诚 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 铝合金、镁合金、锌合金铸件（国家有专项规定及禁止类的除外）、铝型材、冲压件及其金属结构件、塑胶零部件、电线电缆的研发、设计、制造、组装、销售；模具及工装夹具、工业自动化设备的研发、设计、制造、销售；普通货物仓储；道路普通货物运输；自营和代理各类商品的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2016/11/17-2036/11/16 |
| 成立日期 | 2016/11/17 |
| 年报情况 | 2019年度报告已公示 |
3. 南京铭利达
3-3-2-126
根据南京铭利达的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，南京铭利达的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 9132011767903509XJ |
| 住所 | 南京市溧水区经济开发区(柘塘工业集中区) |
| 法定代表人 | 陶诚 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 实收资本 | 300万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 长期 |
| 成立日期 | 2008/10/31 |
| 年报情况 | 2019年度报告已公示 |
4. 四川铭利达
根据四川铭利达的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，四川铭利达的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91511603MA64GP7D8J |
| 住所 | 四川省广安市前锋区弘前大道593号 |
| 法定代表人 | 陶诚 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 6,320万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 研发、设计、制造、销售:城市智能视觉监控、视频分析、视频辅助技术设备，精密模具和汽车零部件、航空航天零部件（锌合金、铝合金、镁合金）等精密铸件、铝型材、冲压件、塑胶件及其它金属结构件；金属表面处理；自营和代理各类商品的进出口业务（国家禁止及限制的项目除外）；道路货物运输（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 长期 |
| 成立日期 | 2017/8/10 |
| 年报情况 | 2019年度报告已公示 |
5. 重庆铭利达
3-3-2-127
根据重庆铭利达的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，重庆铭利达的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91500224MA6131470F |
| 住所 | 重庆市铜梁区蒲吕街道办事处产业大道18号 |
| 法定代表人 | 陶诚 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品销售，有色金属合金销售，金属材料销售，民用航空材料销售，电线、电缆经营，有色金属合金制造，五金产品研发，通用设备制造（不含特种设备制造），塑料制品制造，塑胶表面处理，有色金属压延加工，金属切削加工服务，机械零件、零部件加工，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020/8/6-永久 |
| 成立日期 | 2020/8/6 |
| 年报情况 | —— |
6. 惠州铭利达
根据惠州铭利达的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，惠州铭利达的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91441322MA54QP3X9X |
| 住所 | 博罗县杨侨镇双杨路旁 |
| 法定代表人 | 陶诚 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 3,150万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：高分子新材料、电线制品；加工、销售：铝、铜、镁合金制品；研发与销售：五金冲压材料、锌铝镁合金压铸材料、产品组装生产线设备、工装夹治具设备、测试设备；自动化设备的设计、制造、销售；相关产品的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 长期 |
| 成立日期 | 2020/6/1 |
| 年报情况 | —— |
经核查，信达律师认为，发行人各境内子公司均为依法设立且有效存续；发行人所持有的各境内子公司股权的权属清晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。
3-3-2-128
7. 香港铭利达
（1）香港铭利达的基本情况
根据李伟斌律师行出具的法律意见书及香港铭利达的商业登记证及公司注册证明书，香港铭利达的基本情况如下：
| 登记号码 | 62919461-000-03-20-3 |
| 住所 | 香港湾仔骆克道53至55号恒泽商业大厦7楼702室 |
| 股本总额 | 800万元港币 |
| 已发行股份数 | 800万股普通股 |
| 公司类别 | 私人股份有限公司 |
| 业务性质 | 压铸、模具、塑胶、铝型材、材料、设备的进出口贸易 |
| 经营期限 | 长期 |
| 成立日期 | 2014/3/14 |
根据李伟斌律师行出具的法律意见书并根据香港铭利达出具的书面确认，香港铭利达为根据《公司条例》（香港法例第622章）在香港成立的私人股份有限公司，公司为香港铭利达唯一股东，合法持有其800万股股份；截至本《律师工作报告》出具之日，香港铭利达仍有效存续，没有发现香港铭利达有撤销注册、剔除注册或清盘的情况。
（2）投资香港铭利达履行的境内审批程序
根据李伟斌律师行出具的法律意见书并经核查发行人提供的企业境外投资证书、外汇登记文件及发行人出具的书面确认，就投资香港铭利达事项，铭利达有限履行的境内审批程序如下：
| 序号 | 事项 | 商务部门手续 | 外汇部门手续 | 发改部门手续 |
| 1 | 2014年3月14日，铭利达有限设立香港铭利达（股本总额为200万元港币） | 已取得深圳市经济贸易和信息化委员会于2014年12月17日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201400386号） | 已办理了境外直接投资项下的外汇登记 | 未按照当时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（已于2014年5月8日废止）办理深圳市发改委的境内企业境外投资项目核 |
3-3-2-129
| 准手续 | ||||
| 2 | 2015年12月18日，铭利达有限增资香港铭利达（股本总额变更为800万元港币） | 已取得了深圳市经济贸易和信息化委员会于2015年12月29日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201501622号） | 已办理了境外直接投资项下的外汇登记 | 未按照当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（已于2018年3月1日废止）办理深圳市发改委的境内企业境外投资项目备案手续 |
| 3 | 公司拟增资香港铭利达（新增投资额695万美元） | 已取得了深圳市经济贸易和信息化委员会于2020年4月20日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403202000174号）、于2020年4月21日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403202000183号） | 尚未向香港铭利达实际出资，尚未办理相应的外汇登记手续 | 已取得深圳市发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备【2020】363号） |
经核查，2014年3月14日，铭利达有限设立香港铭利达时未按当时有效《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定办理相应的发改委部门的境内企业境外投资项目的核准手续；2015年12月18日，铭利达有限增资香港铭利达时，未按当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定办理相应的发改委部门的境内企业境外投资项目的备案手续。《境外投资项目核准暂行管理办法》中并未明确关于境内企业境外投资未履行有关发展和改革部门核准手续的处罚措施；《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十九条规定，对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案
3-3-2-130
通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。根据信达律师对深圳市发改委进行的业务咨询，对于境外投资公司设立时未履行发改委核准或备案手续的，无法补办理备案手续，但不影响后续增资的发改委备案程序的办理。
经核查，发行人于2020年10月22日就增资香港铭利达（新增投资额695万美元）事项已办理了深圳市发改委的备案手续。经查询深圳市发改委网站公示信息及根据公司的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在因上述设立香港铭利达及第一次增资香港铭利达未履行深圳市发改委核准/备案手续事项而被予以行政处罚的情况。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书及发行人的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，香港铭利达未实际开展生产经营业务。
就发行人投资香港铭利达未向主管发改委部门履行相关核准/备案手续的事项，发行人控股股东及实际控制人均已出具书面承诺：如发行人因境外投资涉及的主管发改委部门等核准/备案手续方面的瑕疵受到任何损害、损失或处罚的，其将就此对发行人进行全额补偿并承担相关费用。
基于上述，信达律师认为，除发行人设立香港铭利达及向香港铭利达增资至800万元港币的事项，未履行发改委部门的核准/备案手续事项及香港铭利达新增投资额695万美元事项尚需发行人在实际出资前办理相应的外汇登记手续外，就投资香港铭利达事项，发行人已履行了有关发改、商务及外汇的审批/登记手续，符合有关法律法规的要求；发行人设立香港铭利达及向香港铭利达增资至800万元港币的事项，未履行发改委部门的核准/备案手续事项，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
(九) 发行人的分公司情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人总计拥有3家分公司，具体情况如下：
3-3-2-131
1. 清溪分公司
| 统一社会信用代码 | 91441900345535166R |
| 住所 | 东莞市清溪镇厦坭村清凤路177号 |
| 负责人 | 陶诚 |
| 经营范围 | 生产、加工、销售：塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品；货物进出口；加工：电线电缆、电子产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2015/7/9至无固定期限 |
| 成立日期 | 2015/7/9 |
2. 罗马分公司
| 统一社会信用代码 | 91441900MA549T112L |
| 住所 | 广东省东莞市清溪镇罗裙埔二路12号1号楼101室 |
| 负责人 | 陶诚 |
| 经营范围 | 研发、生产：精密模具、铝合金、镁合金、锌合金的表面处理；生产和销售铝合金压铸件、镁合金压铸件、锌合金压铸件、铝型材及五金、塑胶精密件；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 长期 |
| 成立日期 | 2020/1/9 |
3. 浮岗分公司
| 统一社会信用代码 | 91441900MA549T4N18 |
| 住所 | 东莞市清溪镇柏朗北街1号101室 |
| 负责人 | 陶诚 |
| 经营范围 | 研发、生产:精密模具、铝合金、镁合金、锌合金的表面处理;生产和销售铝合金压铸件、镁合金压铸件、锌合金压铸件、铝型材及五金、塑胶精密件；货物、技术进出口。（ 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 长期 |
| 成立日期 | 2020/1/9 |
(十) 发行人的房屋租赁情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业的房屋租赁情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 用途 | 面积 （m?） | 租赁期限 | 产权权属证明文件 |
3-3-2-132
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 用途 | 面积 （m?） | 租赁期限 | 产权权属证明文件 |
| 1 | 东莞市运沣实业有限公司 | 广东铭利达 | 东莞清溪镇浮岗村柏朗北街1号 | 工业 | 34,679 | 2019/11/1 -2021/10/31 | 未取得房屋产权证书 |
| 2 | 东莞市耀通实业投资有限公司 | 东莞清溪镇罗群埔村 | 工业 | 16,500 | 2015/6/1- 2021/5/31 | 未取得房屋产权证书 | |
| 3 | 四川省金玉融资担保有限公司 | 四川铭利达 | 广安市前锋区弘前大道133号 | 办工及生产经营 | 22,773.85 | 2020/8/1- 2021/7/31 | 广安市房权证厂房字第2015070200625号；广安市房权证厂房字第2015070200637号；广安市房权证厂房字第2015070200649号；广安市房权证厂房字第2015070200650号；广安市房权证厂房字第2015070200662号 |
| 4 | 力合科创集团有限公司 | 公司 | 深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港科研楼4层405号 | 高科技研发 | 268.01 | 2019/6/17- 2022/6/16 | 粤（2016）深圳市不动产权第0018316号 |
（1） 租赁备案情况
经核查，发行人租赁的上述房产均未办理租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。
3-3-2-133
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款”，发行人上述房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的情况。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已分别出具承诺，如发行人及其下属企业因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致发行人及其下属企业遭受实际损失，则由其承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。
根据东莞市住房和城乡建设局出具的有关证明文件及查询东莞市住房和城乡建设局网站信息，自2017年1月1日至2020年6月30日期间，广东铭利达不存在被东莞市住房和城乡建设局予以行政处罚的记录。
根据广安市前锋区综合行政执法局出具的有关证明文件及查询广安市前锋区综合行政执法局网站信息，自2017年1月1日至2020年6月30日期间，四川铭利达不存在被广安市前锋区综合行政执法局予以行政处罚的记录。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。经核查，上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。故发行人及其下属企业租赁房屋未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的有效性。
基于上述，信达律师认为，发行人上述房产租赁未办理租赁备案手续虽违反了有关法律法规的规定，存在被予以行政处罚的风险，但法定的处罚金额较小。报告期内发行人未曾因租赁房产未履行备案程序的事项而受到相关主管部门的处罚，且发行人控股股东、实际控制人已分别出具承担损失的承诺，上述房屋租赁合同亦均未约定以办理租赁登记备案作为房屋租赁合同的生效条件，因此前述租赁房产未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的有效性，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3-3-2-134
（2） 租赁使用未取得产权证书的房屋
根据上述租赁房屋所在地村委出具的证明文件并经访谈出租方，截至本《律师工作报告》出具之日，上述第1项及第2项租赁房屋尚未取得产权证明。根据前述房屋所在地的村委出具的证明文件、土地产权证书并经访谈出租方，上述租赁厂房均为出租方所有，出租方有权对外出租，土地及房屋均可用于工业用途。由于该等房屋尚未取得房屋产权证明，信达律师认为，该等房屋的租赁合同可能存在因房屋产权瑕疵而被认定为无效的风险。
经查阅相关法律及行政法规，在承租物业存在产权瑕疵的情形下，该等法律法规并无针对承租人处以行政处罚的规定（仅存在针对出租人处以行政处罚的规定），因此广东铭利达承租未取得产权证明的房产并不构成发行人的违法违规行为，不存在被有关主管部门予以行政处罚的风险。
根据东莞市清溪镇城市更新中心于2019年12月6日出具的证明，广东铭利达承租的上述东莞市清溪镇浮岗柏朗北街1号及东莞市清溪镇罗马村委会罗群埔村的厂房在未来三年内暂未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造。根据发行人的书面确认，上述租赁合同签署后广东铭利达及出租方均正常履行，未发生任何纠纷。
根据发行人及广东铭利达出具的书面确认并经核查，广东铭利达承租的上述厂房主要供发行人办公及生产使用，截至本《律师工作报告》出具之日，广东铭利达承租的未取得房屋产权证书的厂房面积占发行人总使用房产面积的比例较低，对发行人生产经营影响不大。上述租赁房产周边地区资源丰富，即使该等房产无法继续使用，广东铭利达亦可以重新在当地较快寻找到合适场地进行搬迁，且发行人在江苏及东莞已拥有自有厂房，并拟以部分募集资金用以改造江苏铭利达现有生产线提高生产效率，扩大生产。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已出具书面承诺，承诺如因发行人承租的未取得房屋产权证书的房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经
3-3-2-135
济损失，其将就发行人及其下属企业实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保发行人及其下属企业不因此遭受经济损失。基于上述，信达律师认为，发行人及其下属企业租赁的部分房屋未取得房屋产权证书的情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
(十一) 报告期内发行人转让、注销子公司的情况核查
根据公司书面确认并经核查，报告期内，发行人不存在转让、注销子公司的情况。
十二、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
本《律师工作报告》中的“重大合同”是指对发行人业务经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，包括截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业正在履行或将要履行的报告期各期前五大供应商采购框架协议、正在履行的重大销售框架合同及模具合同、银行授信、借款合同及相关的担保合同以及其他对发行人及其下属企业的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
1. 采购合同
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 交易金额（万元） | 有效期 | 履行情况 |
| 1 | 广东顺博铝合金有限公司 | 铝锭 | 以具体订单为准 | 2020/01/13 -2023/01/12 | 正在履行 |
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| 2 | 广州宗茂塑胶有限公司 | 塑胶粒 | 以具体订单为准 | 2020/12/01 -2023/11/30 | 正在履行 |
| 3 | 广东澳美铝业有限公司 | 铝挤压材 | 以具体订单为准 | 2019/06/01 -2020/12/31 | 正在履行 |
| 4 | 晟通科技集团有限公司 | 铝挤压材 | 以具体订单为准 | 2019/04/05 -2022/04/04 | 正在履行 |
| 5 | 深圳市塑星工程塑料有限公司 | 塑胶粒 | 以具体订单为准 | 2020/12/01 -2023/11/30 | 正在履行 |
| 6 | 荣阳铝业（中国）有限公司 | 铝挤压材 | 以具体订单为准 | 2020/07/01 -2023/06/30 | 正在履行 |
根据发行人出具的书面确认并经信达律师访谈发行人报告期各期前五大供应商及查询国家信用信息公示系统，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人的前五大供应商不存在关联关系；发行人报告期各期前五大供应商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 销售合同
| 序号 | 客户名称 | 签订日期 | 合同标的 | 交易金额（万元） | 有效期 | 履行情况 | 备注 |
| 1 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 2020/03/02 | 结构件 | 以具体订单为准 | 自签署之日起生效，至双方停止合作或签署新的同等效力的协议取代本协议 | 正在履行 | 框架协议 |
| 2 | 阳光电源股份有限公司 | 2019/11/25 | 结构件 | 以具体订单为准 | 自签署之日起生效，有效期至双方合作终止后三年截止。协议到期后，双方均未提出终止或继续合作的，协议持续生效 | 正在履行 | 框架协议 |
| 3 | 合肥阳光电动力科技有限公司 | 2020/1/20 | 结构件 | 以具体订单为准 | 正在履行 | 框架协议 | |
| 4 | 阳光三星（合肥）储能电源有限公司 | 2020/1/15 | 结构件 | 以具体订单为准 | 正在履行 | 框架协议 | |
| 5 | 杭州海康威视科技有限公司 | 2019/01/15 | 结构件 | 以具体订单为准 | 自签署之日起生效，有效期为两年，若一方未在合同终止前60日发出书面终止通知，则自动延期一年 | 正在履行 | 框架协议 |
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| 序号 | 客户名称 | 签订日期 | 合同标的 | 交易金额（万元） | 有效期 | 履行情况 | 备注 |
| 6 | 北京新能源汽车股份有限公司、华域汽车车身零件（上海）有限公司 | 2020/3/27 | 结构件 | 以具体订单为准 | 自签署之日起生效，至发生合同约定的终止情况 | 正在履行 | 框架协议 |
| 7 | 北京新能源汽车股份有限公司 | 2019/08/19 | 模具 | 3909.80万元 | 以开发内容完成之日起终止 | 正在履行 | 模具开发合同 |
注：上述第6项销售合同中，华域汽车车身零件（上海）有限公司为北京新能源汽车股份有限公司特定制造基地供应零部件总成，广东铭利达作为二级零部件供应商。根据发行人书面确认，报告期各期，除杭州海康威视科技有限公司与公司签署了采购框架协议外，其他前五大客户均未与公司或下属企业签署相应的销售框架合同，具体的交易通过客户下订单的方式进行。经查询公开信息，报告期各期，发行人前五大客户基本情况如下（按照将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额的标准）：
| 序号 | 客户名称 | 基本情况 |
| 1 | Jabil Inc下属公司（包括：捷普电子（广州）有限公司、捷普精密工业（广州）有限公司、Jabil Viet Nam Company Limited、Jabil Poland Sp. z o.o） | 捷普为美国纽约证券交易所上市公司，股票代码为：JBL |
| 2 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司下属公司（包括：杭州海康威视数字技术股份有限公司、杭州海康汽车技术有限公司、杭州海康威视科技有限公司、重庆海康威视科技有限公司、杭州海康数字技术股份有限公司、杭州海康汽车软件有限公司、杭州海康机器人技术有限公司、杭州海康慧影科技有限公司、杭州萤石网络有限公司、杭州萤石软件有限公司） | 杭州海康威视数字技术股份有限公司为境内上市公司，股票代码为：002415 |
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| 3 | Flex Ltd.下属公司（包括：Flextronics International Europe B.V.、Flextronics Israel Ltd.、Flextronics Telecom Systems Ltd.、Flextronics Manufacturing (Zhuhai) Co., Ltd、Flextronics America、Flextronics MFG. (H.K.) Ltd. 、伟创力电子设备（深圳）有限公司） | Flex Ltd.为美国纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码为：FLEX |
| 4 | SolarEdge Technologies | SolarEdge Technologies为美国纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码为：SEDG |
| 5 | Venture Corporation Limited 下属企业（包括：Venture Corporation Limited、Venture International Pte Ltd、Technocom Systems Sdn.Bhd） | Venture Corporation Limited为新加坡证券交易所上市公司，股票代码为：V03 |
| 6 | Axis Communications AB | Axis Communications AB为原斯德哥尔摩证券交易所上市公司，股票代码为：Axis |
根据发行人出具的书面确认并经信达律师访谈发行人报告期各期前五大客户，发行人报告期各期前五大客户均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户不存在关联关系；发行人报告期各期前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3. 银行授信或借款
根据《审计报告》、发行人及其下属企业的企业信用报告、有关借款及担保合同并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业正在履行的银行授信或借款合同如下：
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| 序号 | 合同主体 | 授信/借款银行 | 合同编号 | 授信额度/贷款金额（万元） | 授信期限/贷款期限 |
| 1 | 公司 | 中国银行股份有限公司深圳v龙华支行 | 《授信额度协议》（编号：2019圳中银华额协字第202号） | 6,000（贷款额度5,000万元，银行承兑1,000万元） | 2019/11/14- 2020/11/14 |
| 2 | 公司、广东铭利达 | 花旗银行（中国）有限公司深圳分行 | 《非承诺性短期循环融资协议》修改协议及补充协议（编号：FA752549150715-d） | （1）贷款不超过300万元美元；（2）应收账款融资不超过700万元美元 | 直至银行通知借款人终止 |
| 3 | 广东铭利达 | 大华银行（中国）有限公司深圳分行 | 《融资信函》及补充协议（编号：LOSZ201911185001、SLSZ202001107001） | 融资总额不超过3,000万元，衍生品交易额度不超过150万美元 | 直至银行通知借款人终止 |
| 4 | 公司 | 中国银行股份有限公司深圳龙华支行 | 《流动资金借款合同》（编号：2020圳中银华借字第0083号） | 1,800 | 2020/4/13- 2021/4/12 |
| 5 | 江苏铭利达 | 江苏银行股份有限公司南通崇川支行 | 《流动资金借款合同》（编号：JK051720000714） | 1,000 | 2020/5/22- 2021/5/21 |
| 6 | 江苏铭利达 | 江苏银行股份有限公司南通崇川支行 | 《流动资金借款合同》（编号：JK051720000791） | 1,000 | 2020/6/11- 2021/6/10 |
| 7 | 广东铭利达 | 中国建设银行股份有限公司东莞分行 | 《固定资产贷款合同》（编号：HTZ440770000GDZC201900002） | 24,000 | 2019/6/5- 2025/6/4 |
| 8 | 公司 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 《授信协议》（编号：755XY2020023808 | 1,000 | 2020/08/15- 2021/08/14 |
| 9 | 公司 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 《授信协议》（编号：755XY2020023827 | 2,000 | 2020/08/21- 2021/08/20 |
| 10 | 公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 《融资额度协议》（编号：BC2020052000000013） | 1,800 | 2020/09/11- 2021/05/19 |
| 11 | 公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 《流动资金借款合同》（编号：79192020280220） | 800 | 2020/09/28- 2021/09/27 |
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注：（1）上述第4项为第1项授信额度协议项下的具体借款；（2）上述第1项授信额度协议约定日期虽已到期，但第4项借款尚未到期，第1项授信额度协议仍在继续履行；（3）上述第11项为第10项授信额度协议项下的具体借款。
4. 担保合同
根据《审计报告》、发行人及其下属企业的企业信用报告、有关借款及担保合同并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业正在履行的担保合同如下：
| 序号 | 债权人 | 担保人 | 担保合同编号 | 担保的主合同 | 被担保方 | 担保物/担保类型 | 担保期限 |
| 1 | 中国银行股份有限公司深圳龙华支行 | 广东铭利达 | 《最高额保证合同》（编号：2019圳中银华保字第202C号） | 《授信额度协议》（编号：2019圳中银华额协字第202号） | 公司 | 连带责任保证 | 主债权届满之日起二年 |
| 2 | 江苏铭利达 | 《最高额保证合同》（编号：2019圳中银华保字第202D号） | |||||
| 3 | 南京铭利达 | 《最高额保证合同》（编号她：2019圳中银华保字第202E号） | |||||
| 4 | 南京铭利达 | 《最高额抵押合同》（编号：2019圳中银华抵字第202C号） | 不动产抵押担保 | —— | |||
| 5 | 公司 | 《最高额应收账款质押合同》（编号：2019圳中银华质字第202号） | 应收账款质押 | —— | |||
| 6 | 公司 | 《保证金质押总协议》（编号：2019年华质总字第202号） | 保证金质押担保 | —— | |||
| 7 | 花旗银行（中国）有 | 铭利达有限 | 《保证函》 | 《非承诺性短期循环融资协议》修 | 广东铭利达 | 保证担保 | 直至以下日期中较早者发生 |
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| 8 | 限公司深圳分行 | 江苏铭利达 | 《保证函》 | 改协议及补充协议（编号：FA752549150715-d） | 公司、广东铭利达 | 连带责任保证 | 时终止：（1）主债务履行期限届满后二年；（2）主债务全部结清之日 |
| 9 | 广东铭利达 | 《保证函》 | 公司 | 连带责任保证 | |||
| 10 | 铭利达有限 | 《应收账款质押及监管协议》（编号：AP752549170913） | 公司、广东铭利达 | 应收账款质押 | —— | ||
| 11 | 铭利达有限 | 《保证金质押协议》（编号：PA752549170913） | 公司、广东铭利达 | 保证金质押担保 | —— | ||
| 12 | 大华银行（中国）有限公司深圳分行 | 铭利达有限 | 《公司持续性保函》 | 《融资信函》及补充协议（编号：LOSZ201911185001、SLSZ202001107001） | 广东铭利达 | 连带责任保证 | 保证义务履行期届满之日起60个月 |
| 13 | 江苏铭利达 | 《最高额设备抵押合同》（编号：LMSZ202001107001） | 机器设备抵押担保 | —— | |||
| 14 | 广东铭利达 | 《账户质押协议》 | 存款质押 | —— | |||
| 15 | 江苏银行股份有限公司南通崇川支行 | 广东铭利达 | 《最高额保证合同》（编号：B2051720000181） | 《流动资金借款合同》（编号：JK051720000714）、《流动资金借款合同》（编号：JK051720000791） | 江苏铭利达 | 连带责任保证 | 至主合同项下债务到期满三年 |
| 16 | 公司 | 《最高额保证合同》（编号：B2051720000179） |
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| 17 | 中国建设银行股份有限公司东莞分行 | 铭利达有限 | 《最高额保证合同》（编号：HTC440770000ZGDB201900110） | 《固定资产贷款合同》（HTZ440770000GDZC201900002） | 广东铭利达 | 连带责任保证 | 单笔授信业务项下债务履行期限届满后三年 |
| 18 | 广东铭利达 | 《抵押合同》（编号：【2019】8800-8200-007） | 土地使用权抵押担保 | —— | |||
| 19 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 广东铭利达 | 《最高额保证合同》（编号：ZB7919202000000022） | 《融资额度协议》（编号：BC2020052000000013） | 公司 | 连带责任保证 | 每笔具体债务履行期限届满后二年 |
| 20 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 广东铭利达 | 《最高额不可撤销担保书》（编号：755XY202002382704） | 《授信协议》（编号：755XY2020023827 | 公司 | 连带责任保证 | 每笔具体债务履行期限届满后三年 |
| 21 | 江苏铭利达 | 《最高额不可撤销担保书》（编号：755XY202002382703） | 公司 | 连带责任保证 |
5. 融资租赁
根据《审计报告》、有关融资租赁合同并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业正在履行的融资租赁合同如下：
2018年5月18日，江苏铭利达与欧力士融资租赁（中国）有限公司签署了《融资租赁合同》（编号：L2018030194），协议约定，江苏铭利达将1台冷室压铸机进行售后回租，融资租赁标的物价格为1,090万元，租赁期限为36个月。
6. 项目投资协议
经核查有关项目投资协议并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业正在履行的重大项目总计6个，分别为海安项目、广安项目、重庆项目、博罗项目、清溪项目、南京项目。该等重大项目的投资协议的主要内容如下：
（1） 海安项目
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2016年11月2日，江苏省海安高新技术产业开发区管委会（“甲方”）与铭利达有限（“乙方”）、海安县人民政府（“见证方”）签署了《投资协议书》，协议主要约定如下事项：
1）乙方在海安高新区新建“铝合金精密压铸件”项目，总投资10亿元，注册资本1亿元，设备投入6.5亿元。以2017年7月1日为起始日，第一个核算周期设备投入1.5亿元，销售额1亿元（指未税额，下同），税收1,406万元；第二个核算周期设备投入2亿元，销售额5亿元，税收2,948.5万元；第三个核算周期设备投入2亿元，销售额9亿元，税收6,010.3万元；第四个核算周期设备投入1亿元，销售额12亿元，税收9,242.8万元；第五个核算周期销售额15亿元，税收11,816.5万元。五年后在正常市场年景下，年销售额及税收指标不低于第五年指标数。上述税收包括设备增值税进项税抵扣税额。
2）为支持乙方发展，甲方同意将已经办证的131亩土地及115,885.32平方米厂房及配套设施（以下简称“标的资产1”）出售给乙方，作价15,420.475288万元。其中，土地作价按已办证用地131亩，每亩11万计算，总计1,441万元；已建建筑物总计13,979.475288万元。甲方应在本协议生效且乙方设备投入3,000万元安装到位后20个工作日内，按合法程序将标的资产1依法过户至乙方项目公司名下。乙方或其项目公司应按照协议约定在对应核算周期结束后三个月内分五期向甲方支付购买标的资产1的15,420.475288万元款项。
3）对于甲方正在办证的21亩土地、拟继续投入建设的建筑及配套设施（以下简称“标的资产2”），由甲方负责投资建设，标的资产2建设完成后，参照上述约定的价格出售给乙方或其项目公司；相应的还款计划和达效奖励参照协议约定的税收指标。考虑到乙方拟推进上市进程，就该区域内的其余251亩土地，甲方同意为乙方预留，乙方按照协议约定完成设备投入、经营指标、标的资产1和标的资产2设备安装饱和后，甲方将协调相关部门，依法使乙方取得有关土地使用权。
4）若乙方任何核算周期的纳税总额未达到鉴于部分约定数额，且乙方亦不按照约定向甲方支付购买标的资产1及标的资产2的款项超过三个月，则甲方有
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权以乙方前期已支付的资产购置款数扣除甲方已兑现的达效奖励作为回购金额向乙方或其项目公司购回标的资产1及标的资产2资产转让涉及的税费根据税法规定由双方各自承担。
5）甲乙双方如有一方违约，违约方须向守约方支付违约金500万元。除上述约定外，协议还约定了项目建设要求、甲方将根据乙方或乙方项目公司在每个核算周期完成的不同税收比例给予乙方或乙方项目公司不同金额的奖励、甲方给予乙方的有关配合等内容。经访谈江苏省海安高新技术产业开发区管委会相关负责人并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，江苏铭利达已对应支付完毕上述购买标的资产1的第一期及第二期款项。就上述投资协议的履行，江苏省海安高新技术产业开发区管委与公司之间不存在任何争议或纠纷。
经核查有关国有土地出让合同、记账凭证及付款凭证， 2017年度，江苏海安县工业园区发展有限公司（现更名为“江苏海穗工业园区发展集团有限公司”）依据上述投资协议代江苏铭利达支付了合计267,564平方米土地的土地出让款（发行人已通过招拍挂程序依法取得前述土地的土地使用权，具体土地使用权情况详见本《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”部分所述）累计5,771万元。经核查有关记账凭证、收据及发票，自2017年1月至2018年1月，江苏海安县工业园区发展有限公司依据上述投资协议代江苏铭利达支付了49,996,464.15元基础设施建设款。
根据江苏铭利达出具的书面确认及访谈江苏省海安高新技术产业开发区管委会相关负责人，截至本《律师工作报告》出具之日，就上述投资协议中已明确还款期限的代付土地出让款，双方在按照投资协议的约定继续履行；就投资协议中未明确还款期限的，江苏省海安高新技术产业开发区管委会与公司尚未就还款期限达成一致，在有关还款期限达成一致前，江苏省海安高新技术产业开发区管委会不会向公司主张还款。
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根据《审计报告》并经核查有关支付凭证，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人对江苏省海安高新技术产业开发区管委会及其下属企业江苏海穗工业园区发展集团有限公司存在累计217,455,217.03元的长期应付款。
（2） 广安项目
2017年7月19日，广安市前锋区人民政府（“甲方”）与铭利达有限（“乙方”）签署了《项目投资合同》及补充协议，协议主要约定下述事项：
1）乙方在广安经济技术开发区前锋园区投资“精密压铸件及模具研发生产项目”，注册资本1亿元，项目总投资5亿元，其中固定资产投资3.7亿元，流动资金1.3亿元。项目建设竣工达到设计生产能力实现年产值10亿元以上，年税收5,000万元以上。项目总用地200亩，乙方依法通过招标、挂牌、拍卖方式取得。项目正式投产后，乙方确保2018年至2022年，总税收不低于9,000万元，未达到9,000万元的税收差额的区级留存部分由乙方补足甲方。2023年至2027年，总税收不低于1.5亿元，解决就业岗位800人以上。乙方缴纳税收的计税范围为乙方项目在前锋区上缴纳的所有税收及附加（不含项目建安环节产生的税收）
2）甲方为乙方三年免费提供约20,000平方米过渡厂房及配套的办公室、宿舍使用。三年期满后，在同等条件下，乙方享有优先续租权或购买权。
3）甲乙双方非因不可抗力因素不得擅自违约或毁约，否则由违约方按10万元/亩（以实际取得的土地面积为准）向守约方支付违约金及违约损失。如违约金不足以弥补对方损失，继续承担赔偿责任。
除上述约定外，协议还约定了有关项目建设要求、优惠政策、甲乙双方的权利与义务等内容。
根据四川铭利达出具的书面确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，四川铭利达尚未取得上述投资协议项下的土地使用权，投资协议中约定的项目尚未开始投入，且有关税收考核期限尚未到期。
（3） 重庆项目
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2020年6月13日，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会（“甲方”）与公司（“乙方”）签署了《工业项目协议书》及补充协议，协议主要约定下述事项：
1）乙方在重庆铜梁投资“精密结构及装备研发、生产项目”。项目拟净用地约258亩（以主管部门出具的土地使用权证为准），达产后固投强度不低于200万元/亩、税收强度不低于20万元/亩，项目一、二期计划投资8亿元。
2）乙方项目公司在铜梁纳税达到20万元/亩税收强度，具体纳税目标为：
2022年纳税达到645万元，2023年纳税达到1,806万元，2024年纳税达到3,870万元，2025年至2031年每年年度纳税达到5,160万元（以上税收以实际获得土地亩数乘以约定税 收强度为准。
3）一方违反本协议给另一方造成损失的，违约方应对守约方损失承担赔偿责任；乙方或乙方项目公司未按照本协议约定时间开工建设，逾期半年；未按照本协议约定时间基础正负零工程竣工或厂房主体工程竣工，甲方有权解除《工业项目协议书》和《工业项目补充协议书》，并按《工业项目协议书》4.6.1条约定的土地价款减去所有项目扶持资金和所有优惠税费及其它相关费用后的价款回购该项目建设用地使用权。
除上述约定外，协议还约定了项目建设要求、乙方给予的产业扶持情况等内容。
经核查，发行人已按照上述协议约定设立了项目公司，即重庆铭利达。根据重庆铭利达书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，重庆铭利达尚未取得上述投资协议项下的土地使用权，上述投资项目尚未开始投入建设，协议约定的有关投资额度、税收考核尚未开始。
（4） 博罗项目
2020年5月20日，博罗县人民政府（“甲方”）与广东铭利达（“乙方”）签署了《项目投资建设协议书》。协议主要约定下述事项：
1）乙方在博罗县注册设立独立企业法人，并由该企业法人投资建设的铭利达现代装备制造总部和精密模具研发生产项目。项目使用土地由甲方分二期供
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地：第一期拟受让地块，面积约140亩, 第二期视项目进展情况以及综合社会效益供地，拟受让地块约60亩，甲方于本协议签订后3个月内依法挂牌进行首期第一次供地，协助乙方依法取得经营范围内的环评备案涉水排放（165吨/天），确保项目2020年内投产。
2）项目计划投资总额为8亿元，其中固定资产投资不低于7亿元，总建筑面积约15万平方米，总容积率不小于1.6，投资强度不低于380万/亩，项目全部建成并达产后，预计可实现年销售总额约14亿元，可实现年纳税总额约6,000万元。项目分两期建设，首期一次性建设完成，固定资产投资不得少于4亿元即投资强度的60%，建筑面积不低于总建筑面积的50%。
3）乙方确保在取得土地使用权后3个月以内投资动工建设（动工建设是指办理建设许可手续及进行实际施工）。若乙方在取得使用权一年内未动工建设的，则按征收基数（以招拍挂上市取得用地的合同地价作为土地闲置费征收基数）的20%缴交土地闲置费。如果闲置两年，全部土地无偿收回。一期项目竣工量产后2年内亩均产值不低于667万元/年,亩均税收不低于30万元/年（产值、税收按项目全面竣工达产后2年内最多的年度计算）。若年税收贡献未达到的，则按税收贡献不足的比例，一次性补偿基础设施费，补偿金额=30万元/亩*项目土地面积（亩）*（1-税收贡献达成率），且不享受有关扶持政策，如已享受的，则按比例退还。
4）如乙方未履行约定的承诺，未达到前述项目固定资产投资额和建设进度,未履行提前告知义务，以及存在其它违约行为的，甲方有权追究乙方违约责任，视情况决定是否给予乙方相应的整改时间。若甲方同意给予乙方整改时间的，整改时间根据项目的建设期确定，但最长不超过相应建设期的50%。如甲方不同意给予乙方整改时间或乙方的整改行动及整改成效未能达到有关约定要求，甲方有权采取以下措施予以处置：1、如乙方曾享受过甲方给予的相关优惠扶持政策的，视情况予以收回。2、延后或终止供应项目二期或后续建设用地。3、甲方有权公布乙方的违约失信行为，纳入政府征信系统记录。
除上述约定外，协议还约定了项目建设要求、有关政府部门支持等内容。
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经核查，发行人已按照上述协议约定设立了项目公司，即惠州铭利达。截至本《律师工作报告》出具之日，惠州铭利达通过公开挂牌转让方式竞拍，与博罗县自然资源局签署了合计65,696平方米土地的国有建设用地使用权出让合同（具体详见本节“7.国有建设用地使用权出让合同”部分所述）。根据惠州铭利达出具的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，上述投资项目尚未开始投入建设，协议约定的有关投资额度、税收考核尚未开始。
（5） 清溪项目
经查阅东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的有关投资协议及补充协议，该等协议就广东铭利达在东莞清溪镇分别投资铝合金结构件一期项目、二期项目及扩建项目的事项进行了约定。一期项目、二期项目及扩建项目的具体内容如下：
1）一期项目要求
项目投资总额为6.2亿元，其中固定资产投入3.8亿元，流动资金2.4亿元。用地面积约为6万平方米，折合90亩（以实际出让为准）。项目投资强度不低于每亩600万元人民币；项目每年生产总产值不低于每亩1,200万元人民币；项目投产后第二个完整会计年度起，每年缴纳税收总额不低于每亩60万元人民币。
2）二期项目要求
项目投资总额不低于1亿元，项目总用地面积10,654.55平方米，约折合15.98亩，为国有工业出让用地，出让期限50年（以市国土资源局《国有土地使用权出让合同》为准）。项目投资强度不低于每亩600万元人民币；项目每年生产总产值不低于每亩1,200万元人民币；项目投产后第二个完整会计年度起，每年缴纳税收总额不低于每亩40万元人民币；项目自投产之年起，每年度研发投入（R&D）占销售收入比重不低于3%，发明专利申请量不低于1件。
3）扩建项目要求
项目增加投资额19,094.7万元，项目在2020年6月前动工建设，2021年12月之前竣工并通过有关部门的验收。项目在2022年5月前投产，2024年5月前
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达产。项目投产后第二个完整会计年度起，每年在原项目基础上增加财政贡献不低于3,345万元。项目自投产之年起，每年度研发投入（R&D）占销售收入比重不低于3%，项目每年工业总产值新增不低于91,300万元人民币。
除上述约定外，上述投资协议还约定了有关违约责任。经核查，广东铭利达已按照上述投资协议的约定依法取得55,463.33平方米土地的土地使用权(具体详见本《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”部分所述)。根据广东铭利达出具的书面确认并经访谈东莞市清溪镇招商局相关人士，广东铭利达一期及二期项目的投资强度已达到协议的约定，扩建项目尚在建设中，一期及二期项目有关产值及税收考核将于2022年开始计算。
（6） 南京项目
2008年3月23日，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司（“甲方”）与铭利达有限（“乙方”）签署了《项目合作协议书》，协议主要约定下述事项：
1）乙方在南京柘塘投资生产不锈钢产品项目。项目占地面积50亩，准确面积以国土部门测量为准。项目总投资15,000万元。项目开发建设期限为自土地交付后6个月内开工建设，10个月完成厂房建设，建筑面积不低于20,000平方米。
2）乙方保证按设计要求按时足额投资到位，自土地交付起六个月没有开工的，甲方向乙方收取土地出让金15%的闲置费，一年内未动工建设的，甲方将无偿收回土地使用权。
除上述约定外，协议还约定了有关双方责任、政府扶持等内容。
根据南京铭利达的书面确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，南京铭利达已通过招拍挂程序依法取得上述投资协议项下的土地使用权并建设了有关厂房。但前述土地部分存在尚未开工建设的情况（具体详见本《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”部分所述），公司存在被要求按照该土地的土地出让金15%支付闲置费及无偿被收回该部分土地使用权的风险。
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经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已注销。根据公司书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，公司尚未收到任何要求支付上述闲置费或无偿收回土地使用权的通知。经核查，2020年12月7日，公司与南京嘉域企业管理有限公司就转让南京铭利达100%股权事项签署了股权转让协议，具体详见本节“8.股权转让协议”部分所述。
7. 国有建设用地使用权出让合同
2020年9月9日，惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署了《国有建设用地使用权出让合同》（441322-2020-000198、441322-2020-000199），出让宗地位于博罗县杨桥镇大坑办事处地段，面积合计为65,696平方米，出让土地用途为工业用途，出让宗地的国有建设用地使用权出让价款合计为2,940万元，出让年期为50年。
经核查，截至本《律师工作报告》之日，惠州铭利达已对应支付上述土地出让价款并缴纳了有关契税及印花税。
8. 股权转让协议
2020年12月7日，发行人（出让方）、江苏铭利达（担保方）与南京嘉域企业管理有限公司（受让方）、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司（担保方）及南京铭利达（目标公司）签署了《股权转让协议》。前述协议约定，发行人将其持有的南京铭利达100%的股权以2,738.5万元的价格转让给南京嘉域企业管理有限公司。截至协议签署日，南京铭利达对发行人负有1,761.5万元债务。南京嘉域企业管理有限公司同意按照前述转让价格及承担前述负债的方式受让南京铭利达100%的股权。除前述约定外，协议还约定了具体的支付方式、担保方式、双方的权利义务及违约责任等内容。根据发行人出具的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，南京铭利达相应的股权变更登记手续尚未办理完成。
基于上述，信达律师认为，发行人上述重大合同的主体均为发行人/铭利达有限或子公司，上述适用中国法律的重大合同的内容和形式均不违反有关法律、
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行政法规的规定，均为合法有效；截至本《律师工作报告》出具之日，就上述重大合同的履行，各方均不存在纠纷；上述合同中部分合同主体仍为发行人前身铭利达有限，但因发行人系由铭利达有限整体变更设立而来，根据《公司法》 及《发起人协议》，铭利达有限的债权、债务均由发行人承继。该部分重大合同主体未由“铭利达有限”变更为发行人不影响该等合同的履行。
(二) 侵权之债
根据发行人及其下属企业的工商/市场监督部门、安全生产监督部门等政府主管部门出具的证明及发行人出具的书面确认并经信达律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等网站信息，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料及出具的确认文件，截至2020年6月30日，除本《律师工作报告》第二节“十、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人及其下属企业与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也未互相提供担保。
(四) 金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人金额前五名的其他应收款（按欠款方归集的余额）具体为：
| 单位名称 | 与发行人的关系 | 金额（元） | 占其他应收款余额合计数比例 | 其他应收款性质 |
| 海安市海陵融资担保有限公司 | 非关联方 | 3,000,000 | 24.49% | 贷款保证金 |
| 国家税务总局东莞市税务局清溪税务分局 | 非关联方 | 2,489,451.69 | 20.33% | 出口退税 |
| 欧力士融资租赁（中国）有限公司 | 非关联方 | 1,635,000 | 13.35% | 融资租赁保证金 |
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| 国家税务总局深圳市南山区税务局 | 非关联方 | 1,435,284.27 | 11.72% | 出口退税 |
| 东莞市运沣实业有限公司 | 非关联方 | 860,770.80 | 7.02% | 租赁押金 |
| 合计 | 9,420,506.76 | 76.91% | —— | |
根据发行人的书面确认并经核查，上述其他应收款项均系发行人正常生产经营活动产生。
根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人其他应付款（按款项性质）288,903.66元，具体如下：
| 序号 | 内容 | 金额（元） |
| 1 | 应付费用 | 169,783.98 |
| 2 | 往来 | 119,119.68 |
| 合计 | 288,903.66 | |
基于上述，信达律师认为，发行人其他金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为根据发行人的书面确认并经核查，发行人自股份公司设立至本《律师工作报告》出具之日，未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为；发生一次出售资产的行为，具体情况为：
根据发行人出具的书面确认并经核查，鉴于南京铭利达所拥有的土地及房产面积不能满足公司的实际生产经营所需，南京铭利达自设立至本《律师工作报告》出具之日，未实际开展生产经营。公司结合业务发展规划及盘活资产的考虑将其持有南京铭利达100%的股权转让给南京嘉域企业管理有限公司，具体转让过程如下：
2020年11月6日，发行人召开了第一届董事会第八次会议审议通过了《关于转让南京铭利达模具有限公司股权的议案》。
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2020年12月7日，深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司出具了“深伯勤资评字【2020】第012002006号”《深圳市铭利达精密技术股份有限公司拟股权转让所涉及的南京铭利达模具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据该评估报告，截至2020年10月31日，南京铭利达净资产的评估价值为2,727.54万元。
2020年12月7日，发行人（出让方）、江苏铭利达（担保方）与南京嘉域企业管理有限公司（受让方）、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司（担保方）及南京铭利达（目标公司）签署了《股权转让协议》，前述协议具体内容详见本《律师工作报告》第二节“十二、发行人的重大债权债务”部分所述。
根据发行人出具的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，南京铭利达相应的股权变更登记手续尚未办理完成。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除上述出售南京铭利达100%股权事项外，发行人不存在其他资产收购或出售行为。
(二) 拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划的行为根据发行人出具的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，除上述出售南京铭利达100%股权事项正在办理工商变更登记手续外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程制定与修改
(一) 发行人章程的制定与修改及《公司章程（草案）》的制定经核查，铭利达有限最近三年的章程制定、修改均经其股东会/股东大会审议通过并在深圳市市场监督管理局依法办理了备案手续。铭利达有限以整体变更方式发起设立为股份公司时的公司章程经创立大会审议通过并在深圳市市场监督管理局依法办理了备案手续。自发行人整体变更为股份公司至本《律师工作报告》出具之日，公司章程未发生过修改。
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发行人于2020年10月30日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》系为本次发行上市之目的而制定，并将自发行人本次公开发行的股票在深交所创业板上市交易之日起生效。 基于上述，信达律师认为，发行人最近三年的章程制定、修改以及《公司章程（草案）》的制定均已履行法定程序，合法有效。
(二) 《公司章程》的内容
经核查，发行人现行有效的《公司章程》对股份公司的设立、经营范围、股东的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构的组成、职权和议事规则、财务制度和利润分配、破产清算、分立和合并、章程修改等内容作了全面的规定。
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 《公司章程（草案）》的内容
经核查，发行人2020年第四次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人申请公开发行股票并上市的情况而起草。
《公司章程（草案）》对股份公司的设立、经营范围、股东的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构的组成、职权和议事规则、财务制度和利润分配、破产清算、分立和合并、信息披露、章程修改等内容作出了全面的规定。
基于上述，信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》已按照有关制定上市公司章程的规定起草，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图并经信达律师核查，发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的“三会一层”组织架构。
1. 股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，根据《公司法》《公司章程》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关法律、法规、内部规章制度的规定，行使其法定职权。
2. 董事会
董事会是发行人经营管理的决策机构，对股东大会负责，根据《公司法》《公司章程》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规、内部规章制度的规定，行使其法定职权。
发行人的董事会现由9名董事组成，其中有3名独立董事，董事会设董事长1人。董事的任期为3年，连选可以连任。
董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会（负责与审计相关的具体工作）、 薪酬与考核委员会（负责制订和管理公司董事、高级管理人员的薪酬支付制度、考核体系、股权激励等相关事宜）、战略委员会（负责对发行人长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议）、提名委员会（负责对发行人董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议）。
3. 监事会
监事会为发行人的监督机构。发行人的监事会由发行人股东大会选举产生的股东代表监事和由职工代表会议选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责，根据《公司法》《公司章程》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规、内部规章制度的规定，行使其法定职权。
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发行人的监事会现由3名监事组成，其中1名是职工代表监事，监事会设主席1名。监事的任期为3年，连选可以连任
4. 高级管理人员
根据《公司章程》，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。总经理负责日常的生产经营管理工作。总经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责，根据《公司法》《公司章程》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司总经理工作细则》的有关规定，行使其法定职权
基于上述，信达律师认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构，具有健全的组织机构。
(二) 股东大会、董事会、监事会议事规则
2019年11月1日，发行人召开创立大会，审议通过了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司股东大会议事规则》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会议事规则》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司监事会议事规则》。
《深圳市铭利达精密技术股份有限公司股东大会议事规则》依据《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规制定，对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等作了明确规定。
《深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会议事规则》依据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规制定，对董事会的召集、召开、表决和议案的审议和提交、独立董事的职责和权限、董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会运作等内容进行规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
《深圳市铭利达精密技术股份有限公司监事会议事规则》依据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规制定，对监事会会议的提议、通知、召开表决和决议、记录、决议的执行等作了明确规定。
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基于上述，信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会
发行人自整体变更为股份公司之日起至本《律师工作报告》出具之日，共召开7次股东大会（含创立大会），9次董事会，4次监事会，具体为：
1. 股东大会
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 1 | 2019/11/1 | 创立大会 | 1、《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司筹办情况的报告》； 2、《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司设立费用的报告》； 3、《关于审议发起人出资的议案》； 4、《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程>的议案》； 5、《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》； 6、《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 7、《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》； 8、《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》； 9、《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司关联交易管理办法>的议案》； 10、《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司对外担保管理办法>的议案》； 11、《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司对外投资管理办法>的议案》； 12、《关于选举深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事及确定董事薪酬的议案》； 13、《关于选举深圳市铭利达精密技术股份有限公司监事及确定监事薪酬的议案》； 14、《关于聘请会计师事务所的议案》； 15、《关于设立<深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会审计委员会>的议案》； 16、《关于设立<深圳市铭利达精密技术股份有限公司董 |
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| 序号 | 时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 事会提名委员会>的议案》； 17、《关于设立<深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会>的议案》； 18、《关于设立<深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会战略委员会>的议案》； 19、《关于授权董事会全权办理本次股份公司设立登记等相关工作的议案》； 20、《关于公司股份托管在深圳市联合产权交易所的议案》。 | |||
| 2 | 2019/12/31 | 2019年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司现金分红的议案》； 2、《关于公司在重庆投资设立全资子公司的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理现金分红及设立子公司相关事项的议案》。 |
| 3 | 2020/1/19 | 2020年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司对香港铭利达科技有限公司增加投资额的议案》； 2、《关于香港铭利达科技有限公司设立越南子公司的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理香港铭利达科技有限公司增资及设立越南子公司相关事项的议案》。 |
| 4 | 2020/3/16 | 2020年第二次临时股东大会 | 1、《关于公司向花旗银行（中国）有限公司申请综合授信的议案》； 2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司申请综合授信有关事项的议案》。 |
| 5 | 2020/3/31 | 2019年年度股东大会 | 1、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》； 4、《关于公司2020年度财务预算报告的议案》； 5、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》； 6、《关于公司申请银行授信及为子公司提供担保的议案》； 7、《关于广东铭利达科技有限公司设立全资子公司议案》； 8、《关于公司投资墨西哥子公司的议案》； 9、《关于〈董事、监事及高级管理人员薪酬制度〉的议案》； 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理银行授信、设立孙公司及墨西哥子公司的议案》。 |
| 6 | 2020/8/10 | 2020年第三次临时股东大会 | 1、《关于选举公司董事的议案》。 |
| 7 | 2020/10/30 | 2020年第四次临时股东大会 | 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》； 2、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》； |
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| 序号 | 时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 3、《关于公司未来三年业务发展目标的议案》； 4、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》； 5、《关于就公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》； 6、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》； 7、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》； 8、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》； 9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》； 10、《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的<深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程（草案）>的议案》； 11、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<股东大会议事规则（草案）>的议案》； 12、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<董事会议事规则（草案）>的议案》； 13、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<监事会议事规则》>的议案》； 14、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<独立董事工作制度（草案）>的议案》； 15、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<对外担保管理制度（草案）>的议案》； 16、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<对外投资管理制度（草案）>的议案》； 17、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<关联交易管理制度（草案）>的议案》； 18、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<募集资金管理制度（草案）>的议案》； 19、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<信息披露管理制度（草案）>的议案》； 20、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<投资者关系管理制度（草案）>的议案》； 21、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<规范与关联方资金往来的管理制度（草案）>的议案》；22、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<累积投票制实施细则（草案）>的议案》； |
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| 序号 | 时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 23、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的审计机构的议案》； 24、《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月-6月关联交易的议案》； 25、《关于公司2020年半年度利润分配的议案》； 26、《关于提请股东大会授权董事会全权办理利润分配事项的议案》。 |
2. 董事会
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 决议内容 |
| 1 | 2019/11/1 | 第一届董事会第一次会议 | 1、《关于选举深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事长的议案》； 2、《关于聘任深圳市铭利达精密技术股份有限公司总经理的议案》； 3、《关于聘任深圳市铭利达精密技术股份有限公司财务总监的议案》； 4、《关于聘任深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会秘书的议案》； 5、《关于聘任深圳市铭利达精密技术股份有限公司副总经理的议案》； 6、《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司总经理工作细则>的议案》； 7、《关于审议<深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》； 8、《关于审议<董事会审计委员会工作细则>及选举审计委员会成员的议案》； 9、《关于审议<董事会提名委员会工作细则>及选举提名委员会成员的议案》； 10、《关于审议<董事会薪酬与考核委员会工作细则>及选举薪酬与考核委员会成员的议案》； 11、《关于审议<董事会战略委员会工作细则>及选举战略委员会成员的议案》； 12、《关于授权张后发具体办理深圳市铭利达精密技术股份有限公司的设立登记事宜的议案》； 13、《关于公司股份托管在深圳市联合产权交易所的议案》。 |
| 2 | 2019/12/13 | 第一届董事会第二次会议 | 1、《关于公司现金分红的议案》； 2、《关于公司在重庆投资设立全资子公司的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理现金分 |
3-3-2-161
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 决议内容 |
| 红及设立子公司相关事项的议案》； 4、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 2020/1/3 | 第一届董事会第三次会议 | 1、《关于公司对香港铭利达科技有限公司增加投资额的议案》； 2、《关于香港铭利达科技有限公司设立越南子公司的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理香港铭利达科技有限公司增资及设立越南子公司相关事项的议案》； 4、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 4 | 2020/2/28 | 第一届董事会第四次会议 | 1、《关于公司向花旗银行（中国）有限公司申请综合授信的议案》； 2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司申请综合授信有关事项的议案》； 3、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 2020/3/10 | 第一届董事会第五次会议 | 1、《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》； 2、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》； 4、《关于公司2020年度财务预算报告的议案》； 5、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》； 6、《关于公司申请银行授信及为子公司提供担保的议案》； 7、《关于广东铭利达科技有限公司设立全资子公司的议案》； 8、《关于公司投资墨西哥子公司的议案》； 9、《关于〈董事、监事及高级管理人员薪酬制度〉的议案》； 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理银行授信、设立孙公司及墨西哥子公司的议案》； 11、《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。 |
| 6 | 2020/7/24 | 第一届董事会第六次会议 | 1、《关于选举公司董事的议案》； 2、《关于聘任公司副总经理的议案》； 3、《关于补选董事会战略委员会委员的议案》； 4、《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 2020/10/13 | 第一届董事会第七次会 | 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》； |
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| 序号 | 时间 | 会议名称 | 决议内容 |
| 议 | 2、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》； 3、《关于公司未来三年业务发展目标的议案》； 4、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》； 5、《关于就公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》； 6、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》； 7、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》； 8、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》； 9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》； 10、《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的<深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程（草案）>的议案》； 11、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<股东大会议事规则（草案）>的议案》； 12、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<董事会议事规则（草案）>的议案》； 13、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<总经理工作细则（草案）>的议案》； 14、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<董事会秘书工作制度（草案）>的议案》； 15、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<独立董事工作制度（草案）>的议案》； 16、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<对外担保管理制度（草案）>的议案》； 17、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<对外投资管理制度（草案）>的议案》； 18、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<关联交易管理制度（草案）>的议案》； 19、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<募集资金管理制度（草案）>的议案》； 20、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<信息披露管理制度（草案）>的议案》； 21、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适 |
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| 序号 | 时间 | 会议名称 | 决议内容 |
| 用的<投资者关系管理制度（草案）>的议案》； 22、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<内幕信息知情人登记管理制度（草案）>的议案》； 23、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<重大信息内部报告管理制度（草案）>的议案》；24、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<规范与关联方资金往来的管理制度（草案）>的议案》； 25、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<累积投票制实施细则（草案）>的议案》； 26、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的审计机构的议案》； 27、《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月-6月关联交易的议案》； 28、《关于同意报出公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月-6月审计报告的议案》； 29、《关于公司2020年半年度利润分配的议案》；30、《关于提请股东大会授权董事会全权办理利润分配事项的议案》； 31、《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》。 | |||
| 8 | 2020/11/6 | 第一届董事会第八次会议 | 《关于转让南京铭利达模具有限公司股权的议案》 |
| 9 | 2020/12/3 | 第一届董事会第九次会议 | 《关于同意报出公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月-6月审计报告的议案》 |
3. 监事会
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 决议内容 |
| 1 | 2019/11/1 | 第一届监事会第一次会议 | 《关于选举深圳市铭利达精密技术股份有限公司监事会主席的议案》 |
| 2 | 2020/3/10 | 第一届监事会第二次会议 | 1、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》； 3、《关于公司2020年度财务预算报告的议案》； 4、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。 |
| 3 | 2020/10/13 | 第一届监 | 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在 |
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| 事会第三次会议 | 创业板上市的议案》； 2、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》； 3、《关于就公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》； 4、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》； 5、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》； 6、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》； 7、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》； 8、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的审计机构的议案》； 9、《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月-6月关联交易的议案》； 10、《关于同意报出公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月-6月审计报告的议案》； 11、《关于公司2020年半年度利润分配的议案》。 | ||
| 4 | 2020/12/3 | 第一届监事会第四次会议 | 《关于同意报出公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月-6月审计报告的议案》 |
经核查历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议决议及会议记录等文件，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人股东大会或董事会的授权或重大决策
经核查发行人设立为股份公司以来的历次股东大会、董事会的会议通知、会议决议及会议记录等文件，信达律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》等法律、法规以及发行人《公司章程》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司股东大会议事规则》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会议事规则》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
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十六、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1. 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 董事 | ||
| 1 | 陶诚 | 董事长 |
| 2 | 张贤明 | 董事 |
| 3 | 陶红梅 | 董事 |
| 4 | 卢常君 | 董事 |
| 5 | 杨德诚 | 董事 |
| 6 | 韩扬扬 | 董事 |
| 7 | 王鸿科 | 独立董事 |
| 8 | 邱庆荣 | 独立董事 |
| 9 | 张凯 | 独立董事 |
| 监事 | ||
| 1 | 陈娜 | 职工代表监事 |
| 2 | 米亚夫 | 股东代表监事、监事会主席 |
| 3 | 蔡咏梅 | 股东代表监事 |
| 高级管理人员 | ||
| 1 | 陶诚 | 总经理 |
| 2 | 张贤明 | 副总经理 |
| 3 | 卢常君 | 副总经理 |
| 4 | 杨德诚 | 财务总监兼董事会秘书 |
经核查，发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一；由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；由董事会中兼任公司高级管理人员的人数未超过发行人董事总人数的二分之一；公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属未在公司担任监事。
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2. 发行人董事、监事及高级管理人员兼职的情况
根据相关人员出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除本《律师工作报告》第二部分“十、关联交易及同业竞争”部分披露的兼职情况外，发行人董事、监事、高级管理人员的其他兼职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在公司的职务情况 | 兼职企业 | 在其他企业任职情况 |
| 1 | 韩扬扬 | 董事 | 坤驰粤莞股权投资管理（东莞）有限公司 | 监事 |
| 2 | 深创投 | 高级投资经理 | ||
| 3 | 邱庆荣 | 独立董事 | 深圳广播电视大学 | 副教授 |
| 4 | 深圳市开放职业技术学校 | 党总支副书记、副校长 | ||
| 5 | 王鸿科 | 独立董事 | 上海市建纬（深圳）律师事务所 | 高级合伙人 |
3. 发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认、调查表、无犯罪记录证明及个人征信报告并经信达律师核查证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国法院公告查询系统等网站信息，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（2）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月受到证券交易所公开谴责；
（4）因涉嫌犯罪被司法机关侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
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基于上述，信达律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员最近两年发生的变化
1. 董事的变化情况
经核查，自2018年1月1日至2019年10月31日，铭利达有限不设董事会，设执行董事一名，由陶诚担任。
2019年11月1日，公司召开创立大会并作出决议，同意选举陶诚、陶红梅、张贤明、佘本龙、杨德诚、韩扬扬为公司董事，选举王鸿科、邱庆荣、张凯为公司独立董事。
2020年6月18日，公司董事会收到董事佘本龙的辞职申请，其因个人原因无法兼顾公司董事及副总经理职务，申请辞去董事及副总经理，但仍在公司担任市场营销中心总监。
经核查，公司分别于2020年7月24日召开的第一届董事会第六次会议及2020年8月10日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司董事的议案》，同意选举卢常君担任公司董事，任期自该次股东大会审议通过之日起生效，至第一届董事会任期届满。
2. 监事的变化情况
经核查，自2018年1月1日至2019年10月31日，铭利达有限未设监事会，设监事一名，由张贤明担任。
2019年11月1日，公司召开创立大会并作出决议，同意选举米亚夫、蔡咏梅为股东代表监事，并与职工代表监事陈娜组成第一届监事会。
3. 高级管理人员的变化情况
经核查，自2018年1月1日至2019年10月31日，铭利达有限的总经理为陶诚。
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2019年11月1日，公司召开第一届董事会第一次会议并作出决议，同意聘任陶诚为公司总经理，聘任张贤明、佘本龙为公司副总经理，聘任杨德诚为公司财务总监兼董事会秘书。
2020年6月18日，公司董事会收到董事佘本龙的辞职申请，其因个人原因无法兼顾公司董事及副总经理职务，申请辞去董事及副总经理，但仍在公司担任市场营销中心总监。
经核查，公司于2020年7月24召开的第一届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任卢常君为公司副总经理，自董事会审议通过之日起生效。
经核查，除佘本龙因个人原因辞去公司董事及副总经理职务外，上述其他董事、监事及高级管理人员的变动原因主要为股份公司设立后，为满足公司业务发展及公司治理的需要，发行人新增了董事、监事及高级管理人员。董事、监事及高级管理人员的增加系在公司股份改制前的管理团队基础上充实和完善的。此种变化一方面保持了公司经营管理上的稳定性和连续性，另一方面也完善了公司经营管理层的人员结构，有利于公司进一步提高其治理水平，确保公司的持续经营和长远发展。
基于上述，信达律师认为，上述发行人董事、监事和高级管理人员的变化系发行人逐步完善公司内部治理水平或根据公司实际经营发展的需要而作出的增加或调整，发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大变化。发行人相关人员的任职变动均履行了必要的法律程序，任职符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的《公司章程》的规定。
(三) 发行人的独立董事制度
经核查，发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，不低于董事总人数的三分之一，其中独立董事邱庆荣为会计专业人士；发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
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经核查，2019年11月1日，发行人创立大会审议通过了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司独立董事工作制度》，该制度规定了独立董事的职权。经核查，信达律师认为，发行人独立董事职权范围未违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十七、 发行人的税务
(一) 发行人的税务登记
根据发行人提供的营业执照，发行人及其境内子公司的税务登记情况如下：
| 公司名称 | 纳税人识别号/统一社会信用代码 | 发证机关 |
| 公司 | 91440300764970779B | 深圳市市场监督管理局 |
| 广东铭利达 | 914419000917882422 | 东莞市市场监督管理局 |
| 江苏铭利达 | 91320621MA1N095M64 | 海安市行政审批局 |
| 南京铭利达 | 9132011767903509XJ | 南京市溧水区行政审批局 |
| 四川铭利达 | 91511603MA64GP7D8J | 广安市前锋区行政审批局 |
| 重庆铭利达 | 91500224MA6131470F | 重庆市铜梁区市场监督管理局 |
| 惠州铭利达 | 91441322MA54QP3X9X | 博罗县市场监督管理局 |
(二) 发行人及其子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查报告期内发行人及其境内下述企业的纳税申报表、李伟斌律师行出具的法律意见书，发行人及子公司报告期内执行的主要税种、税率如下表所示：
| 税 种 | 计 税 依 据 | 税 率 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、25% |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务产生的增值额 | 9%、10%、11%、13%、16%、17% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 5%、7% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
| 利得税 | 应纳税所得额 | 16.5% |
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注：根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税［2018］32号）规定，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。根据《财政部 税务总局 海关总署联合公告2019年第39号》的规定，自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。公司出口产品适用免抵退政策。经核查，报告期内，公司及其境内子公司的企业所得税税率如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公司 | 25% | 15% | 15% | 15% |
| 广东铭利达 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 四川铭利达 | 15% | 15% | 15% | 25% |
| 江苏铭利达 | 15% | 15% | 25% | 25% |
| 南京铭利达 | 25% | 25% | 25% | 25% |
注：惠州铭利达于2020年6月成立，报告期内未开展生产经营活动，未发生纳税义务。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，报告期内香港铭利达适用的利得税税率为16.5%。
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(三) 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料并经信达律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的主要税收优惠如下：
1．高新技术企业所得税优惠
根据《企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条例》第九十三条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
经核查，2016年11月15日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合向铭利达有限核发了编号为“GR20
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1644200688”的《高新技术企业证书》，有效期三年。2019年12月9日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合向发行人核发了编号为“GR201944201901”的《高新技术企业证书》，有效期三年。
经核查，2016年11月30日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合向广东铭利达核发了编号为“GR201644002294”的《高新技术企业证书》，有效期三年。2019年12月2日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合向广东铭利达核发了编号为“GR201944003106”的《高新技术企业证书》，有效期三年。经核查，2019年11月7日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合向江苏铭利达核发了编号为“GR201932000965”的《高新技术企业证书》，有效期三年。
2、西部大开发税收优惠
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税(2011)58号文第二条，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。”
经核查，四川铭利达主营业务符合西部地区鼓励类产业，从2018年度开始企业所得税缴纳税率减按15%的税率缴纳。
基于上述，信达律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人及其下属企业提供的报告期内其取得财政补贴的依据文件、收款凭证及书面说明并经信达律师核查，发行人及其下属企业报告期内享受的补贴金额在100万元以上的财政补贴具体情况如下：
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| 序号 | 年度 | 项目 | 补助金额（万元） | 批复文件/依据 |
| 1 | 2017年度 | 铝合金压铸件生产设备更新及智能化技术改造项目 | 287 | 《关于2015年技术改造相关专项结余资金（第二批）项目计划的公示》 |
| 2 | 2016年企业研究开发资助计划第三批 | 191.8 | 《深圳市科技创新委员会关于2016年企业研究开发资助计划第三批资助企业的公示》 | |
| 3 | 东莞市经济和信息化局“机器换人”应用项目 | 194.19 | 《关于拨付2016年度第三批东莞市“机器换人”应用项目资金（倍增部分）的通知》（东经信函〔2017〕1385号） | |
| 4 | 变压器工程款 | 100 | 《项目投资合同》及补充协议 | |
| 5 | 2018年度 | 合金压铸产品生产线设备更新升级技术改造项目 | 250 | 《关于拨付省级工业和信息化专项（支持企业技术改造）2016年各地未使用资金及2017年新增资金（事后奖补方式）（第一批）的通知》（东经信函〔2018〕714号） |
| 6 | 新能源汽车精密零部件智能制造项目 | 120 | 《关于2017年度自动化智能化改造项目资助计划（第三批次）的公示》 | |
| 7 | 合金产品生产线设备更新升级技术改造项目二期 | 108 | 《关于拨付2018年促进经济发展专项（企业技术改造用途）资金（新一轮企业技术改造政策支持）的通知》（东经信函〔2018〕1297号） | |
| 8 | 2017年企业研究开发资助计划第四批资助资金 | 157.2 | 《深圳市科技创新委员会关于办理2017年企业研究开发资助计划第四批资助资金拨款的通知》 | |
| 9 | 天然气安装工程补助资金 | 130 | 《项目投资合同》及补充协议 | |
| 10 | 2019年度 | “上市促进贷”贷款贴息资助项目 | 100 | 《关于下达2019年度南山区自主创新产业发展专项资金-经济发展分项资金（第四批）扶持计划的通知》（深南工信字【2019】4号） |
| 11 | 项目达效企业扶持 | 1,000 | 《投资协议书》 | |
| 12 | 2020年1-6月 | 东莞市工业和信息化局贷款贴息补助清溪 | 200 | 《关于拨付2019年省级促进经济高质量发展专项资金（中小微企业企业贷款贴息）专项资助的通知》（东工信函【2019】744号） |
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| 13 | 汽车用镁合金铸件生产线技术改造项目 | 116.08 | 《关于拨付2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）企业技术改造资金（支持企业技术改造）的通知》（东工信函【2020】14号） | |
| 14 | 轻量化铝合金压铸成形技术研发及产业化项目 | 198.10 | 《关于拨付2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）产业创新能力和平台建设企业技术中心项目资金的通知》（东工信函【2020】34号） | |
| 15 | 合金产品生产线设备更新技术改造项目二期 | 262.54 | 《关于拨付2020年度省工业企业技术改造事后奖补（普惠性）资金（省级财政部分）的通知》（东工信函【2020】105号） |
除上述财政补贴外，根据《项目投资合同》及《厂房租赁合同》的约定，自2017年8月1日至2020年7月31日，广安经济技术开发区前锋园区管委会向四川铭利达免费提供了18,000平方米厂房及4,680平方米的办公楼用于生产经营。 经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业报告期内享受的主要财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
(五) 发行人及其下属企业最近三年依法纳税的情况
根据国家税务总局深圳南山区税务局出具的《税务违法记录证明》（深税违证【2020】12614号、深税违证【2020】12618号、深税违证【2020】12621号、深税违证【2020】12687号、深税违证【2020】26457号），暂未发现公司在2017年1月1日至2020年6月30日期间有重大税务违法违规记录。
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信【2020】679号、东税电征信【2020】714号、东税电征信【2020】1371号），暂未发现清溪分公司在2017年1月1日至2020年6月30日期间存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信【2020】676号、东税电征信【2020】700号、东税电征信【2020】1412号），暂未发现广东铭利达在2017年1月1日至2020年6月30日期间存在税收违法违章行为。
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根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信【2020】677号、东税电征信【2020】1372号），暂未发现罗马分公司自设立至2020年6月30日期间存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信【2020】715号、东税电征信【2020】1373号），暂未发现浮岗分公司自设立至2020年6月30日期间存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局海安市税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，自2017年1月至2020年12月3日，江苏铭利达依照税法规定按期申报由税务机关征管的税种，此期间无欠税及无行政处罚记录。
根据国家税务总局广安市前锋区税务局出具的《证明》，自设立至2020年7月28日期间，四川铭利达一直按照国家及地方有关税收法律、法规、规章及其他规范性文件进行纳税申报、缴纳税款，不存在因偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被我局处罚的情形，不存在可能被国家税务总局广安市前锋区税务局处理或追查的税务违法行为，不存在任何有关税务争议。
根据国家税务总局南京市溧水区税务局出具的《税收证明》，2017年1月1日至2020年6月30日期间，暂未发现南京铭利达重大违法违规行为且无欠税。
根据国家税务总局博罗县税务局出具的《涉税征信情况》（博税电征信【2020】87号），自设立至2020年9月30日期间，暂未发现惠州铭利达存在税收违法违章行为。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，自2017年1月1日起至2020年11月16日，香港铭利达在香港没有涉及任何税务违法行为，且没有任何被税务机关予以处罚的记录。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
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1. 发行人及其下属企业所处行业不属于重污染行业
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）及《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请再上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105号）的规定，火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、造纸、酿造、发酵、纺织和制革业为重污染行业。经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业的主营业务及生产工艺均不属于上述重污染行业的范畴。
2. 发行人及下属企业建设项目的环评批复、环评验收情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及下属企业中，仅广东铭利达、罗马分公司、浮岗分公司、江苏铭利达及四川铭利达存在生产环节，前述生产场所均已依法履行了环境影响评价及审批手续，执行“三同时”制度。具体情况如下：
| 名称 | 项目地址 | 环评批复情况 | 环评验收情况 | ||
| 审批部门 | 环评批复文件 | 验收单位 | 验收文件 | ||
| 广东铭利达 | 东莞市清溪镇浮岗柏朗北街1号 | 东莞市环境保护局 | 东环建【2015】0308号 | 东莞市环境保护局 | 东环建【2015】1389号 |
| 东莞市清溪镇罗马村罗群埔村 | 东莞市环境保护局 | 东环建【2015】1156号 | 东莞市环境保护局 | 东环建【2018】1984号 | |
| 东莞市环境保护局 | 东环建【2017】8271号 | ||||
| 东莞市环境保护局 | 东环建【2018】3203号 | 东莞市生态环境局 | 东环建【2020】6647号 | ||
| 东莞市清溪镇罗马村 | 东莞市环境保护局 | 东环建（清）【2015】88号 | 已对配套建设的环境保护设施完成自主验收手续并公示了验收报告 | ||
| 东莞市环境保护局 | 东环建【2018】2538号 | ||||
| 四川铭利达 | 广安经济技术开发区弘前大道593号 | 广安市前锋区安全生产监督管理和环境保护局 | 前环安审批【2017】41号 | 已对配套建设的环境保护设施完成自主验收手续并公示了验收报告 | |
| 江苏铭利 | 海安市高新区东海大道西99号 | 海安县行政审批局 | 海行审【2017】618号 | 已对配套建设的环境保护设施完成自主验收手续并公示了验 | |
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| 名称 | 项目地址 | 环评批复情况 | 环评验收情况 | ||
| 审批部门 | 环评批复文件 | 验收单位 | 验收文件 | ||
| 达 | 收报告 | ||||
经核查，发行人本次募集资金拟投资项目已完成环评审批，取得相关主管部门核发的环评批复。详见本《律师工作报告》第二节“十九、发行人募集资金的运用”部分所述。
3. 发行人及下属企业排污许可证的取得情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业中，仅广东铭利达、罗马分公司、浮岗分公司、江苏铭利达及四川铭利达存在生产环节，需要办理排污许可证。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业取得排污许可证的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书编号 | 核发单位 | 有效期限 | 内容 |
| 1 | 浮岗分公司 | 91441900MA54 9T4N18001U | 东莞市生态环境局 | 2020/7/30- 2023/7/29 | 行业类别：有色金属铸造，塑料零件及其他塑料制品制造，其他未列明金属制品制造，表面处理 |
| 2 | 罗马分公司 | 91441900MA54 9T112L001Q | 东莞市生态环境局 | 2020/7/30- 2023/7/29 | 行业类别：有色金属铸造，表面处理，塑料零件及其他塑料制品制造，其他未列明金属制品制造 |
| 3 | 广东铭利达 | 914419000917 882422001U | 东莞市生态环境局 | 2020/7/16- 2023/7/15 | 行业类别：有色金属铸造，表面处理，塑料零件及其他塑料制品制造，其他未列明金属制品制造 |
| 4 | 江苏铭利达 | 91320621MA1 N095M64001R | 南通市生态环境局 | 2019/12/31- 2020/12/30 | 行业类别：有色金属铸造，金属表面处理及热处理加工，铝冶 |
| 5 | 四川铭利达 | 91511603MA64 GP7D8J001U | 广安市生态环境局 | 2020/7/2- 2023/7/1 | 行业类别：金属结构制造 |
注：2020年11月25日，江苏铭利达取得南通市生态环境局核发的编号为“91320621MA1N095M64001R”的《排污许可证》，有效期限为2020年12月31日至2025年12月30日止。
4. 发行人及其下属企业环保合规情况
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（1） 行政处罚情况
经核查，2017年8月10日，东莞市环境保护局向广东铭利达出具了“东环罚字【2017】2399号”《行政处罚决定书》。由于广东铭利达在未经环保部门同意的情况下，前处理清洗工序产生的清洗废水部分溢排至雨水收集管道直接排入下水道，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款及《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》第七章的规定，对广东铭利达予以4万元的罚款。
（2） 整改情况
经核查，2017年8月21日，广东铭利达已对应缴纳上述4万元的罚款。根据发行人书面确认，广东铭利达已采取了有效的整改措施，包括：1）封闭前处理工序排污管道，有关废水排放至废水处理设施，经处理合格后循环使用，不再出现溢排的情况；2）成立专项环保小组，全面排查各项环保设施；3）组织公司管理层及有关员工的学习有关环保规则，加强环保意识。
（3） 上述行政处罚不属于重大违法违规情况
《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第七十五条第二款规定：
“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿。”《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》第七章明确，《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第七十五条第二款规定的“造成较大社会影响或其他严重情节的”处30万元以上50万元以下的罚款。公司本次罚款金额为4万元，罚款金额较小，不属于前述法律规定造成较大社会影响或严重情节的情形。
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根据信达律师对东莞市生态环保局清溪分局的访谈确认，上述对广东铭利达的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。根据发行人出具的书面确认并经核查信用中国、环保局等网站以及对相关环保部门的访谈，除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其下属企业不存在其他环保方面行政处罚的情形。
基于上述，信达律师认为，除上述广东铭利达因环保事项被处罚外，报告期内，发行人及其下属企业的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；广东铭利达对上述环保违法行为已进行了有效整改，广东铭利达的环保违法行为，不属于重大违法违规行为。
(二) 产品质量和技术监督标准方面的合规情况
1. 发行人执行产品质量和技术监督标准等情况
根据公司出具的书面确认并经核查相应的质量标准文件，发行人及其下属企业生产经营主要遵照的产品质量标准有国家标准、行业标准及客户标准等。
2. 发行人及其下属企业产品质量和技术监督标准合规情况
根据深圳市市场监督管理局出具的《违法违规记录证明》（深市监信证【2020】001948号、深市监信证【2020】004225号），公司自2017年1月1日至2020年6月30日期间没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
根据东莞市市场监督管理局出具的《行政处罚信息查询结果告知书》（东市监询【2020】405号、东市监询【2020】783号），暂未发现清溪分公司自2017年1月1日至2020年6月30日期间存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
根据东莞市市场监督管理局出具的《行政处罚信息查询结果告知书》（东市监询【2020】402号、东市监询【2020】780号），暂未发现广东铭利达自2017年1月1日至2020年6月30日期间存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
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根据东莞市市场监督管理局出具的《行政处罚信息查询结果告知书》（东市监询【2020】403号、东市监询【2020】781号），暂未发现罗马分公司自设立至2020年6月30日期间存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。根据东莞市市场监督管理局出具的《行政处罚信息查询结果告知书》（东市监询【2020】404号、东市监询【2020】782号），暂未发现浮岗分公司自设立至2020年6月30日期间存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
根据海安市市场监督管理局出具的《证明》，自2017年1月1日至2020年7月27日，江苏铭利达不存在因市场监督管理方面违法行为受到海安市市场监督管理局行政处罚。
根据广安市前锋区市场监督管理局出具的《证明》，自设立至2020年6月30日，暂未发现四川铭利达存在因违反市场监督管理相关法律法规行为而被我局予以行政处罚。
根据南京市溧水区市场监督管理局出具的《证明》，自2017年1月1日至2020年6月30日期间，南京铭利达无因违反市场监管相关法律、法规被我局处罚的记录。
根据博罗县发展和改革局印发的《关于印发<2020年博罗县社会信用体系建设工作要点>的通知》（博府发改函〔2020〕123号）规定，参照省做法，率先在市场监管（包括食品药品、质量安全）、文化执法、劳动监察、生态环境等领域，实施由企业在“信用惠州”网自主打印的信用报告代替企业跑相关部门办理无违法违规证明，进一步便利企业上市等经营活动。经查询信用惠州网站信息，截至查询日（2020年9月23日），惠州铭利达不存在因违反市场监督管理相关法律法规行为而被予以行政处罚的情况。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，自2017年1月1日至2020年11月16日，香港铭利达不存在违法违规行为，及/或被香港政府部门调查、处罚、警告或采取其他行政措施的情形。
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基于上述，信达律师认为，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其下属企业报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
(三) 劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况
1. 劳动用工方面的合规情况
经核查，报告期内，发行人存在劳务派遣的用工方式。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查发行人与劳务派遣公司签署的合同、劳务派遣费用支付凭证、劳务派遣公司资质及被派遣劳动者名册等，发行人采用劳务派遣的用工形式系为满足产能的需求。报告期初至2020年3月31日期间，发行人在注塑、包装、去披锋、CNC等岗位存在劳务派遣用工的情况，且发行人使用的被派遣劳动者数量超过发行人用工总量的10%，同时部分劳务派遣公司未取得相应的劳务派遣资质。
经核查，发行人已通过将前述劳务派遣员工转为正式员工的方式规范了上述劳务派遣不合规情况。自2020年4月1日至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在劳务派遣用工的情况。
根据发行人及其境内下属企业主管的人力资源及劳动保障部门出具的证明文件，报告期内，发行人及其境内下属企业不存在因违反有关劳动法律法规被予以行政处罚的情况。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，自2017年1月1日至2020年11月16日，香港铭利达沒有违反劳动用工法律规定的情况。
基于上述，信达律师认为，报告期内，发行人及其境内下属企业虽然存在不满足《劳务派遣暂行规定》的要求使用劳务派遣的情况，但发行人已采取有效措施进行了规范，自2020年4月1日至本《律师工作报告》出具之日，发行人已不存在劳务派遣用工的情况；发行人报告期内曾存在的不规范使用劳务派遣工的情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
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2. 社保及住房公积金的情况
根据发行人及其境内下属企业主管的社保及住房公积金部门出具的证明文件，报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反社保及住房公积金有关规定被予以行政处罚的情况。信达律师查询了发行人及其境内下属企业劳动社保及住房公积金主管机关网站，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业未受到因违反社会保险及住房公积金等方面的行政处罚。根据李伟斌律师行出具的法律意见书，自2017年1月1日至2020年11月16日，香港铭利达沒有违反劳动用工法律规定的情况。
(四) 安全生产方面的合规情况
根据深圳市南山区应急管理局、深圳市宝安区应急管理局出具的证明文件，自2017年1月1日至2020年6月30日期间，公司在管辖范围内不存在因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录。
根据东莞市应急管理局出具的《证明》，自2017年1月1日至2020年6月30日期间，广东铭利达、清溪分公司未因安全生产违法行为而被予以行政处罚。
根据东莞市应急管理局出具的《证明》，自设立至2020年6月30日期间，浮岗分公司、罗马分公司未因安全生产违法行为而被予以行政处罚。
根据海安市应急管理局出具的《证明》，自2017年1月1日至2020年6月30日期间，江苏铭利达未因安全生产违法行为而被予以行政处罚。
根据广安市前锋区应急管理局出具的《证明》，自设立至2020年9月22日期间，四川铭利达未发生安全生产事故，未收到广安市前锋区应急管理局的行政处罚。
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十九、 发行人募集资金的运用
(一) 发行人本次募集资金拟投资的项目情况
根据发行人2020年第四次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行上市扣除发行费用后拟用于投资如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 项目建设期 |
| 1 | 轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目 | 江苏铭利达 | 48,123.36 | 48,123.36 | 24个月 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 广东铭利达 | 9,988.06 | 9,988.06 | 24个月 |
| 3 | 补充流动资金 | 公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | —— |
| 合计 | —— | 78,111.42 | 78,111.42 | —— | |
本次发行完成前，发行人将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入。募集资金到账后，将使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。
募集资金到账后，公司将严格按照已经建立的《募集资金管理制度》使用募集资金。若本次发行的实际募集资金净额无法满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自有资金或通过自筹方式解决；若实际募集资金净额超过上述拟投资项目的资金需求，则超出部分将用于公司主营业务发展所需的营运资金。
(二) 发行人募集资金拟投资项目的批准/备案与授权
1．募集资金投资项目已取得发行人股东大会的批准
2020年10月30日，发行人召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，同意本次发行上市的募集资金在扣除发行费用后，分别用于投入“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”、“研发中心建设项目”及“补充流动资金”。同意上述募集资金投资项目的可行性研究报告。
2．政府部门的立项审批及环评审批
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经核查，发行人本次募集资金投资项目已取得如下投资项目备案文件及环评审批：
| 项目名称 | 发改委备案文件 | 环评批复 |
| 轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目 | 《江苏省投资项目备案证》 （备案项目代码：2020-320621-33-03-639992） | 《关于江苏铭利达科技有限公司轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目环境影响报告书的批复》（海行审投资〔2020〕314号） |
| 研发中心建设项目 | 《广东省企业投资项目备案证》（备案项目代码：2020-441900-33-03-041923） | 《关于广东铭利达科技有限公司研发中心建设项目新建项目环境影响报告表的批复》（东环建〔2020〕8109号） |
| 补充流动资金项目 | 不适用 | 不适用 |
(三) 他人合作项目
根据发行人书面确认并经信达律师核查，发行人本次募集资金投资项目均以发行人及其子公司作为实施主体，发行人的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
基于上述，信达律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，属于其主营业务的范畴；相关募集资金投资项目已取得的批准和授权合法有效且不涉及与他人合作的情形。
(四) 已确定募集资金投资具体项目的核查
发行人本次募集资金的投向有明确用途，本次募集资金投向于主营业务。根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人出具的书面确认，本次募集投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。
根据《招股说明书》及本次募集资金投资项目的可行性研究报告并经发行人书面确认，本次募集资金投资项目具有合理性、必要性和可行性；根据《审计报告》，截至2020年6月30日，公司的总资产为1,515,588,785.04元（合并口径），资产质量良好，资产负债结构合理，财务状况良好，报告期内公司业务规模快速
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发展，盈利规模持续增长，本次募集资金还将进一步补充流动资金，增强资金实力和抗风险能力，财务结构将进一步优化。发行人本次募集资金投资项目，符合国家产业政策；发行人本次募集资金投资项目，已取得投资主管单位备案登记，符合国家投资管理政策；本次募集资金投资项目已经获得环保主管部门的审批，符合环境保护政策要求；发行人募投项目所使用的土地已履行相应的国有土地出让手续，项目土地管理符合法律规定，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
2020年10月30日，发行人2020年第四次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。根据发行人出具的书面确认，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后将严格按照《募集资金管理制度》的规定存放于董事会决定的专项账户。
二十、 发行人业务发展目标
(一) 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1．发行人的业务发展目标
根据发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：以客户为中心，秉承着“诚信、激情、协作、创新”的经营理念，推进“智慧化、信息化、自动化、客制化、合理化”的精益生产，以“智造美好生活”为使命，致力成为光伏、安防、汽车以及消费电子等行业卓越的精密结构件配套服务商。
2.发行人的主营业务
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根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人的主要采购及销售合同、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人的主营业务为精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售。综上所述，信达律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的法律风险
根据发行人出具的书面确认并经信达律师查阅《促进产业结构调整暂行规定》《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及持有发行人5%（含5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 发行人及其下属企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、李伟斌律师行出具的法律意见书并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中国法院公告查询系统，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况（“重大诉讼、仲裁”的标准为：
1）《股票上市规则》规定的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁事项；或2）《首发业务若干问题解答》规定的对公司股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项）。
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、李伟斌律师行出具的法律意见书并经信达律师查询信用中国、国家企业信用信息网等网站，报告期内，除广东铭利达环保行政处罚事项（详见本《律师工作报告》第二节“十八、发行人的环境
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保护和产品质量、技术等标准”部分所述）外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业不存在其他行政处罚事项。
2. 持有发行人5%（含5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据持有发行人5%（含5%）以上股份的主要股东出具的书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中国法院公告查询系统，截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%（含5%）股份以上的主要股东，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。
(二) 发行人的实际控制人、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、董事长、总经理户籍地公安机关开具的无犯罪记录证明及其出具的书面确认文件并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中国法院公告查询系统，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。
(三) 除发行人董事长、总经理外的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及的诉讼、仲裁
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、有关无犯罪记录证明并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中国法院公告查询系统，截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人董事长及总经理外的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁情况。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
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发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构国泰君安共同编制。信达律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。信达及信达律师对《招股说明书》引用的《法律意见书》及《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。
二十三、 其他需要说明的问题
(一) 本次发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜
根据发行人的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行方案未涉及股东公开发售股份。
经核查，本次发行上市涉及的发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体主要作出了相关承诺如下：
（1）股份锁定及减持意向的承诺；
（2）稳定股价的承诺；
（3）未能履行承诺的约束措施的承诺；
（4）切实履行填补即期回报措施的承诺；
（5）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；
（6）关于欺诈发行的承诺；
（7）关于规范和减少关联交易的承诺函；
（8）关于避免同业竞争的承诺。
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经审阅上述承诺，信达律师认为，相关责任主体作出的相关承诺内容符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 本次发行上市的相关承诺及约束措施的合法性
经审阅本次发行上市涉及的相关责任主体作出的未履行承诺的相关约束措施，信达律师认为，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和约束措施，符合《新股发行意见》的相关规定，相关未履行承诺时的补救措施和约束措施内容合法、合规。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的条件；《招股说明书》所引用的《法律意见书》和本《律师工作报告》内容适当；《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行上市尚需取得深交所发行审核通过、中国证监会同意发行注册程序及深交所同意上市的决定。
本《律师工作报告》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-2-189
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并创业板上市的律师工作报告》之签署页）
广东信达律师事务所
| 律师事务所负责人： | |
| 张 炯 |
| 经办律师： | |
| 魏天慧 | |
| 易明辉 | |
| 魏 蓝 |
年 月 日
3-3-2-190
附件一：专利清单
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 1 | 实用新型 | 低压供电配电柜 | 公司 | ZL201220612937.0 | 2012/11/19 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 2 | 实用新型 | 温度控制箱 | 公司 | ZL201220613067.9 | 2012/11/19 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 3 | 实用新型 | 户外摄像头及其安装结构 | 公司 | ZL201320216809.9 | 2013/04/25 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 4 | 实用新型 | 冲模装置 | 公司 | ZL201520578641.5 | 2015/08/04 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 5 | 实用新型 | 固定夹具 | 公司 | ZL201520578680.5 | 2015/08/04 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 6 | 实用新型 | 测漏夹具 | 公司 | ZL201520581095.0 | 2015/08/04 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 7 | 实用新型 | 一种散热窗 | 公司 | ZL201620405396.2 | 2016/05/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 8 | 实用新型 | 一种用于加工轴承端盖的装置 | 公司 | ZL201620410370.7 | 2016/05/09 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 9 | 实用新型 | 一种用于去除摄像机镜头座的水口的装置 | 公司 | ZL201620413945.0 | 2016/05/09 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 10 | 实用新型 | 一种用于去除摄像头后盖框架的毛刺的装置 | 公司 | ZL201620410839.7 | 2016/05/09 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 11 | 实用新型 | 一种装夹装置 | 公司 | ZL201620410245.6 | 2016/05/09 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 12 | 实用新型 | 一种用于去除显示器面板框架的水口和料柄的装置 | 公司 | ZL201620413943.1 | 2016/05/09 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 13 | 实用新型 | 一种气缸及发动机 | 公司 | ZL201620406768.3 | 2016/05/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 14 | 实用新型 | 一种冲头组件及油压机 | 公司 | ZL201620406769.8 | 2016/05/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 15 | 实用新型 | 一种平面度检测装置 | 公司 | ZL201620408978.6 | 2016/05/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 16 | 发明 | 一种低铝高锰CuAIMn低温记忆合金 | 公司 | ZL201210286196.6 | 2012/08/13 | 二十年 | 继受取得 | 授权 |
| 17 | 发明 | 一种能提高热疲劳性能的多元锌 | 公司 | ZL201210210761.0 | 2012/06/25 | 二十年 | 继受取得 | 授权 |
3-3-2-191
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 铝合金 | ||||||||
| 18 | 实用新型 | 一种用于超低速压铸的新型浇口结构 | 公司 | ZL201721800670.7 | 2017/12/20 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 19 | 实用新型 | 压铸模具 | 公司 | ZL201420685987.0 | 2014/11/14 | 十年 | 继受取得 | 授权 |
| 20 | 实用新型 | 顶盖用压铸模具 | 公司 | ZL201420685642.5 | 2014/11/14 | 十年 | 继受取得 | 授权 |
| 21 | 实用新型 | 一种摄像头遮阳罩钻孔加工夹具 | 公司 | ZL201420667089.2 | 2014/11/07 | 十年 | 继受取得 | 授权 |
| 22 | 实用新型 | 铣面用夹具 | 公司 | ZL201420667967.0 | 2014/11/07 | 十年 | 继受取得 | 授权 |
| 23 | 实用新型 | 送料夹具 | 公司 | ZL201420667867.8 | 2014/11/07 | 十年 | 继受取得 | 授权 |
| 24 | 实用新型 | 座椅配件用夹具 | 公司 | ZL201420667958.1 | 2014/11/07 | 十年 | 继受取得 | 授权 |
| 25 | 实用新型 | 压铸模具 | 公司 | ZL201420667874.8 | 2014/11/07 | 十年 | 继受取得 | 授权 |
| 26 | 实用新型 | 一种壳体成型模具 | 公司 | ZL201420665417.5 | 2014/11/07 | 十年 | 继受取得 | 授权 |
| 27 | 实用新型 | 注塑模具 | 公司 | ZL201420685599.2 | 2014/11/14 | 十年 | 继受取得 | 授权 |
| 28 | 发明 | 一种用于半固态压铸的电磁搅拌设备 | 公司 | ZL201810103414.5 | 2018/02/01 | 二十年 | 原始取得 | 授权 |
| 29 | 实用新型 | 一种外观高要求零部件自动喷涂设备 | 公司 | ZL201821873915.3 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 30 | 实用新型 | 一种自动化塑胶贴麦拉片设备 | 公司 | ZL201821873913.4 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 31 | 实用新型 | 一种高精密零部件自动同步伺服多轴攻牙装置 | 公司 | ZL201821873931.2 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 32 | 实用新型 | 一种新能源汽车配件散热器用除披锋装置 | 公司 | ZL201821874992.0 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 33 | 实用新型 | 一种精密零部件的快速高效自动 | 公司 | ZL201821874984.6 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
3-3-2-192
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 化可旋转贴膜装置 | ||||||||
| 34 | 实用新型 | 一种用于热熔螺栓生产检测的转运装置 | 公司 | ZL201821879406.1 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 35 | 实用新型 | 一种新能源汽配高导热散热器型材钻攻一体加工机 | 公司 | ZL201821874004.2 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 36 | 实用新型 | 一种多色快速移印装置 | 公司 | ZL201821875023.7 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 37 | 实用新型 | 一种自动化双色移印技术的移印机振动下料装置 | 公司 | ZL201821875034.5 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 38 | 实用新型 | 一种自动化塑胶点胶装置 | 公司 | ZL201821877088.5 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 39 | 实用新型 | 一种用于自动化塑胶点胶工艺的直线驱动出胶装置 | 公司 | ZL201821874012.7 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 40 | 实用新型 | 一种用于普通车床的精密零件自动同步多轴钻孔装置 | 公司 | ZL201821874021.6 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 41 | 实用新型 | 一种用于精密工件的自动同步螺纹孔吹屑装置 | 公司 | ZL201821874022.0 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 42 | 实用新型 | 一种热熔螺母冶具翻转装置 | 公司 | ZL201821885879.2 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 43 | 实用新型 | 一种自动双头热熔螺母配送装置 | 公司 | ZL201821884594.7 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 44 | 发明 | 一种用于安装卡簧的装置 | 公司 | ZL201610302567.3 | 2016/05/09 | 二十年 | 原始取得 | 授权 |
| 45 | 发明 | 一种超高要求的汽车结构件压铸模具 | 公司 | ZL201810096142.0 | 2018/01/31 | 二十年 | 原始取得 | 授权 |
| 46 | 实用新型 | 配模机 | 广东铭利达 | ZL201420669465.1 | 2014/11/07 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 47 | 实用新型 | 一种工件测漏测压检测装置 | 广东铭利达 | ZL201420667935.0 | 2014/11/07 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 48 | 实用 | 一种CNC四轴 | 广东铭 | ZL201420 | 2014/11/ | 十年 | 原始 | 授权 |
3-3-2-193
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 新型 | 加工夹具 | 利达 | 667939.9 | 07 | 取得 | |||
| 49 | 实用新型 | 一种汽车扶手底座 | 广东铭利达 | ZL201420667850.2 | 2014/11/07 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 50 | 实用新型 | 一种汽车座椅底座夹具 | 广东铭利达 | Z201420665416.0 | 2014/11/07 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 51 | 实用新型 | 一种去披锋设备 | 广东铭利达 | ZL201420665418.X | 2014/11/07 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 52 | 实用新型 | 螺纹套用打点固定装置 | 广东铭利达 | ZL201420667954.3 | 2014/11/07 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 53 | 实用新型 | 一种一次成型机 | 广东铭利达 | ZL201420667932.7 | 2014/11/07 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 54 | 实用新型 | 一种工件半自动打磨机 | 广东铭利达 | ZL201420678225.8 | 2014/11/13 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 55 | 实用新型 | 一种脱模顶出机构 | 广东铭利达 | ZL201420684243.7 | 2014/11/13 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 56 | 实用新型 | 测漏装置 | 广东铭利达 | ZL201520546230.8 | 2015/07/24 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 57 | 实用新型 | 电火花加工用工具电极组件 | 广东铭利达 | ZL201520549851.1 | 2015/07/24 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 58 | 实用新型 | 四轴夹具 | 广东铭利达 | ZL201520549598.X | 2015/07/24 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 59 | 实用新型 | 旋转夹具 | 广东铭利达 | ZL201520547573.6 | 2015/07/24 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 60 | 实用新型 | 多基准台电极 | 广东铭利达 | ZL201520546048.2 | 2015/07/24 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 61 | 实用新型 | 组装夹具 | 广东铭利达 | ZL201520544631.X | 2015/07/24 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 62 | 实用新型 | 装配装置 | 广东铭利达 | ZL201520544661.0 | 2015/07/24 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 63 | 实用新型 | 铜公夹具 | 广东铭利达 | ZL201520544460.0 | 2015/07/24 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 64 | 实用新型 | 汽车配件夹具 | 广东铭利达 | ZL201520544236.1 | 2015/07/24 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 65 | 实用新型 | 组装夹具 | 广东铭利达 | ZL201520546871.3 | 2015/07/24 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 66 | 实用新型 | 吹滤渣治具 | 广东铭利达 | ZL201520546904.4 | 2015/07/24 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 67 | 实用新型 | 一种螺丝排列机 | 广东铭利达 | ZL201620406164.9 | 2016/05/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 68 | 实用新型 | 一种批锋去除装置 | 广东铭利达 | ZL201620411588.4 | 2016/05/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
3-3-2-194
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 69 | 实用新型 | 一种水口去除设备 | 广东铭利达 | ZL201620405585.X | 2016/05/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 70 | 实用新型 | 一种防护胶纸的压紧设备 | 广东铭利达 | ZL201620405379.9 | 2016/05/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 71 | 实用新型 | 一种批锋去除设备 | 广东铭利达 | ZL201620411586.5 | 2016/05/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 72 | 实用新型 | 一种用于去除通孔批锋的设备 | 广东铭利达 | ZL201620406877.5 | 2016/05/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 73 | 实用新型 | 一种定位设备 | 广东铭利达 | ZL201620411587.X | 2016/05/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 74 | 实用新型 | 一种抓拍机机壳及抓拍机 | 广东铭利达 | ZL201620406185.0 | 2016/05/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 75 | 实用新型 | 一种喷粉防护片 | 广东铭利达 | ZL201620411617.7 | 2016/05/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 76 | 实用新型 | 一种用于喷粉作业的螺纹孔防护具 | 广东铭利达 | ZL201620411616.2 | 2016/05/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 77 | 实用新型 | 一种车床夹具装置 | 广东铭利达 | ZL201620418321.8 | 2016/05/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 78 | 实用新型 | 一种压铸模极细部位高压冷却机构 | 广东铭利达 | ZL201821137317.X | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 79 | 实用新型 | 一种压铸模细长柱位填充优化机构 | 广东铭利达 | ZL201821137059.5 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 80 | 实用新型 | 一种压铸模产品镶件结构 | 广东铭利达 | ZL201821137988.6 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 81 | 实用新型 | 一种压铸模产品取出机构 | 广东铭利达 | ZL201821137072.0 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 82 | 实用新型 | 一种斜齿轮取模机构 | 广东铭利达 | ZL201821139694.7 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 83 | 实用新型 | 一种两板模的强制锁模结构 | 广东铭利达 | ZL201821137338.1 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 84 | 实用新型 | 一种抓拍机 | 广东铭利达 | ZL201820167435.9 | 2018/01/31 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 85 | 实用新型 | 一种用于汽配铸造的双抽芯开模结构 | 广东铭利达 | ZL201820166013.X | 2018/01/31 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 86 | 实用新型 | 电动汽车的电池安装装置 | 广东铭利达 | ZL201820107837.X | 2018/01/23 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
3-3-2-195
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 87 | 实用新型 | 新能源汽车的轮毂探伤在线检测装置 | 广东铭利达 | ZL201820107875.5 | 2018/01/23 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 88 | 实用新型 | CNC一线流智能装置 | 广东铭利达 | ZL201721716912.4 | 2017/12/08 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 89 | 发明 | 一种用于去除LOGO投灯外壳铸件的水口的装置 | 广东铭利达 | ZL201710104744.1 | 2017/02/24 | 二十年 | 原始取得 | 授权 |
| 90 | 发明 | 压铸模具 | 广东铭利达 | ZL201510980792.8 | 2015/12/22 | 二十年 | 原始取得 | 授权 |
| 91 | 发明 | 装配装置 | 广东铭利达 | ZL201510980811.7 | 2015/12/22 | 二十年 | 原始取得 | 授权 |
| 92 | 发明 | 一种多轴钻孔攻牙机的定位装置 | 广东铭利达 | ZL201610296701.3 | 2016/05/06 | 二十年 | 原始取得 | 授权 |
| 93 | 发明 | 一种车床夹具装置 | 广东铭利达 | ZL201610305341.9 | 2016/05/09 | 二十年 | 原始取得 | 授权 |
| 94 | 实用新型 | 一种压铸模产品无顶针痕脱模结构 | 广东铭利达 | ZL201821137310.8 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 95 | 实用新型 | 一种三板压铸模开启限制机构 | 广东铭利达 | ZL201821137922.7 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 96 | 实用新型 | 一种压铸模卡扣结构 | 广东铭利达 | ZL201821137176.1 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 97 | 实用新型 | 一种分体式超大型电池包壳体 | 广东铭利达 | ZL201821882406.7 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 98 | 实用新型 | 一种超大型型材电池包壳体MIG焊接装置 | 广东铭利达 | ZL201821883226.0 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 99 | 实用新型 | 一种精密零部件智能生产流水线的输送装置 | 广东铭利达 | ZL201821873991.4 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 100 | 实用新型 | 一种用于精密零部件制造的中转装置 | 广东铭利达 | ZL201821874991.6 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 101 | 实用新型 | 一种新能源汽配高导热散热器 | 广东铭利达 | ZL201821874002.3 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 102 | 实用新型 | 一种精密零部件生产用自动移印装置 | 广东铭利达 | ZL201821873965.1 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 103 | 实用 | 一种电池包壳体 | 广东铭 | ZL201821 | 2018/11/ | 十年 | 原始 | 授权 |
3-3-2-196
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 新型 | 致密性检测装置 | 利达 | 895605.1 | 15 | 取得 | |||
| 104 | 实用新型 | 一种电池包壳龙门CNC智能生产线 | 广东铭利达 | ZL201821882474.3 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 105 | 实用新型 | 一种自动打磨机 | 广东铭利达 | ZL201821895651.1 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 106 | 实用新型 | 除批锋装置 | 广东铭利达 | ZL201822191816.3 | 2018/12/25 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 107 | 实用新型 | 纵向多面钻孔机 | 广东铭利达 | ZL201822225478.0 | 2018/12/27 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 108 | 实用新型 | 分级传送装置 | 广东铭利达 | ZL201822225216.4 | 2018/12/27 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 109 | 实用新型 | 工装组件 | 广东铭利达 | ZL201822227159.3 | 2018/12/27 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 110 | 实用新型 | 分级攻牙机 | 广东铭利达 | ZL201822226591.0 | 2018/12/27 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 111 | 实用新型 | 数控钻攻设备 | 广东铭利达 | ZL201822243453.3 | 2018/12/28 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 112 | 实用新型 | 具备自动清洗功能的钻攻机 | 广东铭利达 | ZL201822275389.7 | 2018/12/28 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 113 | 实用新型 | 双向钻攻装置 | 广东铭利达 | ZL201822270480.X | 2018/12/28 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 114 | 实用新型 | 一种压铸模抽芯孔局部挤压结构 | 广东铭利达 | ZL201821137960.2 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 115 | 实用新型 | 工件移载装置 | 广东铭利达 | ZL201822225428.2 | 2018/12/27 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 116 | 实用新型 | 钻攻一体机 | 广东铭利达 | ZL201822226682.4 | 2018/12/27 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 117 | 实用新型 | 工件装夹组件 | 广东铭利达 | ZL201822226811.X | 2018/12/27 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 118 | 实用新型 | 竖直传送装置 | 广东铭利达 | ZL201822227308.6 | 2018/12/27 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 119 | 实用新型 | 自动送料钻攻装置 | 广东铭利达 | ZL201822244669.1 | 2018/12/28 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 120 | 实用新型 | 多功能喷涂挂具 | 广东铭利达 | ZL201822275431.5 | 2018/12/29 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
3-3-2-197
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 121 | 实用新型 | 便捷式喷涂挂具 | 广东铭利达 | ZL201822278048.5 | 2018/12/29 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 122 | 外观设计 | 连接器(负极连接器) | 广东铭利达 | ZL202030063273.7 | 2020/02/28 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 123 | 外观设计 | 连接器(正极连接器) | 广东铭利达 | ZL202030063262.9 | 2020/02/28 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 124 | 实用新型 | 一种应用于连接器的插套组件和连接器 | 广东铭利达 | ZL202020226878.8 | 2020/02/28 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 125 | 实用新型 | 一种连接器 | 广东铭利达 | ZL202020226853.8 | 2020/02/28 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 126 | 发明 | 一种切割机锯齿安装装置 | 广东铭利达 | ZL201811371863.4 | 2018/11/15 | 二十年 | 原始取得 | 授权 |
| 127 | 实用新型 | 一种帽盖和连接器 | 广东铭利达 | ZL202020227577.7 | 2020/2/28 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 128 | 外观设计 | 头盔 | 广东铭利达 | ZL202030253821.2 | 2020/5/27 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 129 | 发明 | 冲模装置 | 江苏铭利达 | ZL201510980814.0 | 2015/12/22 | 二十年 | 继受取得 | 授权 |
| 130 | 实用新型 | 一种防止细长薄臂铸件变形的流道结构 | 江苏铭利达 | ZL201821137297.6 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 131 | 实用新型 | 一种新能源汽车箱体盖板 | 江苏铭利达 | ZL201820168385.6 | 2018/01/31 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 132 | 实用新型 | 一种新能源汽车快速防呆检测装置 | 江苏铭利达 | ZL201820168391.1 | 2018/01/31 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 133 | 实用新型 | 一种新能源汽车箱体模具盖板 | 江苏铭利达 | ZL201820169033.2 | 2018/01/31 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 134 | 实用新型 | 一种电动汽车ECU箱体压铸喷涂脱模装置 | 江苏铭利达 | ZL201820168382.2 | 2018/01/31 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 135 | 实用新型 | 一种密封检测装置 | 江苏铭利达 | ZL201721713385.1 | 2017/12/11 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 136 | 实用新型 | 一种攻牙机 | 江苏铭利达 | ZL201721719825.4 | 2017/12/11 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
3-3-2-198
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 137 | 实用新型 | 一种汽车压铸冲头 | 江苏铭利达 | ZL201721713302.9 | 2017/12/11 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 138 | 实用新型 | 一种压铸机 | 江苏铭利达 | ZL201721719821.6 | 2017/12/11 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 139 | 实用新型 | 一种成型刀具 | 江苏铭利达 | ZL201721719962.8 | 2017/12/11 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 140 | 实用新型 | 一种压铸机 | 江苏铭利达 | ZL201721698747.4 | 2017/12/8 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 141 | 实用新型 | 电机外壳与水套的组合件 | 江苏铭利达 | ZL201720652672.X | 2017/06/06 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 142 | 实用新型 | 一种冲披锋夹具 | 江苏铭利达 | ZL201821137255.2 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 143 | 实用新型 | 一种防止极薄、细小铸件变形、断裂的环形翅片结构 | 江苏铭利达 | ZL201821140028.5 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 144 | 实用新型 | 一种复杂压铸件进水口机构 | 江苏铭利达 | ZL201821137299.5 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 145 | 实用新型 | 一种具有加工刀具检测功能的CNC加工设备 | 江苏铭利达 | ZL201821138003.1 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 146 | 实用新型 | 一种可简易拆分生产的铸件 | 江苏铭利达 | ZL201821137190.1 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 147 | 实用新型 | 一种吸附式产品定位工作台 | 江苏铭利达 | ZL201821137369.7 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 148 | 实用新型 | 一种旋转车床夹具 | 江苏铭利达 | ZL201821140422.9 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 149 | 实用新型 | 可将两个不同角度的轴孔同时在滑块上完成的抽孔机构 | 江苏铭利达 | ZL201821137925.0 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 150 | 实用新型 | 一种螺纹孔铝屑清理装置 | 江苏铭利达 | ZL201821137930.1 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 151 | 实用新型 | 一种自动化打磨设备 | 江苏铭利达 | ZL201821873934.6 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 152 | 实用新型 | 一种精密零部件成型移印贴膜包装智能制造生产线 | 江苏铭利达 | ZL201821874916.X | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 153 | 实用新型 | 一种导电漆自动喷涂设备 | 江苏铭利达 | ZL201821874947.5 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 154 | 实用 | 一种高散热超高 | 江苏铭 | ZL201821 | 2018/11/ | 十年 | 原始 | 授权 |
3-3-2-199
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 新型 | 清晰安防零部件自动化三向钻孔攻牙机 | 利达 | 873967.0 | 14 | 取得 | |||
| 155 | 实用新型 | 一种便于移动的安防零部件自动化三向钻孔攻牙机 | 江苏铭利达 | ZL201821873966.6 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 156 | 实用新型 | 一种新型安防零部件三向钻孔攻牙装置 | 江苏铭利达 | ZL201821873953.9 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 157 | 实用新型 | 一种超高清晰安防零部件自动化三向钻孔攻牙装置 | 江苏铭利达 | ZL201821873964.7 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 158 | 实用新型 | 一种超高清晰安防零部件自动化三向钻孔攻牙机 | 江苏铭利达 | ZL201821873961.3 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 159 | 实用新型 | 一种自动化打磨装置 | 江苏铭利达 | ZL201821874967.2 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 160 | 实用新型 | 一种汽车散热器配件加工用锯切装置 | 江苏铭利达 | ZL201821873980.6 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 161 | 实用新型 | 一种安防零部件钻攻一体机 | 江苏铭利达 | ZL201821882473.9 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 162 | 实用新型 | 一种安防零部件生产用自动喷涂装置 | 江苏铭利达 | ZL201821883240.0 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 163 | 实用新型 | 一种用于筒机的支架组装装置 | 江苏铭利达 | ZL201821877588.9 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 164 | 发明 | 一种用于去除机械仪表盘套件铸件的披锋的装置 | 江苏铭利达 | ZL201710419074.2 | 2017/06/06 | 二十年 | 原始取得 | 授权 |
| 165 | 发明 | 一种便于取出壳体的热整形装置 | 江苏铭利达 | ZL201811361231.X | 2018/11/15 | 二十年 | 原始取得 | 授权 |
| 166 | 发明 | 一种用于去除监控器前内壳铸件的披锋和水口装置 | 四川铭利达 | ZL201710104745.6 | 2017/02/24 | 二十年 | 继受取得 | 授权 |
| 167 | 实用新型 | 一种产品气密性检测夹具 | 四川铭利达 | ZL201821141535.0 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 168 | 实用 | 一种产品焊接效 | 四川铭 | ZL201821 | 2018/07/ | 十年 | 原始 | 授权 |
3-3-2-200
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 新型 | 果检验夹具 | 利达 | 142370.9 | 18 | 取得 | |||
| 169 | 实用新型 | 一种具有清洁功能的夹具 | 四川铭利达 | ZL201821143941.0 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 170 | 实用新型 | 一种可防止漏油的CNC夹具 | 四川铭利达 | ZL201821158371.2 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 171 | 实用新型 | 一种手动抛光夹具 | 四川铭利达 | ZL201821142182.6 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 172 | 实用新型 | 一种小型自动抛光夹具 | 四川铭利达 | 201821143929.X | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 173 | 实用新型 | 一种油压显示和调节油压功能的CNC夹具 | 四川铭利达 | ZL201821154712.9 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 174 | 实用新型 | 一种自动脉冲吹渣夹具 | 四川铭利达 | ZL201821150575.1 | 2018/07/20 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 175 | 实用新型 | 一种CNC加工油压五轴转台夹具 | 四川铭利达 | ZL201821139268.3 | 2018/07/18 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 176 | 实用新型 | 一种大型材新能源汽配高导热散热器自动化加工装置 | 四川铭利达 | ZL201821882390.X | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 177 | 实用新型 | 一种高导热光伏新能源零部件导热率检测设备 | 四川铭利达 | ZL201821882398.6 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 178 | 实用新型 | 一种超高清晰安防零部件自动化装配装置 | 四川铭利达 | ZL201821874920.6 | 2018/11/14 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 179 | 实用新型 | 一种便于调节高度的电池包检测装置 | 四川铭利达 | ZL201821887292.5 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 180 | 实用新型 | 一种高精度汽配零件加工用CNC车床 | 四川铭利达 | ZL201821882408.6 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 181 | 实用新型 | 一种高精度汽车零件变速箱的在线智能检测装置 | 四川铭利达 | ZL201821883255.7 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 182 | 实用新型 | 一种不同角度孔位CNC加工装置 | 四川铭利达 | ZL201821882446.1 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 183 | 实用新型 | 一种便于避免电池外壳焊接形变的焊接夹具 | 四川铭利达 | ZL201821882430.0 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
3-3-2-201
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 184 | 实用新型 | 一种便于安装钢丝牙套的紧固装置 | 四川铭利达 | ZL201821882443.8 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 185 | 实用新型 | 一种电池包壳体压装装置 | 四川铭利达 | ZL201821883283.9 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 186 | 实用新型 | 一种汽车线体CNC智能加工装置 | 四川铭利达 | ZL201821882422.6 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 187 | 实用新型 | 一种高强度电池包壳体 | 四川铭利达 | ZL201821882411.8 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 188 | 实用新型 | 一种新能源汽配高精密电控零部件 | 四川铭利达 | ZL201821882407.1 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |
| 189 | 实用新型 | 一种防止形变的蓄电池外壳转运箱 | 四川铭利达 | ZL201821882444.2 | 2018/11/15 | 十年 | 原始取得 | 授权 |