国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年二月
3-1-4-1
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“保荐机构”、“国泰君安证券”）接受深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“铭利达”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，并指定强强和曾晨作为具体负责推荐的保荐代表人，特向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具本项目发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
国泰君安证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
3-1-4-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 5
一、保荐机构项目审核流程 ...... 5
二、本次证券发行项目立项审核主要过程 ...... 7
三、项目执行主要过程 ...... 8
四、本次证券发行的内核的主要过程 ...... 12
第二节 项目存在的问题及解决情况 ...... 14
一、初次立项评审委员会意见及评审情况说明 ...... 14
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况 ...... 14
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况 ...... 17
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ...... 23
五、与盈利能力相关的核查工作 ...... 33
六、证券服务机构专业意见核查情况说明 ...... 40
第三节 关于发行人涉及创业板发行上市审核关注要点事项的核查意见 ...... 41
一、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 ...... 41
二、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 ...... 41
三、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动 ...... 42
四、发行人申报时是否存在私募基金股东 ...... 43
五、发行人是否披露穿透计算的股东人数 ...... 45
六、发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励 ...... 46
七、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 ....... 49
八、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等 ...... 51
九、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响 ....... 52十、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 ...... 53
十一、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 ...... 54
3-1-4-3
十二、报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形 ...... 55
十三、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形 ...... 59
十四、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况 ...... 60
十五、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商 ...... 60
十六、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形 ...... 61
十七、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为 ...... 64
十八、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形 ...... 65
十九、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况 ...... 66
二十、发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形 ...... 67
二十一、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性 ....... 67
二十二、报告期内是否存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正 ....... 68
二十三、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形 ... 69
二十四、发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势 ...... 70
二十五、报告期内发行人收入季节性是否较为明显 ...... 71
二十六、报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款 ...... 71
二十七、报告期内发行人是否存在现金交易 ...... 72
二十八、报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形 ... 73
二十九、是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率 ...... 74
三十、报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大 ...... 75
3-1-4-4三十一、报告期内发行人是否存在股份支付 ...... 75
三十二、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形 ...... 76
三十三、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款 ...... 77
三十四、报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备 ....... 77
三十五、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据 ....... 78
三十六、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形 ... 78
三十七、报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品 ...... 79
三十八、报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形 ... 80
三十九、发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况 ...... 80
四十、报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形 ...... 81
四十一、经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异 ...... 82
四十二、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 ...... 83
四十三、发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同 ... 84第四节 保荐机构关于审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 85
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
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立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部审核
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。根据国泰君安证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
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国泰君安证券内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
二、本次证券发行项目立项审核主要过程
（一）初次立项
2019年11月11日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议了铭利达首次公开发行并在创业板上市项目初次立项申请。会议听取了项目组关于发行人和项目基本情况的介绍。参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问题，项目组逐一解答了有关问题。
经立项评审，参加会议的6位委员全部同意立项，项目初次立项评审获得通过。
（二）保荐承销立项
2020年11月1日，保荐机构铭利达首次公开发行股票并在创业板上市项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。
2020年11月5日，项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会召开
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会议，审议了上述保荐承销立项申请。
本次保荐承销立项会议采用现场及电话会议的方式。参加会议的7位委员全部同意立项，保荐承销立项评审获得通过。
三、项目执行主要过程
（一）项目人员构成情况
| 保荐代表人 | 强强、曾晨 |
| 项目协办人 | 杜昱 |
| 项目组成员 | 夏祺、刘怡平、吴馨竹、刘旭雯、白凌韬 |
（二）项目组进场工作时间
在本项目执行过程中，项目组各阶段进场工作时间如下：
| 阶段 | 时间 |
| 初步尽职调查阶段 | 2019年5月 |
| 全面尽职调查及辅导阶段 | 2019年5月至2020年12月 |
| 申报文件制作阶段 | 2020年8月至2020年12月 |
| 内部核查阶段 | 初次立项：2019年11月 |
| 承销立项：2020年11月 | |
| 申报内核：2020年11月 |
（三）尽职调查的主要过程
国泰君安证券受发行人聘请，担任本次首次公开发行A股股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关法规的要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程：
1、2019年5月，初步尽职调查
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2019年5月正式进入项目现场以后，项目组成员制定并向发行人发送了详尽的《尽职调查清单》。通过调阅发行人及有关企业的工商登记文件、财务报表、历次验资报告、审计报告、资产评估报告、业务与技术等文件资料，实地察看发行人的办公、生产运营场所，访谈发行人主要股东、董事、高级管理人员及其他员工，咨询中介机构等方法，项目组完成对铭利达的初步尽职调查工作，对其基本情况、业务与技术、财务状况等方面有了一定了解，并发现了发行人存在的主要问题。
2、2019年5月至2020年12月，全面尽职调查及辅导验收
项目组通过“向发行人提交尽职调查请单→审核发行人反馈信息→发现新问题→进一步提交补充问题清单”进行书面资料的调查，同时通过深入生产运营场所，访谈各部门主要负责人，对于主要供应商和主要客户进行走访和访谈，走访当地工商、税务、安监、环保、社保、公积金中心等政府机构的方式对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素和其他重要事项等进行了调查了解。此外，项目组与发行人和其他中介机构多次召开协调会议，充分讨论尽职调查过程中发现的问题及解决方法，并组织落实解决相关问题。
2019年12月25日，国泰君安证券向中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）报送铭利达辅导备案申请材料，正式启动对铭利达的辅导工作。此后，项目组通过集中授课与考试、个别答疑、中介机构协调会、督促整改等途径，分阶段、有步骤地对发行人董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或其法定代表人、股东代表）等人员进行了辅导。
2020年12月18日，深圳证监局确认公司上市辅导工作顺利完成。
在全面尽职调查过程中，项目组按照相关制度的要求规整和完善工作底稿，在真实、准确、完整的原则下编制申报材料，对其他中介机构出具的各项文件亦进行仔细核对，协助发行人做好制作公开发行证券申请文件的准备工作。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
自2019年5月起，国泰君安证券指定的保荐代表人强强、郭威担任铭利达
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本次公开发行的保荐代表人，两位保荐代表人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照相关法律、法规和中国证监会对证券发行保荐尽职调查工作的要求，全程参与了铭利达本次公开发行的尽职调查工作，通过查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介机构等工作办法调查企业相关情况，指导项目组其他成员搜集相关工作底稿，并组织项目组编写发行申请文件，按照注册制要求进行尽职调查、组织项目组进行注册制创业板首次公开发行股票的工作底稿收集整理及申请文件的编写工作等，具体工作过程如下：
1、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查
保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等，指导项目组其他成员核查公司股东历次出资的资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有关发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方式是否符合当时法律、法规的要求等情况。
2、对发行人重大股权变动情况进行调查
保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的三会文件、转让协议及工商变更登记等文件，对有关当事人进行访谈。同时，分析股权变动对发行人业务及控制权、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断是否会导致发行人控制权和主营业务发生实质变更。
3、对发行人业务与技术进行调查
保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购与销售、核心技术人员与技术研发情况进行了调查，与发行人各业务部门主要人员进行了交流，分析了发行人所处行业的特点、发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况、行业的发展趋势等情况，对发行人供应商和客户进行走访和调查，并对同行业其他公司情况进行了分析。
4、对发行人财务会计进行调查
保荐代表人对发行人财务负责人及相关财务人员等进行访谈，查阅发行人历年原始财务报表、审计报告、财务内部控制制度，与发行人会计师进行现场沟通，核查发行人的财务状况、财务控制情况，分析发行人现金流量是否充沛、坏账准
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备是否计提充分、报告期内毛利率变动是否合理等。
5、对发行人募集资金运用进行调查
保荐代表人列席了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、股东大会，查阅了关于募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告，核查了监管部门关于本次发行募集资金用途的备案文件及募投项目符合环保要求的证明文件。重点分析了发行人本次募集资金项目实施的必要性、可行性及项目实施后对发行人未来在效益等方面所带来的影响。
6、对发行人独立性进行调查
保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统进行了调查，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。
调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
调查发行人高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；调查发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，调查发行人员工的劳动、人事、薪酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。
7、对发行人商业信用情况进行调查
保荐代表人走访了当地工商、税务、社保、开户银行等外部机构，获取了外部机构对发行人信用情况的调查反馈意见。
8、对发行人进行上市辅导
保荐代表人按照有关要求对发行人进行了上市辅导，并安排了书面考试，使发行人董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或其法定代表人、股东代表）了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或其法定代表人、股东代表）的
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法定义务和责任；依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和专门委员会制度、投资者关系管理办法、关联交易决策制度等。
（五）其他项目组成员的主要工作内容
| 其他项目组成员 | 主要工作内容 |
| 杜昱 | 参与本次发行方案设计、尽职调查、项目申报等环节的相关工作；配合保荐代表人完成部分申报材料的编制和撰写工作，总体审阅尽职调查材料，综合分析发行人业务经营情况及财务状况，关注发行人的重大风险事项；协助保荐代表人协调公司与其他中介机构，共同推进项目执行等。 |
| 曾晨、白凌韬 | 开展全面尽职调查工作、进行现场工作协调及总体审阅尽职调查材料和申报材料，负责发行人业务与技术、业务发展目标等方面的尽职调查工作，参与了发行人同业竞争和关联交易等方面的尽职调查工作，审阅和整理公司募投项目可行性研究等资料，参与发行人重要客户和供应商的走访、访谈，参与对商标、专利、特许经营权、资产权属等方面的核查，并根据调查结果撰写申报材料相关内容。 |
| 夏祺 | 总体审阅尽职调查材料和申报材料，综合分析发行人业务经营情况及财务状况，关注发行人的重大风险事项，针对发行人及项目存在的问题提出解决思路及方案。 |
| 刘怡平、刘旭雯 | 负责发行人财务部分的尽职调查，撰写招股书财务部分，整理并核查公司报告期内财务数据，分析公司的财务状况、盈利能力、现金流量和重大资本性支出，判断公司财务状况和盈利能力的未来趋势，协助整理财务底稿。 |
| 吴馨竹 | 负责发行人法律部分及其他重要部分的尽职调查，梳理发行人基本情况、历史沿革、同业竞争和关联交易、公司治理、对外投资等情况，参与发行人客户及供应商的走访、访谈，参与政府部门的访谈，收集整理项目工作底稿，撰写申报材料相关内容。 |
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于对郭威、刘爱亮采取认定为不适当人选措施的事先告知书》（机构部函〔2022〕182号），中国证监会拟认定郭威为不适当人选。为保证发行上市申请工作的有序进行，国泰君安证券委派曾晨接替郭威继续担任保荐代表人。
四、本次证券发行的内核的主要过程
（一）内核委员会审核
按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内核管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上市申请进行了审核。
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2020年11月20日，保荐机构以现场及电话方式召开了本项目的内核会议。各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核意见并于会后独立投票表决。
（二）内核委员会构成
参加本项目内核会议的内核委员共9名，其中来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的1/3，具体构成为内核风控部3人、投行质控部3人、合规管理组成员1人，外聘委员2人。
（三）内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、初次立项评审委员会意见及评审情况说明
（一）初次立项评审委员会评审意见
本保荐机构立项评审委员会于2019年11月11日对本项目的初次立项申请进行了评审，评审委员会提出的问题主要如下：
1、请说明发行人股东郑素贞持股冻结情况；
2、请说明发行人员工社保、公积金办理情况及使用劳务外包、劳务派遣的情况；
3、请说明发行人实际控制人控制的其他企业是否存在潜在同业竞争情况。
项目组成员对上述问题现场作了口头回答，并在会后提交了书面材料。
（二）立项评审委员会评审意见
本保荐机构对本项目初次立项申请的评审结论为予以通过，同意立项。
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况
（一）发行人股东郑素贞持股冻结情况
公司股东郑素贞系徐翔之母，曾任泽熙投资管理有限公司执行董事、总经理。2016年，郑素贞持有铭利达的股权被青岛市公安局依法冻结，目前仍处于冻结之中。公司股改方案已取得青岛市公安局及青岛市中级人民法院的同意，2019年11月12日，公司股改已完成工商变更登记。
截至本报告出具之日，郑素贞个人持股情况如下：
| 姓名 | 公民身份号码 | 住址 | 持股份额 （万股） | 持股比例 |
| 郑素贞 | 330205195204****** | 浙江省宁波市江东区 | 1,627.9200 | 4.5220% |
根据《深圳联合产权交易所股份冻结明细》（查询日为2022年1月24日），截至2022年1月24日，郑素贞持有的公司16,279,200股股份（对应持股比例
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为4.5220%）已被司法冻结，冻结期限为2019年11月12日至2022年11月11日，冻结法院为山东省青岛市中级人民法院，涉及案件的案号为“（2016）鲁02刑初148号之三十七”。
经核查，上述股份被司法冻结后，郑素贞仍为发行人股东，发行人股东名册上登记的股东名称未因此发生变更。根据发行人的书面确认，自上述股份被司法冻结至本报告出具之日，发行人尚未收到任何第三方就上述被冻结股份的权属提出的异议。
截至本报告出具之日，除上述股份被司法冻结外，其持有的发行人股份不存在委托代持、质押、信托等第三者权益的情况，不存在其他纠纷；除郑素贞持有的公司股份被司法冻结外，公司其他各股东所持发行人股份不存在被查封、冻结、委托代持、质押、信托等涉及第三者权益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，经核查，郑素贞持有的公司股份虽然存在被司法冻结的情况，但郑素贞不属于发行人控股股东及实际控制人，亦未曾担任过发行人的董事、监事及高级管理人员职务，其持有的发行人股份被冻结不会导致发行人控制权存在不确定性。
（二）发行人员工社保、公积金办理情况及使用劳务外包、劳务派遣的情况
1、发行人员工社保、公积金办理情况
报告期内，发行人员工社会保险、公积金办理情况参见本保荐工作报告“第三节 关于发行人涉及创业板发行上市审核关注要点事项的核查意见”之“六、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形”。
2、发行人使用劳务外包、劳务派遣的情况
报告期内，发行人不存在使用劳务外包的情况，存在使用劳务派遣的情况。报告期各期末，发行人劳务派遣人员的具体情况如下：
单位：人
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 劳务派遣人员数量 | - | - | 10 | 248 |
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| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 发行人员工数量 | 2,362 | 1,835 | 2,288 | 1,805 |
| 发行人用工总人数 | 2,362 | 1,835 | 2,298 | 2,053 |
| 劳务派遣用工占比 | - | - | 0.44% | 12.08% |
| 劳务派遣用工岗位 | - | - | 普工 | 普工、送货员、保洁、保安等 |
报告期内，发行人劳务派遣人员占比较低，劳务派遣用工主要用于辅助性、临时性及替代性的岗位。《劳务派遣暂行规定》的主要规定及公司使用劳务派遣员工的具体情况如下：
| 项目 | 《劳务派遣暂行规定》的规定 | 公司的劳务派遣情况 |
| 第三条 | 用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。 | 报告期内，发行人的劳务派遣用工主要从事送货、保洁、保安、包装、打板、内部转序等非核心岗位，属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》第三条的规定。 |
| 第四条 | 用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。 | 报告期内，发行人的劳务派遣用工合计人数存在占比超过其用工总量10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的相关规定。发行人已进行积极整改，通过与劳务派遣员工签署正式劳动合同等方式逐步降低劳务派遣的用工比例。截至2020年12月31日，发行人已不存在劳务派遣情况。 |
经核查，发行人及其子公司所在地劳动保障主管部门已出具合规证明，确认报告期内发行人劳动用工方面不存在重大违法行为。
（三）发行人实际控制人控制的其他企业是否存在潜在同业竞争情况
（1）江苏凯琳克基本情况
江苏凯琳克主要业务是为整车厂商或汽车一级供应商生产汽车传动轴等钢材锻造件产品。截至2019年8月末，江苏凯琳克基本信息如下：
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| 统一社会信用代码 | 91320621MA1RA4HL9H |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 住所 | 海安高新区（原海安镇）东庙村27组88号 |
| 法定代表人 | 谢文娟 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 机械零部件、传动轴、转向轴、刹车盘、汽车垫、汽车零部件及配件、精密模具的研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017/10/12 |
| 营业期限 | 2017/10/12-2037/10/11 |
| 股权结构 | 谢文娟持股100% |
注：根据谢文娟与陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政签署的《代持协议》及访谈谢文娟与陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政，自设立至2019年10月30日，谢文娟持有的江苏凯琳克机械有限公司100%股权实为代陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政持有，其中陶诚持有51%，杭州越盛实业有限公司持有29%，谢清及方绍政各持有10%。
（2）江苏凯琳克的转让情况
2019年9月19日，杨小卫与谢文娟签署了《股权收购协议》，约定杨小卫以136.90万元收购谢文娟持有的江苏凯琳克100%股权，转让作价依据江苏凯琳克机械有限公司最近一期经审计的净资产情况。截至本报告出具之日，转让方杨小卫已按照转让协议的约定完成转让款支付。
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况
（一）保荐承销立项评审会议意见
保荐机构立项评审委员会于2020年11月5日对项目组保荐承销立项申请进行了评审并提出评审意见，项目组对评审会议关注的问题进行了书面回复。主要评审意见及落实情况如下：
1、发行人内销产品收入确认政策与销售合同约定是否一致，是否符合会计准则，与同行业上市公司是否存在明显差异。
报告期内，发行人国内销售收入的具体确认原则如下：。
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（1）直接销售模式：根据与客户签订的销售合同或订单，将产品送至客户指定地点，客户对产品进行签收或验收，并完成货物及款项核对无误后确认收入；
（2）寄售模式：根据与客户签订的合同或订单，将产品送至客户指定地点，每月根据客户实际领用清单确认销售收入。
发行人产品多数为组装配件，在产品交付客户时，客户仅对送货的件数及外包装的外观等进行初步检查签收。由于发行人产品为最终产品的部件，只有客户对收到的产品进行检验或上线生产后，该批产品品质、数量及是否涉及退换货或品质扣款的情况才能得到客户的最终确认，而客户一般会采用固定期间集中与公司进行货物及款项核对，作为对发行人送货产品数量、品质等信息的最终确认。
因此，只有待客户与发行人完成核对确认后，发行人产品的主要风险才真正进行了转移，才能从客户方获得最终收取确定金额货款的权利，符合发行人业务特点以及企业会计准则的规定。
发行人与同行业可比公司收入确认政策情况如下：
| 公司名称 | 收入确认政策 |
| 文灿股份 | （1）国内销售的收入确认，以交付给客户为确认收入时点，确认产品的全部销售收入。 （2）国外销售的收入确认，采用EXW条款的，以客户指定承运人上门提货为确认收入时点，确认产品的全部销售收入；采用FOB和CIF条款的，以报关出口为确认收入时点，确认产品的全部销售收入；采用中间仓的，以客户到中间仓提货为确认收入时点，确认产品的全部销售收入。 （3）模具款结算模式包括一次性销售模式和分摊模式。在一次性销售模式下，单独对模具确认销售收入；在分摊模式下，模具分摊计入相应压铸件成本，不再单独确认模具收入。一次性销售模式下，公司在取得客户PPAP文件后开具发票并确认模具收入。 |
| 锐新科技 | （1）普通对账模式：将货物送到客户指定的收货地点后，客户在规定时间内按相关技术标准进行验收。双方定期核对该期间内交付的货物情况，经对账确认无误后，根据对账结果确认收入。 （2）中转库对账模式：将货物发运至中转库，客户根据实际需要直接向中转仓库提货，公司与客户定期就耗用货品进行对账，经双方确认后根据对账结果确认收入。 （3）签收模式：签收确认模式分为三种情况，根据合同或订单约定，①在买方指定场所将商品交付给买方或买方指定人员；②客户自行从公司仓库提货；③买方委托第三方物流从公司仓库提货。前述三种情况均在公司取得客户或客户指定的收货方签收确认的货运单据后，根据签收日期确认收入。 （4）出口模式：在报关、装运并取得货运单据、及海关查验放行后，根据 |
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| 公司名称 | 收入确认政策 |
| 出口报关单确认收入。 | |
| 瑞玛工业 | （1）内销收入：采用对账方式销售的客户在产品发出并与客户对账后确认收入；其他客户在产品发出并取得签收单据后确认收入。 （2）外销收入：在产品发出、完成出口报关手续并取得报关单据后确认销售收入。 |
| 宜安科技 | （1）国内销售：公司按照与客户签订的合同、订单发货，由客户验收后，公司在取得验收确认凭据时确认收入。 （2）出口销售：公司按照与客户签订的合同、订单等的要求，装船并办妥报关手续后，公司凭装船单及报关单确认收入。 |
| 天龙股份 | （1）塑料件：①寄售模式：根据与客户签订的合同或订单发货，每月根据客户实际领用清单确认销售收入；②国内直接销售：按合同或订单发货，根据经客户确认收货的发货单确认销售收入；③国外直接销售：产品出库、办理报关出口手续并取得提单后，开具销售发票并确认收入。 （2）模具产品：①国内销售：模具完工交付客户验收合格后，确认销售收入；②国外销售：模具完工经客户验收合格后出库、办理报关出口手续并取得提单后，开具销售发票并确认收入。 |
| 发行人 | 公司销售收入主要为精密结构件的销售，收入的具体确认原则： （1）国内销售 直接销售模式：根据与客户签订的销售合同或订单，将产品送至客户指定地点，客户对产品进行签收或验收，并完成货物及款项核对无误后确认收入； 寄售模式：根据与客户签订的合同或订单，将产品送至客户指定地点，每月根据客户实际领用清单确认销售收入。 （2）出口销售 直接销售：根据与客户签订的销售合同或订单，开具出口销售发票、货物已办理离境手续、取得出口报关单、客户确认单（如需）时按照报关金额确认销售收入； 寄售模式：根据与客户签订的销售合同或订单，开具出口销售发票、货物已办理离境手续、取得出口报关单、并且以客户到中间仓提货为产品销售收入确认时点。 （3）模具销售 模具销售模式包括一次性销售模式和分摊模式：在一次性销售模式下，模具经过客户认可，并取得客户确认文件时确认收入；在分摊模式下，模具分摊计入相应产品成本，不再单独确认模具收入。 |
由上表可见，报告期内发行人收入确认政策与锐新科技、瑞玛工业等同行业可比公司不存在重大差异。
综上所述，发行人以客户完成货物及款项核对时点作为国内销售收入确认时点的依据充分，收入确认的原则与实际经营相符，发行人的收入确认政策与可比上市公司之间不存在显著差异，收入确认会计政策较为谨慎，符合企业会计准则
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规定。
2、关于汽车结构件业务，存在收入占比较低且增长较慢、毛利率较低、价格下降等不利情况，但发行人在此类业务方面投入较大，请说明各期末拟用于汽车结构件业务的房产、设备原值及各期折旧情况，客户及产品开发进展情况，是否存在相关资产长期闲置或产能利用率较低的情况。
（1）拟用于汽车结构件业务的资产情况
发行人拟用于汽车结构件业务主要生产场所为江苏铭利达A车间，报告期内，该车间房产、设备原值及折旧情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产类型 | 2021.9.30/ 2021年1-9月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 原值 | 房屋建筑物 | 4,208.03 | 4,160.68 | 4,093.96 | 3,945.53 |
| 机器设备 | 12,164.93 | 11,984.15 | 11,139.26 | 10,475.31 | |
| 合计 | 16,372.97 | 16,144.83 | 15,233.22 | 14,420.84 | |
| 折旧 | 房屋建筑物 | 152.39 | 200.90 | 192.53 | 183.14 |
| 机器设备 | 856.69 | 1,092.64 | 1,021.44 | 807.58 | |
| 合计 | 1,009.09 | 1,293.54 | 1,213.97 | 990.72 |
发行人江苏生产基地A车间厂房各期的折旧金额分别为990.72万元、1,213.97万元、1,293.54万元和1,009.09万元，该车间及相关设备非汽车结构件专用设备，目前除汽车结构件外，还用于生产消费电子结构件、安防结构件等公司主要产品。
为配合汽车客户验厂要求，成为其合格供应商，公司于该车间配备了BUHLERAG冷室压铸机、冷室卧式压铸机等大型压铸设备。报告期内，因汽车结构件产品尚处于研发试产阶段，而消费电子结构件、安防结构件无需使用部分大型压铸设备，因此存在短期闲置的情形。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，相关设备折旧金额分别为732.01万元、561.17万元、561.17万元和399.12万元，公司将相关设备的折旧计入管理费用核算。
（2）汽车结构件业务开展情况
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汽车行业具有准入门槛高、开发周期长的特点。报告期内，发行人汽车行业客户开发进度如下：
| 客户名称 | 主要产品 | 业务阶段 |
| 北汽新能源 | 车身轻量化结构件等 | 自2020年10月开始逐步批量生产 |
| 比亚迪 | 汽车电控、电机壳体、电池包壳体等结构件 | 2019进入量产阶段 |
| 宁德时代 | 汽车电池包壳体结构件 | 2020年逐步进入量产阶段 |
| 广汽集团 | 汽车电机、电控箱、变速箱壳体件等结构件 | 2020年开始开发量产项目 |
| 延峰科技 | 汽车座椅系统结构件 | 2020年进入开发阶段 |
| 佛吉亚 | 汽车空调控制器、座椅系统结构件等 | 2020年10月开发量产模具 |
| 蔚来汽车 | 汽车电控、电机、车身结构件等 | 2020年进入项目报价及开发阶段 |
| 亿纬锂能 | 汽车电池包壳体等结构件 | 2020年逐步进入量产阶段 |
| 恒大新能源 | 汽车电池包壳体、电机、电控箱体结构件 | 2020年进入新项目开发阶段 |
| 联合电子 | 汽车电机、电控箱结构件等 | 2020年逐步进入量产阶段 |
由上表可见，报告期初期，发行人主要汽车行业客户处于模具开发或产品量产初期，北汽新能源、延锋科技、宁德时代等客户预计于2021年度至2022年度开始进入大规模量产阶段，项目开发周期符合行业整体情况，发行人客户及产品开发进展情况良好，相关资产不存在长期闲置或未来产能利用率较低的情况。
3、发行人设立香港铭利达是否履行外汇登记及对外投资必备手续
（1）外汇登记手续
根据《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（国家外汇管理局汇发[2015]13号）的规定，我国取消境外直接投资外汇登记核准的行政审批事项，由银行按照该通知和《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下的外汇登记。境内企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后，可直接到银行办理外汇登记。经核查，香港铭利达设立时依法履行了履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
（2）商务部门备案
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根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”
公司境外投资所在地为中国香港，所属行业为结构件制造行业，涉及敏感国家和地区、敏感行业，不属于与中华人民共和国未建交的国家或受联合国制裁的国家，也不属于涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业，因此公司适用备案管理程序。2014年12月，公司取得了深圳市商务部门出具的《企业境外投资证书》（编号：第N440320140386号）。
（3）发改委核准、备案
根据《企业境外投资管理办法》（2017年第11号令）的相关规定，“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续；投资项目为敏感类项目的，由国家发展改革委进行核准，投资项目为非敏感类项目的，实行备案管理；实行备案管理的项目中，投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，由投资主体注册地的省级政府发展改革部门实行备案管理”。
经核查，2014年3月14日，铭利达有限设立香港铭利达时未按当时有效《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定办理相应的发改委部门的境内企业境外投资项目的核准及备案手续。
《境外投资项目核准暂行管理办法》中并未明确关于境内企业境外投资未履行有关发展和改革部门核准手续的处罚措施；《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十九条规定，对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。
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保荐机构及发行人律师就上述事项对深圳市发改委进行的业务咨询，对于境外投资公司设立时未履行发改委核准或备案手续的，无法补办理备案手续，但不影响后续增资的发改委备案程序的办理。此外，发行人于2020年10月22日就增资香港铭利达（新增投资额695万美元）事项已办理了深圳市发改委的备案手续。经查询深圳市发改委网站公示信息，截至本报告出具之日，发行人不存在因上述设立香港铭利达未履行深圳市发改委核准手续事项而被予以行政处罚的情况。就发行人投资香港铭利达未向主管发改委部门履行相关核准/备案手续的事项，发行人实际控制人陶诚已出具书面承诺：如发行人因境外投资涉及的主管发改委部门等核准/备案手续方面的瑕疵受到任何损害、损失或处罚的，其将就此对发行人进行全额补偿并承担相关费用。
（二）保荐承销立项会议评审结果
共有7名评审委员参与了本次投票，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。根据《投行业务委员会项目立项评审管理办法》项目立项获通过，具体投票结果已在投行管理平台归档。
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题和落实情况
1、根据招股说明书，陶诚为发行人实际控制人，达磊投资股东卢萍芳与陶诚为夫妻关系，发行人股东陶美英及陶红梅均为陶诚之姐，发行人股东卢常君为陶诚配偶卢萍芳之弟。请项目组说明：（1）未将卢萍芳、陶美英及陶红梅认定为共同实际控制人的原因、依据；（2）报告期内卢萍芳、陶美英、陶红梅及卢常君控制的企业和担任董事、高级管理人员的企业情况，并说明该等企业是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人存在业务往来，是否存在为发行人承担费用等情形；（3）请对发行人实际控制人认定是否真实、准确、完整，是否存在规避实际控制人认定的情形发表意见。
（1）未将卢萍芳、陶美英及陶红梅认定为共同实际控制人的原因、依据
截至本报告出具之日，陶诚直接持有发行人3.02%的股份；同时陶诚持有达
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磊投资95.00%的股权，达磊投资持有发行人42.47%的股份。陶诚通过直接和间接的方式控制发行人45.49%的股份。卢萍芳，公司实际控制人陶诚配偶，通过达磊投资间接持有公司2.12%股权，未在公司任职。陶美英，公司实际控制人陶诚之姐，直接持有公司2.41%股权，在公司担任采购经理。陶红梅，公司实际控制人陶诚之姐，直接持有公司2.41%股权，在公司担任董事、总经办主任。卢常君，卢萍芳之弟，直接持有公司2.41%股权，在公司担任董事、副总经理、基建中心总监。报告期内，卢萍芳、陶美英、卢常君、陶红梅在发行人的所有重大事项的决策上均与陶诚及其控制达磊投资的保持一致意见，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上述四人系发行人实际控制人的一致行动人。未将陶诚家族相关成员认定为共同控制人的主要原因如下：
1）陶诚已实际对发行人构成控制报告期内，陶诚始终控制着达磊投资，并且通过直接持有公司股份及通过控制达磊投资最终可支配发行人最高比例的表决权，不低于45%。发行人其他股东持股比例较为分散，其他单一股东持股比例或关联股东合计持股比例均远低于陶诚控制的股份数。陶诚依其所支配的股份享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2）陶诚对公司经营决策有重大影响报告期内，陶诚一直担任公司的执行董事/董事长兼总经理，对发行人的经营决策具有重大影响。
陶诚家族中其他持有公司股份的人员中：卢萍芳未在公司任职，陶美英在公司担任采购经理职务，不存在对公司经营决策产生重大影响的情况。陶红梅于2007年1月入职铭利达有限，担任总经办主任职务，不属于铭利达有限董事、高级管理人员。2019年10月，陶诚为加强对公司的控制，提名陶红梅担任公司第一届董事会董事候选人。陶红梅于2019年11月经发行人创立大会选举担任发行人董事。卢常君于2008年3月入职铭利达有限，担任基建中心总监职务，不属于铭利达有限董事、高级管理人员。2020年6月，原董事佘本龙因个人原
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因辞去董事及副总经理职务，陶诚为加强对公司的控制及保持董事、高级管理人员的稳定性，通过达磊投资提名卢常君担任公司第一届董事会董事候选人及副总经理候选人。经发行人2020年第三次临时股东大会审议通过，增补卢常君为公司董事，经发行人第一届第六次董事会审议通过，聘任卢常君为副总经理。根据公司《总经理工作细则》，副总经理职责包括“协助总经理工作，并对总经理负责；按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作”等，发行人的重大决策事项仍由实际控制人陶诚为核心做出决策。
此外，将陶诚家族相关成员认定为共同控制人不满足《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定，“（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”。根据陶诚、卢萍芳、陶美英、卢常君、陶红梅的书面确认，截至目前，其双方或多方之间并不存在任何关于共同控制的约定或其他关于公司生产经营安排的协议安排，陶诚为公司的唯一实际控制人。经核查，卢萍芳、陶美英、陶红梅、卢常君均已作出书面承诺：自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，即上述陶诚家族成员均比照实际控制人进行锁定期约定及核查。综上，陶诚为公司实际控制人，卢萍芳、陶美英、陶红梅、卢常君系发行人实际控制人的一致行动人，不存在因未被认定为共同实际控制人而规避股份锁定期的情况。
（2）报告期内卢萍芳、陶美英、陶红梅及卢常君控制的企业和担任董事、高级管理人员的企业情况，并说明该等企业是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人存在业务往来，是否存在为发行人承担费用等情形
报告期内，除发行人控股股东达磊投资外，卢萍芳、陶美英、陶红梅及卢常君控制的企业和担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
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1）深圳市和泰生物科技有限公司深圳市和泰生物科技有限公司系卢萍芳控制的企业，经营范围系醋蛋液的研发；酵素产品的研发；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）醋蛋液的销售,保健食品批发和零售。经核查，深圳市和泰生物科技有限公司与发行人不存在同业竞争，不存在业务往来以及为发行人承担费用等情形，也未开展实质经营活动。2）深圳市超顺和实业有限公司深圳市超顺和实业有限公司系卢常君担任总经理的企业，经营范围为机箱、机柜的开发、生产、销售；模具的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。2013年2月，深圳市超顺和实业有限公司被吊销营业执照，经与卢常君访谈确认，卢常君于2010年前已退出超顺和，且在退出后并未参与其经营，卢常君对其个人仍在超顺和挂名经理的情况亦不知悉。经查询全国企业信用信息公示系统、信用中国，除上述被吊销营业执照的情形外，深圳市超顺和实业有限公司不存在违法违规或受到行政处罚的情形。经核查，深圳市超顺和实业有限公司与发行人不存在同业竞争，也不存在业务往来以及为发行人承担费用等情形。
（3）请对发行人实际控制人认定是否真实、准确、完整，是否存在规避实际控制人认定的情形发表意见如前所述，经核查，陶诚为公司实际控制人，卢萍芳、陶美英、陶红梅、卢常君系发行人实际控制人的一致行动人，不存在因未被认定为共同实际控制人而规避股份锁定期的情况。从公司实际股权结构以及实际经营决策角度来看，将陶诚认定为实际控制人，卢萍芳、陶美英、陶红梅、卢常君认定为其一致行动人具有合理性。
2、根据招股说明书，报告期内，发行人实际控制人曾控制安徽凯林机械有限公司、江苏凯琳克机械有限公司，且发行人与安徽凯林机械有限公司及江苏凯琳克机械有限公司均有关联交易。请项目组说明：（1）安徽凯林机械有限公
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司、江苏凯琳克机械有限公司的历史沿革，江苏凯琳克机械有限公司历史沿革中存在代持安排的背景及原因；（2）上述两家企业所从事的主营业务，及在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间的关系，与发行人之间是否存在商业竞争；（3）上述两家企业报告期内与发行人主要客户及供应商是否重叠？与发行人主要客户及供应商是否存在交易、资金往来或其他利益输送情形；（4）说明上述企业最近三年是否存在重大违法行为；（5）2019年10月30日，陶诚将其持有的江苏凯琳克机械有限公司的股权全部转让给了非关联自然人杨小卫，请说明该次转让的原因、价格、定价依据，受让方的基本情况，受让行为是否真实，受让方的资金来源，是否存在关联交易非关联化的情形；（6）江苏凯琳克机械有限公司转让前后与发行人的交易情况及必要性、合理性；（7）2020年4月，安徽凯林机械有限公司注销，请说明注销的原因及程序合规性；（8）前述问题的核查方式及过程。
（1）安徽凯林、江苏凯琳克的历史沿革，江苏凯琳克历史沿革中存在代持安排的背景及原因1）安徽凯林历史沿革情况
①2015年9月，安徽凯林设立
2015年9月9日，陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清、叶利福、邹德虎就投资设立安徽凯林事项签署了《安徽凯林机械有限公司章程》。2015年9月14日，广德县市场监督管理局向安徽凯林核发了统一社会信用代码为“91341822355167256U”的《营业执照》，核准了安徽凯林的设立。
设立时，安徽凯林各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陶诚 | 510.00 | 102.00 | 51.00% |
| 2 | 杭州越盛实业有限公司 | 290.00 | 58.00 | 29.00% |
| 3 | 谢清 | 100.00 | 20.00 | 10.00% |
| 4 | 叶利福 | 50.00 | 10.00 | 5.00% |
| 5 | 邹德虎 | 50.00 | 10.00 | 5.00% |
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| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资份额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00% | |
②2019年1月，法人、住所及经营范围变更
2019年1月5日，经安徽凯林股东会决议，同意将住所地变更为“安徽省广德县经济开发区橡树玫瑰园31B号楼112室”，经营范围变更为“大中型客货车传动轴及配件、汽车配件、精密模具的销售；货物及技术进出口”，免去陶晓海董事职务，选举陈培宝为董事。2019年1月20日，安徽凯林董事会决议免去陶晓海的董事长职务，选举陈培宝为公司董事长，并担任法人。
2019年1月28日，安徽凯林就上述事宜办理完毕了工商变更登记手续，并取得了广德县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
③2020年3月，安徽凯林注销
2020年3月3日，安徽凯林提交了企业注销登记申请书，并于2020年3月4日，取得了广德县市场监督管理局出具的“（宣）登记内销字[2020]第190号”《准予简易注销登记通知书》。安徽凯林注销时已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务。
2）江苏凯琳克的历史沿革
①2017年10月，江苏协孚特机械有限公司设立
2017年10月10日，谢文娟就投资设立江苏协孚特机械有限公司（以下简称“江苏协孚特”）事项签署了《江苏协孚特机械有限公司章程》。2017年10月12日，海安县行政审批局向江苏协孚特核发了统一社会信用代码为“91320621MA1RA4HL9A”的《营业执照》，核准了江苏协孚特的设立。
设立时，江苏协孚特股东的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 谢文娟 | 1,000.00 | - | 100.00% |
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| 合计 | 1,000.00 | - | 100.00% |
2017年10月，谢文娟与陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清、方绍政签署了《股权代持协议》，协议约定谢文娟认缴的1,000万元出资额对应的股权系为陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清、方绍政代持，江苏凯琳克的实际认缴出资情况为：陶诚持股51%，杭州越盛持股29%，谢清持股10%，方绍政持股10%。
②2018年7月，公司名称变更
2018年7月10日，谢文娟签署了《江苏协孚特机械有限公司章程修正案》，将公司名称变更为“江苏凯琳克机械有限公司”。
2018年7月11日，江苏凯琳克就上述公司名称变更事宜办理完毕了工商变更登记手续，并取得了海安县行政审批局核发的变更后的《营业执照》。
③2019年10月，公司股权转让
2019年10月23日，谢文娟与杨小卫签署了《江苏凯琳克机械有限公司股权转让协议》，谢文娟将其代持的江苏凯琳克1,000万元出资额（占公司注册资本的100%，认缴未缴）以人民币136.9002万元的价格转让给非关联自然人杨小卫。
2019年10月30日，江苏凯琳克就上述出资份额转让事项办理完毕工商变更登记手续。办理完毕后，江苏凯琳克股东的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 杨小卫 | 1,000.00 | - | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | - | 100.00% | |
经与谢文娟、陶诚访谈，谢文娟系按照江苏凯琳克原实际股东意愿而进行此次股权转让。经核查转账凭证，谢文娟已收到全部转让价款，并按原实际股东的持股比例对应支付给各方。至此，谢文娟与陶诚、杭州越盛、谢清、方绍政之间的《股权代持协议》已解除。
3）江苏凯琳克机械有限公司历史沿革中存在代持安排的背景及原因
根据对江苏凯琳克原实际控制人陶诚、原名义股东谢文娟访谈，代持安排的
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主要原因在于陶诚在广东时间较长，委托谢文娟代持更加便于办理江苏凯琳克的日常相关事宜。
（2）上述两家企业所从事的主营业务，及在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间的关系，与发行人之间是否存在商业竞争江苏凯琳克成立于2017年10月，主要业务为汽车传动轴等锻造件产品的生产与销售，主要生产设备系使用安徽凯林搬迁设备。江苏凯琳克与发行人不存在商业竞争关系，具体原因如下：
| 项目 | 发行人 | 江苏凯琳克 | 是否相同 |
| 主营业务 | 精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售 | 汽车传动轴、转向轴等零部件的研发生产加工销售 | 不相同 |
| 主要产品 | 各类精密结构件和模具 | 汽车传动轴、转向轴等锻造件产品 | 不相同 |
| 主要原材料 | 铝锭、塑胶粒、铝挤压材等 | 钢材 | 不相同 |
| 生产工艺 | 精密压铸、精密注塑、型材冲压等 | 金属锻造 | 不相同 |
| 主要生产设备 | 压铸机、注塑机、CNC加工器械、模具 | 机械压力机、液压机、螺旋压力机、平锻机、CNC加工设备等 | CNC等后处理设备存在通用情况 |
| 采购渠道 | 存在部分辅助原材料重合的情形 | 存在部分辅助原材料重合的情形 | 存在部分相同 |
| 销售渠道 | 销售渠道及销售客户均不重叠 | 销售渠道及销售客户均不重叠 | 不相同 |
| 资产、人员、财务、机构、业务 | 曾经存在共用人员及办公场所的情形 | 曾经存在共用人员及办公场所的情形 | - |
根据以上对比分析，发行人与江苏凯琳克在主营业务、主要产品、生产工艺、主要原材料等方面均存在明显差异，但在采购渠道、生产设备等方面存在部分相同之处。基于谨慎性原则，项目组建议发行人实际控制人将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的第三方。截至本报告出具之日，江苏凯琳克的资产、业务、人员、技术等方面与发行人均不存在混同或商业竞争的情况。
（3）上述两家企业报告期内与发行人主要客户及供应商是否重叠，与发行人主要客户及供应商是否存在交易、资金往来或其他利益输送情形
项目组取得了江苏凯琳克转让前的采购及收入记录资料，抽取了部分采购订
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单及销售订单，并与江苏凯琳克的相关业务负责人进行了访谈。经核查，上述两家企业报告期内与发行人主要客户及供应商不存在重叠，与发行人主要客户及供应商不存在交易、资金往来或其他利益输送的情形。
（4）说明上述企业最近三年是否存在重大违法行为
经核查全国企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查等网站，未发现上述两家企业存在违法违规情况。
（5）2019年10月30日，陶诚将其持有的江苏凯琳克机械有限公司的股权全部转让给了非关联自然人杨小卫，请说明该次转让的原因、价格、定价依据，受让方的基本情况，受让行为是否真实，受让方的资金来源，是否存在关联交易非关联化的情形
2019年9月19日，杨小卫与谢文娟签署了《股权收购协议》，约定杨小卫以136.90万元收购谢文娟持有的江苏凯琳克100%股权，转让作价系依据江苏凯琳克最近一期经审计的净资产确定。
2020年1月，项目组对于杨小卫进行了现场访谈，杨小卫的个人履历如下：
杨小卫于1966年12月4日出生，1992年至1998年在江苏大学汽车系任教，1999年至2013年在镇江江大机械设备有限公司工作，从事工程机械及零部件的生产及销售，2014至今在江苏润泰交通科技发展有限公司担任总经理。除江苏凯琳克外，杨小卫对外投资有镇江江大机械设备有限公司（停业状态）、镇江广润交通工程有限公司。项目组取得了江苏凯琳克股权的转让款凭证，转让方杨小卫已按照转让协议的约定完成转让款支付。
经核查，本次转让行为真实，受让方杨小卫资金来源为自有资金，不存在关联交易非关联化的情形。
（6）江苏凯琳克机械有限公司转让前后与发行人的交易情况及必要性、合理性
江苏凯琳克主要从事汽车传动轴、转向轴等零部件的研发生产加工销售，2018年度和2019年度，江苏凯琳克与发行人的交易主要系发行人在生产高峰期存在CNC外协加工的需求，出于生产加工质量要求和运输成本等因素的考虑，
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江苏凯琳克租赁江苏铭利达的厂房用于生产。因此，江苏铭利达委托江苏凯琳克进行CNC加工等工序。发行人按照市场相同或相似工序加工价格确定与江苏凯琳克的结算价格，加工费金额占当期采购总额的比例较低，对发行人经营业绩影响较小。江苏凯琳克转让完成后，江苏凯琳克与发行人交易主要系转让前未履行完毕的订单，订单金额较小。
（7）2020年4月，安徽凯林机械有限公司注销，请说明注销的原因及程序合规性由于江苏凯琳克实际承接了原安徽凯林的资产和业务，安徽凯林在江苏凯琳克设立后不再实际经营，因此于2020年4月进行了注销。2020年1月10日，安徽凯林取得广德市税务局出具的【2020】1036号《清税证明》，根据《税收征收管理法》，安徽凯林所有税务事项均已结清。2020年3月4日，安徽凯林取得广德市市场监督管理局出具的《准予简易注销登记通知书》，完成工商注销登记。安徽凯林的注销过程合法合规。
（8）前述问题的核查方式及过程
针对上述事项，项目组执行了如下核查程序：
1）取得并发行人说明文件、安徽凯林及江苏凯琳克工商档案及注销文件、信用中国网站查询信息等文件等；
2）对谢文娟进行现场访谈，取得谢文娟与陶诚、杭州越盛、方绍政、谢清签署的股权代持协议、谢文娟向江苏凯琳克原实际股东支付转让款的支付凭证，核查江苏凯琳克代持情况；
3）对杨小卫进行现场访谈，了解杨小卫过往履历，取得江苏凯琳克的股权收购协议及相应的转让价款支付凭证等。
4）查阅发行人报告期内的销售收入及采购台账，核查与安徽凯林、江苏凯琳克的关联交易情况等。
3、应收款项融资项目，应收票据融资通常为信用等级较高的银行承兑汇票
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（因为只有信用等级较高的银行承兑汇票才能买断），但公司的应收票据融资科目包括商业承兑汇票，请项目组予以核实是否符合会计准则规定。
自2019年1月1日起，根据财政部于2017年度修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》要求，发行人根据应收票据的持有目的，将可用于背书、贴现的应收票据，认定为兼有收取合同现金流量目的及出售目的，重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资；将持有并收取合同现金流量的应收票据，仍在应收票据列报。
根据《2019年上市公司年报会计监管报》，“根据企业会计准则及相关规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对金融资产进行分类，一经确定不得随意变更。”
综上所述，发行人根据票据持有目的，将商业承兑汇票计入应收票据融资核算符合会计准则及监管要求的规定。
（二）内核会议审核意见
保荐机构内核委员会于2020年11月20日召开内核会议对本项目进行了审核。
经过严格审查和集体讨论，2020年11月23日，会议表决结果为：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安证券内核委员会审议认为，铭利达本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律、法规及规章制度，同意保荐铭利达本次首次公开发行股票。
五、与盈利能力相关的核查工作
保荐机构根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》，对发行人的盈利能力在招股说明书中的披露情况进行了尽职调查，具体核查情况如下：
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
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走势相比是否存在显著异常。
核查情况：保荐机构访谈了发行人高级管理人员，取得发行人报告期内各期销售收入明细，对比各期收入和产品价格、成本、销量变动情况，检查是否出现异常变动；对发行人报告期内主要产品合同或订单价格进行纵向对比，并与市场上相同或类似产品的价格信息进行比较，关注重大差异情况；取得同行业可比公司公开披露的信息；将发行人的主营业务收入及毛利率与同行业可比公司上述财务指标进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期变化情况；发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况：保荐机构访谈了发行人高级管理人员，取得发行人报告期各期销售收入明细，统计分析销售收入的月度波动情况；取得同行业可比公司公开披露的信息；将发行人的营业收入及毛利率与行业信息、同行业可比公司上述财务指标进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人不属于强周期性行业；2018年度、2019年度、2020年度，发行人下半年营业收入和净利润均高于上半年，具有一定的季节性特点。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：保荐机构取得发行人会计政策、财务管理制度等文件；核查了发行人各类产品销售模式、业务流程、内控制度、收入确认原则等情况，对比分析了内销和外销不同模式下的收入确认原则和收入确认依据；取得并分析发行人报告期内各期销售收入明细，分别统计不同销售模式占销售收入的比例；对发行人
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报告期各期末进行截止性测试；取得发行人主要销售合同或销售订单，核查销售合同和订单的重要条款；查阅同行业可比公司会计政策，核查发行人与同行业可比公司收入确认标准方面是否存在重大差异。经核查，保荐机构认为：公司的产品采用直销模式，直接面向客户，包含国内销售与海外出口业务；发行人收入确认标准符合会计准则规定，与行业惯例亦不存在显著差异；发行人收入确认不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：保荐机构取得并分析发行人报告期内各期销售收入及期末应收账款明细，统计各期退换货情况；取得发行人主要客户的销售合同或销售订单，核查销售合同重要条款；现场走访、视频访谈以及函证发行人报告期内的主要客户，并查阅其工商登记信息；取得发行人报告期各期及期后银行对账单，对大额资金进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在会计期末突击确认销售、期后大量销售退回的情况；发行人主要客户的销售金额与销售订单金额相匹配；发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配；大额应收款项基本能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：保荐机构查阅了发行人实际控制人及一致行动人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员的调查表、银行账户流水记录、个人信用报告等，核对发行人关联方清单；取得发行人销售和采购明细、关联方财务报
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表、核查发行人与关联方之间的是否存在交易及资金情况；取得发行人主要客户、供应商及发行人关联方工商档案，对发行人主要客户、供应商就其与发行人及关联方是否存在关联关系进行走访和访谈；核查是否存在关联交易非关联化的情形。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形；发行人不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查情况：保荐机构取得发行人报告期内各期原材料、能源价格和耗用明细，查阅市场上类似原材料价格及变动趋势；取得发行人报告期内各期主要原材料耗用明细、期末库存明细、制造费用明细、员工工资表等资料，对发行人主要原材料及主要产品的投入产出关系进行核查，分析发行人主要原材料、单位能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配关系；分析发行人各期原材料耗用金额、制造费用及人员工资分摊金额的波动情况及原因。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常，报告期内各期主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量相匹配，发行人料、工、费的波动具有合理性。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：保荐机构访谈发行人财务部门负责人、财务负责人、成本核算相关会计人员，了解发行人主要产品生产工艺流程、生产特点、成本核算流程及方法；取得发行人成本核算系统的操作说明文件及成本核算制度说明文件；取得发行人各期制造成本归集和分配明细；对比制造成本向营业成本结转的情况，结合
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发行人存货出入库和周转情况，对比分析成本核算是否准确、报告期内成本核算方法是否发生重大变动。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则要求，成本核算方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查情况：保荐机构查看了报告期内主要供应商的变化情况并向发行人管理人员核实原因；获取报告期内采购台账，获取主要供应商的采购合同或订单，核查采购合同或订单的重要条款；现场走访并函证报告期内各期主要供应商，查阅其工商登记信息，考察主要供应商生产设备、管理情况与交易金额是否匹配；取得发行人报告期内外协加工供应商名单，统计发行人向其采购的加工服务性质、金额，判断发行人对其是否存在重大依赖；了解发行人外协加工的核价程序、调价程序，核查外协加工价格的公允性，分析对发行人营业成本的影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要供应商基本稳定；发行人主要采购合同或订单的签订和实际履行情况良好；报告期内发行人存在一定比例的外协采购，与同行业可比公司情况类似，符合精密结构件制造行业特征。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：保荐机构取得发行人盘点计划、盘点表、盘点报告并参与监盘；复核会计师的存货计价测试等审计底稿；取得同行业可比公司公开披露的定期报告，获取其存货周转率信息，并于发行人相关财务指标进行比较分析，结合发行人与可比上市公司生产模式、存货管理模式差异，分析发行人存货周转率水平较高的原因是否合理。
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经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货真实，不存在将应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立并严格执行各项存货管理制度。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查情况：保荐机构取得了发行人期间费用明细表；抽查大额期间费用相关合同、账簿凭证及原始单据；分析比较报告期各期间费用增减变动情况，判断费用发生的合理性；比较发行人期间费用水平与同行业可比公司期间费用水平。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人期间费用构成项目变动情况合理。
2、发行人销售费用率与同行业可比公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
核查情况：保荐机构取得发行人销售费用明细账；抽查大额销售费用相关合同、账簿凭证及原始单据；分析比较报告期内销售费用构成及增减变动情况，判断费用发生的合理性；比较发行人销售费用率水平与同行业可比公司销售费用率水平；分析销售费用科目有无异常或与当期销售行为不匹配的情况，销售费用的金额与当期销售行为是否匹配；检查发行人现金流与费用的匹配情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人业务模式差异使得销售费用率低于同行业可比公司销售费用率水平；发行人销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方代为支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：保荐机构取得发行人员工工资表，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬统计表；取得发行人研发费用明细，核查研发费用科目、金额与研发项目、研发人员构成的匹配关系。
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经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬及其变化情况合理；研发费用的规模及列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配，研发支出全部费用化，不存在资本化的情形。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：保荐机构取得发行人报告期内财务费用明细、在建工程明细，抽查了在建工程会计凭证；核查发行人与关联方之间资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在借款利息资本化的情况，截至报告期末，不存在发行人资金被相关方占用或公司占用相关方资金的情况。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业可比公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：保荐机构取得发行人员工工资表，发行人董事、监事、高级管理人员薪酬统计表；查阅发行人所在地区职工年均工资，并与发行人员工工资水平进行对比。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平不存在显著差异。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查情况：保荐机构取得了发行人非经常性损益明细，审阅会计师出具的非经常性损益鉴证报告，查阅发行人政府补贴文件、收款单据和账务处理资料，分析发行人报告期内政府补助项目会计处理是否符合会计准则和公司会计政策的规定、报告期内确认标准是否发生变化、与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否适当、政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
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经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人政府补助项目的会计处理规范。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：保荐机构取得发行人纳税申报表、主管税务机关出具的税收优惠认定文件，查阅发行人所享受的税收优惠相关法律法规。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人满足所享受的税收优惠条件，相关会计处理规范。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告，包括发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、主要税种纳税情况鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告等文件。经过审慎核查，本保荐机构认为其他证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在重大差异。
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第三节 关于发行人涉及创业板发行上市审核关注要点事项
的核查意见保荐机构对发行人是否涉及创业板发行上市审核关注要点事项进行了逐项对照，对发行人涉及的相关事项进行了详细核查，并在《招股说明书》中进行了相应披露，现将核查情况及核查意见具体说明如下：
一、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
（一）发行人情况说明
公司及控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业与杭州剑智、深创投、红土投资之间签订的投资协议或增资协议曾约定了业绩承诺及补偿等对赌条款。截至发行人申报时，发行人与杭州剑智、深创投、红土投资签署的对赌条款均已解除。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人工商档案、发行人股东与发行人及发行人实际控制人签署的对赌协议以及对赌协议之解除协议、对于发行人股东进行了访谈并取得了访谈记录及股东出具的股东情况调查表。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人申报时存在已解除的对赌协议，根据对赌协议及对赌协议之解除协议的约定，发行人与发行人股东同意终止对赌协议，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第14条的规定；发行人申报时已解除对赌协议，对发行人本次发行上市及上市后不存在影响。
二、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人存在转让子公司南京铭利达的情形、不存在注销子公司的情形。发行人已于招股说明书中披露报告期内转让子公司的具体情况，参见招股
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说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司及分公司情况”之“（八）南京铭利达股权转让的相关情况”。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人转让南京铭利达的《股权转让协议》、南京铭利达的企业法人登记档案资料、南京铭利达的资产评估报告、就转让南京铭利达股权等相关事项访谈了受让方及其股东、发行人及其实际控制人。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对外转让南京铭利达的股权系发行人结合自身业务的发展规划、为实现资产的有效配置和合理利用而做出的商业安排，受让方南京嘉域与发行人不存在关联关系；转让价格依据资产评估机构出具的《评估报告》确定，定价公允；股权转让完成后，南京铭利达与发行人未发生交易；南京铭利达在报告期内不存在违法违规行为；南京铭利达相关资产、人员、债务的处置合法合规。
三、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
（一）发行人情况说明
1、发行人最近2年董事变动情况
2019年1月1日至2019年10月31日，公司未设董事会，仅设执行董事1名，由陶诚担任。
2019年11月1日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举陶诚、陶红梅、张贤明、杨德诚、佘本龙、韩扬扬、张凯、王鸿科、邱庆荣组成公司第一届董事会。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举陶诚为董事长。
2020年6月18日，佘本龙因个人原因提出辞去董事职务。2020年8月10日，经2020年第四次临时股东大会审议，同意聘任卢常君为公司董事。
2、发行人最近2年高级管理人员变动情况
2019年1月1日至2019年10月31日，公司高级管理人员为总经理陶诚。
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2019年11月1日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任陶诚为总经理、张贤明为副总经理、佘本龙为副总经理、杨德诚为董事会秘书、财务总监。
2020年6月18日，佘本龙因个人原因提出辞去副总经理职务。经第一届董事会第六次会议审议，公司聘任卢常君为副总经理。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人报告期内的三会记录，取得了董事、高级管理人员的简历、调查表，对于董事、高级管理人员进行了访谈。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：最近两年，发行人董事、高级管理人员存在变动，为发行人在原经营管理团队基础上调整形成的变动，对发行人生产经营未产生重大不利影响；最近两年，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
四、发行人申报时是否存在私募基金股东
（一）发行人情况说明
截至本报告出具之日，铭利达共有6名法人股东或合伙企业股东，基本情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（股） | 是否属于私募基金 | 备案情况 |
| 1 | 达磊投资 | 152,893,800 | 否 | 不适用 |
| 2 | 赛铭投资 | 26,079,480 | 否 | 不适用 |
| 3 | 杭州剑智 | 16,416,000 | 否 | 不适用 |
| 4 | 红土投资 | 14,688,000 | 是 | 已备案 |
| 5 | 赛腾投资 | 9,377,280 | 否 | 不适用 |
| 6 | 深创投 | 3,312,000 | 是 | 已备案 |
发行人股东赛铭投资、赛腾投资为发行人员工持股平台，除持有发行人股权外无其他股权投资行为，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案登记程序。
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根据杭州剑智的书面确认及访谈杭州剑智各股东并经核查杭州剑智的实缴出资凭证、最新一期的财务报表，杭州剑智及杭州骧腾投资管理有限公司各股东均以自有资金直接或间接投资杭州剑智，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案登记程序。因此，发行人股东达磊投资、赛铭投资、杭州剑智、赛腾投资等4名股东为依法设立的有限公司或合伙企业，其出资分别由其股东或合伙人以自有资金缴纳，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募投资基金股东，无需办理私募投资基金备案手续。红土投资为私募投资基金，登记备案情况如下：红土投资于2017年12月18日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SY4111。深圳市红土智能股权投资管理有限公司作为红土投资的私募基金管理人，于2017年9月28日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1065050。
深创投为私募投资基金，登记备案情况如下：深创投于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SD2401。深创投为自我管理，于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1000284。
（二）核查情况
保荐机构查阅了法人或合伙企业股东提供的营业执照、公司章程或合伙协议、情况调查表及相关声明、全国企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会网站等资料，并取得证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》及《私募投资基金备案证明》等文件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人股东达磊投资、赛铭投资、杭州剑智、赛腾投资四名股东不属于私募基金，无需履行私募投资基金登记备案手续；发行人股东红土投资、深创投为私募投资基金，均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管并已完成私募投资基金登记备案，其私募基金管理人依法注册
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并已履行私募基金管理人登记备案。
五、发行人是否披露穿透计算的股东人数
（一）发行人情况说明
截至本报告出具之日，发行人股东人数共计19名，其中13名自然人股东，6名非自然人股东。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会[2013]54号，以下简称“4号指引”）的规定，对于应当穿透核查并计算股东人数的主体确定为“持股平台”，并对“持股平台”的具体内涵予以明确规定，即“单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”。对于符合“依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管”的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划类型的“持股平台”，无需还原为最终出资人的直接持股，即对符合条件的“持股平台”不进行“穿透核查”并计算实际的股东人数。经核查，发行人非自然人股东中深创投及红土投资均为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，非“4号指引”所指为规避发行人股东人数超过200人而专门为投资发行人所设立的主体，故深创投及红土投资无需进行“穿透核查”并计算实际的股东人数。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的规定，“依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算”。经核查，赛铭投资及赛腾投资均系为实施员工股权激励而设立的公司的员工持股平台，合伙人均为公司员工，因此分别按一名股东计算。
经穿透核查，截至本报告出具之日，达磊投资的股东共计2名，杭州剑智的合伙人共计4名。
综上所述，截至本报告出具之日，发行人股东穿透计算的数量共计为23名，总人数未超过200人，不存在故意规避股东合计不得超过200人规定情形，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
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（二）核查情况
保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等外部网站对发行人股东进行了穿透核查；通过中国证券投资基金业协会网站对私募基金股东的备案信息进行检索；对于发行人股东进行了访谈并取得了股东出具的股东情况调查表。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人股东穿透计算的总数量未超过200名，不存在故意规避股东合计不得超过200人规定情形，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
六、发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
（一）发行人情况说明
1、股权激励实施情况
为建立长期激励机制，调动员工的积极性，同时为回报骨干员工对公司发展做出的贡献，发行人在申报前已实施股权激励，全部激励对象均通过设立的员工持股平台赛铭投资和赛腾投资间接持有发行人股份。
2、履行的决策程序
2014年10月8日，铭利达有限及执行董事陶诚签署《深圳市铭利达精密机械有限公司关于股权激励的决定》，决定通过设立员工持股平台对部分员工进行股权激励，并授权董秘办全权办理相关事宜。
3、目前的执行情况
截至本报告出具之日，发行人股权激励计划执行情况正常，符合发行人股权激励计划相关管理办法以及赛铭投资和赛腾投资合伙协议的约定。
4、对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
（1）对经营状况的影响
发行人股权激励对象为公司高级管理人员及各部门业务骨干等，通过实施股
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权激励计划，有助于调动员工的工作积极性和创造性，维持管理层级各部门核心员工的稳定性，有利于公司的稳定、健康发展。
（2）对公司财务状况的影响
公司实施的股权激励对于员工在公司完成首次公开募股前后的服务期限存在相关约定，根据财政部于2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的相关规定，应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，对于股份支付金额在估计的等待期内进行分期摊销，摊销金额作为经常性损益列示，并相应增加资本公积。等待期内分期摊销模式下，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司分别确认股份支付费用312.97万元、405.63万元、
479.77万元和363.59万元，对发行人未来的经营状况、财务状况、控制权均无影响。
截至本报告出具之日，发行人不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的如员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励计划及其他制度安排。
5、涉及股份支付费用的会计处理
（1）股份支付费用的确认依据
发行人股权激励对象通过赛铭投资和赛腾投资间接持有发行人股份，未约定股权激励对象的服务内容和服务年限，因此发行人股权激励方案属于以权益结算的立即可行权的股份支付。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。
（2）股份授予价格、公允价值及确定依据
发行人股权激励计划的股份授予价格参考股权激励对象历史服务年限、职级、对公司的贡献大小以及是否为关键岗位等因素确定。发行人参考距股份授予日最
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近一次外部机构投资者入股价格确定股份支付所授予股权激励对象股权的公允价值，并根据公允价值与授予价格之前的差额，作为计算股份支付的基础，确认股份支付费用。具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：资本公积公司将授予股权激励对象的合伙企业份额对应的股份支付在估计的等待期内进行分期摊销，具体摊销方式为：
（1）根据持股平台的合伙协议及各合伙人出具的《承诺函》约定，“激励对象通过受让持股平台份额取得的发行人的股票在发行人首次公开发行股票并上市一年内不得出售，上市第二年累计可出售不超过25%的股份，上市第三年累计可出售不超过50%的股份，上市第四年累计可出售不超过75%的股份，上市第五年累计可出售不超过100%的股份。”因此，公司管理层预计于2021年12月发行成功，故公司自合伙企业份额授予之日起摊销至2026年12月；
（2）等待期内每个资产负债表日，管理层根据最新取得的职工人数变动等信息做出最佳估计，确定可解锁的份额，并在授予日至可解锁时点平均摊销，在等待期内摊销的股份支付费用计入经常性损益；
（3）离职员工等将其持有的合伙份额转让给执行事务合伙人或其指定的有限合伙人，该部分合伙企业份额对应的股份支付原分摊金额冲回，有限合伙人受让份额对应的股份支付金额视同在首次授予日开始分摊。
发行人上述对股份支付的处理与《企业会计准则》的规定一致，符合《企业会计准则》要求。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人股权激励方案相关材料，检查有关服务期约定的主要条款；获取发行人股份支付费用对应的人员名单，访谈发行人各部门相关人员，了解上述人员在发行人担任的职务和主要职责；复核公允价值的确定方法，获取并检查股份支付的明细变动表，根据持股情况、公允价值、实际出资金额，重新计算股份支付金额的准确性；复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计
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准则第11号—股份支付》及其他相关规定。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人实施的股权激励计划已经依法履行了必要的决策程序，股权激励计划未对公司经营状况、财务状况造成不利影响，未导致发行人控制权变化，涉及股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》的规定，且前述股权激励计划已执行完毕。
七、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
（一）发行人情况说明
1、发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
公司实行劳动合同制，根据《劳动法》的有关规定，与员工签订劳动合同，为员工提供必要的社会保障。公司按照国家法律法规及所属地社会保险政策，为员工办理养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险及住房公积金。报告期各期末的缴纳情况如下：
| 2021.9.30 | |||
| 项目 | 实缴人数（人） | 未缴人数（人） | 缴存比例 |
| 养老保险 | 2,173 | 189 | 92.00% |
| 失业保险 | 2,174 | 188 | 92.04% |
| 生育保险 | 2,176 | 186 | 92.13% |
| 工伤保险 | 2,178 | 184 | 92.21% |
| 医疗保险 | 2,188 | 174 | 92.63% |
| 住房公积金 | 2,229 | 133 | 94.37% |
| 2020.12.31 | |||
| 项目 | 实缴人数（人） | 未缴人数（人） | 缴存比例 |
| 养老保险 | 1,743 | 92 | 94.99% |
| 失业保险 | 1,744 | 91 | 95.04% |
| 生育保险 | 1,705 | 130 | 92.92% |
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| 工伤保险 | 1,760 | 75 | 95.91% |
| 医疗保险 | 1,719 | 116 | 93.68% |
| 住房公积金 | 1,754 | 81 | 95.59% |
| 2019.12.31 | |||
| 项目 | 实缴人数（人） | 未缴人数（人） | 缴存比例 |
| 养老保险 | 1,738 | 550 | 75.96% |
| 失业保险 | 1,712 | 576 | 74.83% |
| 生育保险 | 1,740 | 548 | 76.05% |
| 工伤保险 | 1,736 | 552 | 75.87% |
| 医疗保险 | 1,749 | 539 | 76.44% |
| 住房公积金 | 856 | 1,432 | 37.41% |
| 2018.12.31 | |||
| 项目 | 实缴人数（人） | 未缴人数（人） | 缴存比例 |
| 养老保险 | 1,518 | 287 | 84.10% |
| 失业保险 | 1,473 | 332 | 81.61% |
| 生育保险 | 1,514 | 291 | 83.88% |
| 工伤保险 | 1,530 | 275 | 84.76% |
| 医疗保险 | 1,528 | 277 | 84.65% |
| 住房公积金 | 855 | 950 | 47.37% |
公司及其子公司认真执行所在地的社会保险、住房公积金相关政策，按要求为符合条件的员工缴纳社会保险、住房公积金，在报告期内未受到有关社保和住房公积金方面的行政处罚。截至2021年9月30日，尚有部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，主要原因包括：部分员工为退休返聘、新入职员工尚未开始购买、部分员工在其他公司缴纳或自行缴纳、部分员工自愿放弃缴纳等。
经测算，如主管部门要求发行人对于报告期内未缴纳的社会保险和住房公积金费用进行补缴，补缴金额占当期发行人利润总额的比例较低，对发行人经营业绩不会产生重大影响。
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2、实际控制人的相关承诺
针对报告期内存在部分员工未缴纳社保和住房公积金的情况，发行人实际控制人陶诚出具《承诺函》，“若公司因本次发行上市前的员工社会保险、住房公积金缴纳事项将来被任何行政机关要求补缴全部或部分应缴未缴社会保险、住房公积金及就因此受到任何处罚或损失，本人将代公司承担全部费用，或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全部补偿，以确保不会给公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
（二）核查情况
保荐机构取得并查阅发行人报告期内员工花名册、工资表、社保公积金缴纳明细，与账面数进行核对；访谈公司的人力资源部门负责人，了解报告期内发行人部分在册员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因并查看相关凭证；走访人力资源局、住房公积金管理中心等主管部门，确认报告期内发行人不存在违反人力资源、社会保障、住房公积金等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，发行人已将相关情况如实披露，并测算了补缴金额对于发行人经营的影响，影响较小；发行人已取得相关主管部门的无违法违规证明文件；发行人未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金的情形不构成重大违法违规，不会影响发行人持续经营，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
八、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人及其合并报表范围内各级子公司依法取得从事生产经营活动所需的全部行政许可、备案、注册或认证等情况，及其是否存在重大法律风险或到期无法延续的风险，参见招股说明书“第六节 业务与
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技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产情况”之“（三）公司拥有的业务经营许可与认证情况”。
（二）核查情况
保荐机构查阅发行人及其子公司所处行业的监管政策，与发行人高级管理人员进行访谈，查阅发行人的审计报告，查阅发行人与客户签署的重大合同和订单，了解发行人的主营业务情况及其准入门槛；取得并查阅发行人及其子公司持有的《对外贸易经营者备案登记表》、《海关进出口货物收发货人备案回执》、《报关单位注册登记证书》等资质许可、备案文件、质量体系及环境体系认证证书；查阅在相关主管部门出具的报告期内发行人及其子公司的无违规证明；查阅有关资质续期涉及的相关法律法规及规范性文件，向发行人相关工作人员进行了解，对发行人相关工作人员进行了访谈，取得发行人出具的声明文件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
九、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
（一）发行人情况说明
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺上看，公司属于“C制造业”中的“C33金属制品业”和“C29橡胶和塑料制品业”；从产品用途看，公司属于“C制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据《上市公司行业分类指引》，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。报告期各期，公司金属制品类业务收入均超过50%，是公司第一大业务，因此公司属于“C33金属制品业”。
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行业主要法律法规及产业政策情况参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况”之“（一）行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。
（二）核查情况
保荐机构对发行人高级管理人员和业务部门人员进行了访谈，了解行业监管环境、行业政策及变化其对发行人的影响；查阅第三方机构出具的细分行业分析研究报告，了解发行人所处行业的基本情况及发展趋势；查阅同行业可比公司信息披露文件，对比验证行业监管体系和相关政策法规变化对发行人的影响；查阅发行人《审计报告》，分析相关政策发布前后发行人经营业绩的变动情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：精密结构件制造行业是国民经济发展的基础产业之一，受到国家产业政策的大力推动。公司不仅受到精密结构件制造行业法律法规的影响，还受到公司下游客户所在的光伏、安防、汽车以及消费电子行业政策影响。相关行业政策的制定及实施为精密结构件制造行业的有序竞争及健康发展营造了良好的制度环境，为公司的经营发展提供了有力的法律保障以及政策支持。
十、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人同行业可比公司及数据，参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况”之“（七）行业内主要企业情况”。
发行人专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，生产工艺包括精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲压，产品主要应用于光伏、安防、汽车、消费电子等领域。发行人选取的同行业可比公司在行业分类、生产工艺、原材料类型、产品应用领域等方面与发行人具备一定可比性，同行业可比公司较为全面，不存在未将同行业知名公司作为可比公司的情形。
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（二）核查情况
保荐机构取得并查阅了同行业可比公司的定期报告、招股说明书等公开披露文件，通过Wind资讯等查阅同行业可比公司主营业务、主要产品、生产工艺、下游客户等相关信息；访谈发行人管理人员，结合同行业可比公司主要产品结构、产品应用领域、生产工艺等方面，选取与发行人业务具有可比性的公司作为同行业可比公司。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观、合理，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取同行业可比公司。
十一、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人主要客户基本情况，参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（四）主要销售客户情况”。报告期内，发行人主要客户均为国内外知名的大型企业，经营规模较大且经营情况、市场需求良好。发行人与主要客户合作年限较长，客户基础较为稳定。
发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；上述主要客户与发行人不存在可能导致利益倾斜的情形。
（二）核查情况
保荐机构取得发行人报告期各期销售明细，计算发行人各期前五大客户的销售产品、销售金额、销售数量等数据；查询主要客户的定期报告、官方网站、工商信息等，了解其基本情况、经营数据、业务信息等；对主要客户相关人员进行访谈并取得访谈记录；查询发行人股东名册、公开信息等方式，核查是否存在与发行人主要客户存在关联关系的股东。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期前五大客户均于其所在国家依法注册，正常经营；报告期内，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员与公司前五大客户不存在关联关系；报告期各期发行人不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求良好，发行人具有稳定的客户基础，对单一客户不存在重大依赖的情形。
十二、报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形
（一）发行人情况说明
发行人的客户中，捷普及天弘科技均为SolarEdge光伏逆变器产品的组装厂商，发行人向捷普和天弘科技销售的产品主要为用于组装SolarEdge光伏逆变器的精密结构件。因此，从产品的最终使用方来看，发行人报告期内销售SolarEdge相关产品占营业收入的比例较高，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| SolarEdge | 23,131.41 | 18.56% | 24,470.83 | 16.14% |
| 捷普公司 | 22,200.34 | 17.82% | 46,108.55 | 30.40% |
| 天弘科技 | - | - | - | - |
| 伟创力 | 9.15 | 0.01% | 19.30 | 0.01% |
| 合计 | 45,340.89 | 36.38% | 70,598.68 | 46.55% |
| 客户名称 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| SolarEdge | 14,460.93 | 10.63% | 8,726.55 | 9.26% |
| 捷普公司 | 39,328.68 | 28.90% | 26,722.11 | 28.36% |
| 天弘科技 | 433.20 | 0.32% | 2,510.65 | 2.66% |
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| 伟创力 | - | - | - | - |
| 合计 | 54,222.81 | 39.84% | 37,959.31 | 40.29% |
报告期内，发行人为SolarEdge配套精密结构件产品的销售收入占营业收入比例分别为40.29%、39.84%、46.55%和36.38%，占比较高。发行人存在客户集中度较高的情况，但对于发行人不会产生重大不利影响，具体原因如下：
1、发行人与SolarEdge合作关系稳定
公司与SolarEdge自2009年开始合作，合作关系保持稳定。SolarEdge对于供应商实施资格准入机制，获得其合格供应商资格前需通过SolarEdge严格的验厂过程及认证流程，成为合格供应商后如非出现重大失误或造成严重纠纷，SolarEdge通常不会更换其供应商，发行人与SolarEdge的合作粘性较高。
此外，发行人采取与客户深度合作的模式，在与SolarEdge的长期合作过程中，深入研究SolarEdge产品市场定位及业务发展变化情况，利用发行人在精密结构件及模具的研发与生产方面的技术优势，在客户项目早期开发过程中深度参与。根据客户提出的技术需求同步研发最适用的材料方案和工艺参数，在项目中后期提供质量稳定的产品的量产保障，并快速响应客户需求，提供专业的技术支持服务。
因此，发行人销售SolarEdge相关产品占营业收入的比例较高具有商业合理性，不会对于发行人的经营情况产生重大不利影响。
2、发行人下游最终客户较多
报告期内，发行人已具备精密压铸结构件、精密注塑结构件、型材冲压结构件等多品类产品的设计和生产能力。除SolarEdge外，发行人光伏行业精密结构件产品的最终客户还包括Enphase、SMA、Fronius、阳光电源、昱能科技等国内外主要光伏逆变器生产厂商。
报告期内，SolarEdge经营规模快速增长，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，SolarEdge销售收入分别为93,724万美元、142,566万美元、145,927万美元和141,195万美元，2018年度至2020年度的复合增长率达24.78%。长期稳定的合作关系和客户快速增长的采购需求使得发行人优先
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保障SolarEdge相关产品的生产交付，满足其采购需求。随着发行人产能增加、生产效率提升，报告期内对其他光伏行业客户的销售规模亦整体呈上升趋势。
3、SolarEdge相关产品销售占比整体呈下降趋势
2018年度、2019年度和2021年1-9月，发行人销售SolarEdge相关产品占营业收入的比例分别为40.29%、39.84%和36.38%。2019年度和2021年1-9月，随着发行人产品谱系与客户结构的不断丰富，汽车结构件、消费电子结构件产品销售规模的不断增长，SolarEdge相关产品销售占比有所下降。
2020年度，发行人销售SolarEdge相关配套结构件及模具产品占营业收入的比例为46.55%，占比较高，主要原因为：受年初新冠肺炎疫情影响，发行人其他领域客户的订单金额有所下降，但因光伏行业快速发展，SolarEdge等客户订单金额较2019年同期均有所提升。
光伏发电成本不断降低以及全球光伏装机总量的不断提升，使得光伏行业发展持续向好，随着行业竞争加剧，龙头企业市场集中度不断增加。根据新时代证券研究的数据，SolarEdge及Enphase在美国户用光伏市场份额已由2013年的33%提升至2019年的80%，SolarEdge在疫情影响下2020年度的营业收入增幅为2.36%。
另一方面，为应对疫情影响下其他领域客户订单规模下降，发行人增加了光伏行业精密结构件的产品品类，使得SolarEdge相关产品占营业收入的比例增长较多，随着汽车结构件、消费电子结构件产品订单的逐步恢复，SolarEdge相关产品占比预计将有所下降。
综上所述，发行人报告期内销售SolarEdge相关产品占营业收入的比例较高不会对于发行人的经营情况产生重大不利影响。
4、发行人已采取了相关措施应对客户集中度较高的风险
为降低客户集中度较高的潜在风险，公司采取了以下应对措施：
（1）提升新客户的开发力度
发行人发挥自身优势，不断加大对于新客户开发力度，报告期内新增宁德时
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代、SMA、ATL、飞毛腿集团、上汽集团、Airspan等知名客户及EMS组装厂客户，目前发行人已与延锋汽车、闻泰通讯、Innoviz Technologies等客户达成了合作意向，随着客户资源进一步丰富，发行人的行业地位不断提高。
（2）拓展产品品类
发行人产品种类及规格较多，经过多年发展和积累，配套产品类别数量不断提升，下游客户已覆盖光伏、安防、汽车、消费电子等多个领域，产品谱系从以精密压铸结构件为主，逐步发展为以精密压铸、精密注塑以及型材冲压技术为基础的多材质、多成型方式的精密结构件供应体系。
（3）增强同步研发与先期研发能力
发行人通过多年来与各领域客户的密切合作，积累了大量的产品设计和开发经验，能够较好的把握行业趋势和产品研发方向，客户产品的同步研发和先期研发能力不断增强，在汽车、消费电子结构件等行业的竞争力不断增强。
综上所述，发行人销售SolarEdge相关产品占营业收入的比例较高具有商业合理性，发行人对于SolarEdge不存在严重依赖，不会对于发行人的经营情况产生重大不利影响。
（二）核查情况
保荐机构抽查了SolarEdge、捷普、天弘科技的订单，了解主要条款、信用政策、结算方式；对于前述客户执行了收入细节测试以及走访、访谈或函证等程序，核实销售收入的真实性及准确性；通过公开信息查询SolarEdge的财务经营情况；访谈发行人总经理、财务总监、相关销售人员，了解发行人与SolarEdge的交易背景、合作历史及合作具体情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人客户集中度较高具有商业合理性，与主要客户业务合作具有稳定性和可持续性，不存在重大不确定性风险，客户集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
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十三、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人客户与供应商重叠的情况，参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（五）主要客户与供应商重叠情况”。
（二）核查情况
保荐机构获取了发行人主要客户及供应商明细表并进行比对，核查上述客户是否存在与供应商重合的情况；对客户与供应商重合的情况，获取并检查与销售、采购相关的合同/订单、发票、对账单等资料，核查销售、采购的具体内容及真实性；访谈发行人采购、销售人员，了解发行人与同一主体同时存在销售与采购行为的原因、商业合理性及定价方式；获取发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员调查函及报告期内银行账户明细，对其是否与上述主体存在关联关系或其他利益安排进行核对检查；访谈主要客户及供应商，确认双方是否存在关联关系；通过天眼查等公开渠道查询主要客户及供应商工商信息；将上述主体主要人员、主要股东与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行比对。
（三）核查意见
经核查，报告期内，发行人虽然存在客户与供应商重叠的情形，但对同一主体通常以单一方向为主，即相关企业与发行人之间以销售为主配少量采购或采购为主配少量销售，采购和销售的产品不同，非主要交易方向的交易金额相对较小。发行人上述相关交易均系正常商业背景下开展的业务合作，采购和销售的产品不同，且均已完成货物交割，并非同一批货物多次循环，定价公允，具有商业合理性。
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十四、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人主要供应商基本情况，参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（四）报告期内前五名原材料供应商采购情况”。
（二）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期各期采购明细，查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、供应商官方网站等，并对主要供应商进行了实地走访、取得供应商的访谈记录，对于主要供应商的成立时间、注册地、注册资本、实际控制人情况、主营业务等情况进行了核查。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益输送的情形，发行人具有稳定的供应商基础，不存在依赖单一供应商的情形。
十五、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人报告期内各期新增前五大供应商情况，参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（四）报告期内前五名原材料供应商采购情况”之“3、报告期各期新增前五大供应商情况”。
（二）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期各期采购明细，查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、供应商官方网站等，并对主要供应商进行了实地走访、
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取得供应商的访谈记录；抽查了发行人与主要供应商前述的采购协议或采购订单；访谈发行人管理人员、采购人员，了解发行人供应商选择的流程及采购金额变动原因。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期较上期新增的前五大供应商主要为发行人长期合作的供应商，发行人与主要供应商订单具有连续性和持续性。
十六、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形
（一）发行人情况说明
1、发行人租赁相关房产基本情况
截至本报告出具之日，发行人存在租赁使用在集体建设用地上建造的房屋的情形，具体情况如下：
| 出租方 | 承租方 | 地址 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 产权权属证明 |
| 东莞市运沣实业有限公司 | 广东铭利达 | 东莞清溪镇浮岗村柏朗北街1号 | 1,150 | 2021.12.1- 2022.11.30 | - |
| 东莞市耀通实业投资有限公司 | 广东铭利达 | 东莞清溪镇罗群埔村 | 21,180 | 2021.6.1- 2024.12.31 | - |
根据上述租赁房屋所在地村委出具的证明文件并经访谈出租方，上述租赁房屋建设于集体建设用地上，尚未取得房屋产权证书。根据前述房屋所在地的村委出具的证明文件、土地产权证书并经访谈出租方，上述租赁厂房均为出租方所有，出租方有权对外出租，土地及房屋均可用于工业用途。
2、租赁相关房屋对发行人的重要性
（1）相关土地面积占发行人全部土地面积的比例
截至本报告出具之日，发行人租赁集体建设用地上对应的房产面积为22,330平方米，发行人总体使用的房产面积为280,803.72平方米，上述集体用地上对应的房产面积占发行人总体使用的房产面积的比例为7.95%。
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（2）相关房屋产生的收入、利润情况
因发行人产品在不同厂房进行不同工序的生产加工，故难以准确计算相关租赁厂房所产生的利润、收入情况。
2018年度和2019年度，发行人租赁的前述在集体建设用地上建造的房屋是广东铭利达的主要生产场所，报告期内广东铭利达的营业收入、营业利润占发行人的比例较高，是发行人最主要的生产经营主体。
2020年初，发行人位于东莞清溪镇罗马村新工业园厂房开始投入使用。该厂房系发行人在自有土地上自行建造的厂房，随着自有厂房投产，发行人已将广东铭利达压铸、注塑等主要工序及相关设备移至罗马新工业园，租赁集体建设用地上建造房屋产生的收入、利润占比均有较大幅度下降。截至本报告出具之日，发行人租赁的集体建设用地上建造的房屋主要用于非核心工序的生产，所产生价值贡献在整体生产过程中占比较低。
3、处罚或搬迁的风险及应对措施
发行人租赁使用集体建设用地上建造的房屋符合《土地管理法》等法律法规的规定，发行人未因租赁上述房屋受到主管部门处罚，土地主管部门已出具无违法违规证明。经访谈有关国土部门，上述土地均为集体建设用地，发行人不存在租赁划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产的情形，发行人不存在被处罚的风险。
根据东莞市清溪镇城市更新中心于2019年12月6日出具的证明，广东铭利达承租的上述东莞市清溪镇浮岗柏朗北街1号及东莞市清溪镇罗群埔村的厂房在未来三年内暂未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造。
发行人承租的上述厂房主要供发行人办公及生产使用，租赁房产周边地区资源丰富，即使该等房产无法继续使用，发行人亦可以重新在当地较快寻找到合适场地进行搬迁，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。此外，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已出具书面承诺，承诺如因发行人承租的未取得房屋产权证书的房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合
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同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，其将就发行人及其下属企业实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保发行人及其下属企业不因此遭受经济损失。截至本报告出具之日，发行人在江苏省海安市、广东省东莞市及重庆市铜梁区已拥有土地使用权合计400,064.89平方米，且拟以部分募集资金用以改造现有生产线扩大生产。如果未来因国家相关法律法规或政策发生变化，导致发行人不能继续租赁使用上述房屋，发行人将按主管部门的要求进行搬迁，不会对发行人持续经营构成重大影响。
（二）核查情况
保荐机构对于管理层、土地主管部门进行了访谈，查阅了发行人土地使用权权属证书等资料，查阅《土地管理法》等相关法规及文件、土地审批相关文件、土地相关费用缴纳凭证、房屋建设审批相关文件；查阅发行人收入明细、固定资产及无形资产台账；取得发行人实际控制人出具的说明、土地主管部门出具的证明文件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已分别出具承诺，如因发行人承租的未取得房屋产权证书的房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，其将就发行人及其下属企业实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保发行人及其下属企业不因此遭受经济损失。
截至本报告出具之日，上述房产面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润占比较低，对于发行人的影响较小；即使该等房产无法继续使用，发行人亦可以重新在当地较快寻找到合适场地进行搬迁，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
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十七、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人子公司广东铭利达曾受到税务部门处罚，具体情况如下：
2021年9月28日，发行人之子公司广东铭利达收到国家税务总局东莞市税务局稽查局出具的《税务处理决定书》（东税稽处[2021]264号），因广东铭利达于2019年9月取得他方开具的增值税普通发票，并进行了认证抵扣，但相关增值税普通发票后被税务部门认定为不合规发票。根据相关规定，国家税务总局东莞市税务局稽查局决定追缴广东铭利达2019年企业所得税3.59万元，并对上述追缴的税款从滞纳之日起按日加收万分之五的滞纳金。
截至本报告出具之日，广东铭利达已根据《税务处理决定书》缴纳完毕上述税款及滞纳金。广东铭利达缴纳滞纳金系《税收征收管理法》所规定的税款征收行为，税务主管部门未就上述涉税情况对广东铭利达进行行政处罚。
报告期内，发行人及其下属企业不存在因重大违法违规行为而受到主管机关行政处罚的情形。
（二）核查情况
保荐机构查阅广东铭利达的税务处理决定书，查询《税收征收管理法》等相关法律法规；查阅了发行人国家企业信用信息公示系统、中国证监会、深圳证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站、查询了发行人及其子公司所在地各级政府主管部门的网站，以核查发行人及其子公司是否存在其他违法违规情形。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人子公司广东铭利达缴纳滞纳金系《税收征收管理法》所规定的税款征收行为，税务主管部门未就上述涉税情况对广东铭利达进行行政处罚。因此，发行人上述涉税情况不构成重大违法违规行为，未对发行人的持续经营产生重大不利影响，广东铭利达已根据《税务处理决定书》缴纳完
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毕上述税款及滞纳金，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十八、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形
（一）发行人情况说明
1、资金占用情况
报告期内，发行人存在向控股股东、实际控制人控制的企业拆出资金的情形，发行人已于招股说明书中进行披露，参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易情况”之“（二）偶发性关联交易”。截至报告期末，发行人与关联方之间的资金拆借已经全部结清。
2、审议及决策程序
发行人向控股股东、实际控制人控制的企业拆出资金主要发生在股份公司设立前，发行人尚未建立完备的关联交易相关管理制度。2020年10月13日和2020年10月30日，发行人分别召开第一届董事会第七次会议、2020年第四次临时股东大会，对于上述关联交易进行了补充审议，并由独立董事发表了独立意见。
3、整改措施及整改效果
为规范与关联方的资金往来行为，发行人进行的整改措施包括：
（1）发行人在整体变更为股份公司时进行了规范治理的整改工作，制定了《关联交易制度》，并在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序进行了规定，规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度；
（2）发行人在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理
制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定；
（3）2019年10月，江苏凯琳克转让给非关联自然人杨小卫；2020年3月4日，安徽凯林完成了工商注销程序。截至本报告出具之日，除发行人外，发行人控股股东达磊投资、实际控制人陶诚无其他控制的企业。
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（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的银行流水，查阅了发行人报告期内的资金流水，核实资金流水对应的业务实质；获取报告期内非经营性资金往来明细表，了解非经营性资金往来发生的时间及资金收付等情况；计算、复核利息金额；了解发行人对关联方非经营性资金往来事项的控制；查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等制度；查阅了发行人独立董事对关联交易的意见。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内与关联方存在非经营性资金往来事项。针对该事项，发行人已采取了有效整改措施，并已及时清理。发行人向控股股东、实际控制人等关联方拆出资金主要发生在股份公司设立前，对于内控制度有效性未构成重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行的法律障碍。
十九、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易情况”。
（二）核查情况
保荐机构核查了发行人关联方认定及关联交易披露的完整性、程序的完备性，对相关关联交易的必要性、公允性和合理性进行了判断，对关联交易对于发行人经营独立性的影响进行分析，判断是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中已完整披露关联方及关联交
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易情况。报告期内发行人不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易呈下降趋势，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
二十、发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形
（一）发行人情况说明
江苏凯琳克为发行人实际控制人陶诚报告期内曾经控制的企业，2019年10月，陶诚等股东将其持有的江苏凯琳克股权转让给非关联自然人杨小卫。本次转让完成后，江苏凯琳克不再是发行人的关联方。江苏凯琳克成为发行人非关联方后，继续向发行人提供了少量机械加工服务，参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易情况”之“（一）经常性关联交易事项”。
（二）核查情况
保荐机构取得了发行人与江苏凯琳克的租赁协议、委托加工协议，查询了发行人与杨小卫的股权转让协议、股权转让款项转账凭证；对于发行人管理人员和杨小卫进行了访谈并取得相关访谈记录；核查了发行人及其子公司明细账、关联交易转账记录等。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：陶诚等股东转让江苏凯琳克的股权具有合理性，发行人不存在关联交易非关联化的情况。转让后继续发生的交易系相关合同尚未执行完成所致的零星交易，对于发行人影响较小，不存在为发行人调节收入或成本费用、存在利益输送等情形。
二十一、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人收入确认政策参见招股说明书“第八节 财务会计信息与
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管理层分析”之“六、重要会计政策及会计估计”之“（二十四）收入”。报告期内，发行人按照各收入确认模式下的收入确认时点和依据严格执行收入确认，发行人收入确认模式符合《企业会计准则》规定，满足会计核算及时性和谨慎性的原则，与发行人业务情况相符，具有准确性和针对性。
（二）核查情况
保荐机构取得并查阅了报告期内发行人主要客户销售合同、订单，查看合同或订单中关于产品交付、验收、对账、付款等关键条款，获取产品对账或收货确认的凭证，与实际确认收入情况进行核对，对于报告期各期末执行收入截止性测试。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同或订单相关条款及实际执行情况一致。
二十二、报告期内是否存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（一）发行人情况说明
发行人会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策及会计估计”之“（三十三）重要会计政策、会计估计的变更和会计差错更正”。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人报告期内会计政策变更和会计差错更正的的依据，包括财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等文件；了解并分析发行人报告期内采用的重要会计政策和会计估计，及报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正的情形。结合发行人自身业务活
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动、经营模式的特点以及同行业可比公司的相关会计政策和会计估计，核查发行人报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正的合理性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人相关会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，会计政策调整变更事项具备合理性与合规性，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响；公司的会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及其他相关的规定，不存在影响发行人发行条件的情况。
二十三、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人报告期内财务内控不规范情形，参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人近三年及一期资金占用和对外担保情况”之“（三）财务内控不规范情况”。
（二）核查情况
保荐机构取得了发行人的企业信用报告、已开立银行结算账户清单和银行对账单，核查发行人报告期内的银行借款、票据融资和情况；取得了发行人与第三方的非经营性资金往来的入账凭证和银行水单等，并对于相关人员进行访谈，核查了相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途；复核了上会会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在转贷情形，已发生的资金拆借已全部清偿完毕，且未再发生与关联方及其他第三方的资金拆借。发行人相关整改措施到位，相关内控制度运行情况良好。
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二十四、发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人境外销售业务收入占主营业务收入的比例分别为34.02%、
40.45%、46.88%和52.68%，境外销售收入占比较高。发行人已于招股说明书中披露报告期内境外销售相关情况，参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“3、按区域列示主营业务收入分析”。
（二）核查情况
针对上述事项，保荐机构获取了报告期内发行人销售明细，抽查了相关财务记录和原始单据，计算发行人境外销售金额及占比情况；查看报告期内海关出具的出口销售额证明及海关电子口岸数据，与发行人外销收入进行核对；获取报告期内公司增值税申报表和免抵退申报表，将增值税出口退税金额与发行人外销收入进行核对；对报告期内外销主要客户、新增主要客户等销售收入和应收账款实施函证程序并进行了现场走访或视频访谈；访谈公司财务总监，了解发行人应对外汇波动风险的具体措施。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人外销规模与同行业可比公司不存在重大差异，主要境外客户均为行业内知名的大型企业，资质较好；发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额相匹配，主要境外客户回函情况良好，发行人境外销售为真实销售、最终销售；报告期内，发行人同类产品境外销售价格与境内销售差异具有合理原因；发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生不利变化；发行人汇兑损益金额对发行人的业绩影响较小，发行人已在招股说明书“重大事项提示”部分进行了风险提示。
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二十五、报告期内发行人收入季节性是否较为明显
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露报告期内收入的季节性分析，参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“6、营业收入的季节性分析”。
（二）核查情况
保荐机构获取了发行人报告期内各季度报表；查阅了发行人的重要销售合同；对比分析了同行业可比公司的分季度销售情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的营业收入存在一定的季节性特征，发行人收入季节性变化与下游主要客户保持一致，发行人报告期内季度收入变动符合行业与业务特征。发行人不存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
二十六、报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人存在部分合同签订主体或订单下单主体与销售回款的支付主体不一致的情形。第三方回款的原因包括：（1）报告期内，部分客户的回款由同一集团内的其他关联公司代为支付；（2）报告期内，部分客户的回款由其指定的第三方代为支付。
发行人已于招股说明书中披露发行人报告期内第三方回款情况，参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（三）财务内控不规范情况”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“11、部分销售回款由第三方代客户支付的情形”。
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（二）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期内销售明细及银行流水明细；查询了报告期内公司银行日记账中大额销售回款记录与银行对账单回款记录，核查相关销售合同、销售订单、报关单、银行回款单进行核实；访谈公司销售部负责人，了解销售合同签订主体或订单下单主体与销售回款的支付方不一致的情况及其原因、必要性及商业合理性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人第三方回款及其相关的销售收入真实准确，不存在违规情形；发行人第三方回款占营业收入比例较低，原因主要系客户集团内财务管理需求，具有必要性及商业合理性，发行人资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
二十七、报告期内发行人是否存在现金交易
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人收取的现金主要包括出纳人员提现、员工返还备用金等；支出的现金主要为支付员工费用报销、支付员工备用金、结算离职员工工资以及零星材料采购支出，现金收支金额占收入及采购金额比例极低。发行人采购零星材料、零配件等交易对象部分为自然人、个体工商户等，该类交易通过现金交易符合业务情况和行业惯例，现金交易的客户或供应商与公司不存在关联关系。
（二）核查情况
保荐机构获取并查阅了发行人现金明细账，查看现金交易记账凭证、现金收款相应的收款凭证等原始凭证，核实现金交易真实性、完整性；执行资金循环穿行性测试，了解发行人是否严格执行资金业务流程，关键控制点是否能得到有效执行；访谈公司的财务总监和出纳等相关人员，了解现金交易业务背景，交易金额及发生频率，及现金交易的原因、必要性，核查现金交易对方是否与发行人存在关联关系。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的现金交易占当期销售及采购总金额比例较小，发行人现金交易具有真实性、合理性和必要性。
二十八、报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
（一）发行人情况说明
1、客户指定原材料情况
报告期内，发行人存在部分原材料由客户指定，生产加工后向客户销售的情形，主要原因为：部分客户出于对材料品牌或品质等方面的考虑，指定材料供应商或原材料品牌，发行人采购前述指定原材料的价格由发行人与供应商双方根据市场价格自主约定，原材料由发行人自主承担保管、灭失、价格波动等风险，客户指定的原材料采购和发行人产品销售相互独立。
2、委托加工情况
发行人出于产能限制、生产成本及客户指定等因素的考虑，报告期内对于部分工序采用委托加工的方式。委托加工的工序主要分为两类：一类是产出附加值和技术含量相对较低的简易加工工序，公司主要采取委托加工的方式补充产能，如CNC、喷粉、喷油等；另一类是客户指定外协厂或客户需求无法形成规模效应的生产工序，如氧化、电泳、电镀等。
发行人将原材料或半成品提供给外协厂商后，外协厂商主要进行机械加工、表面处理等加工工序，物料的形态和功用方面未发生本质性变化，外协厂商不承担原材料价格波动的风险。发行人按委托加工业务处理相关交易，对于提供给外协厂商的原材料或半成品不确认销售收入，上述处理方法与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）核查情况
保荐机构对于公司财务总监、生产部门负责人、采购部门负责人进行了访谈，
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了解发行人外协生产的原因及必要性，了解发行人的生产工艺流程和会计核算方法，检查外协加工成本核算方法报告期内的一致性；获取了报告期内委托加工费用明细，核实成本归集情况，核实加工价格的公允性及合理性；实地走访并查看了报告期内主要外协供应商的生产经营场所，了解外协供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系和除正常外协采购交易外的其他交易和往来。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人根据双方协商的加工费和委托加工数量，计付加工费，对于提供给外协厂商的原材料或半成品不确认销售收入，发行人委托加工业务处理方法具有合理性，符合《首发业务若干问题解答（二）》相关规定。
二十九、是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率，参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（四）毛利率及其变动情况分析”之“4、与同行业可比公司对比情况”。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人报告期各期的销售收入明细，对主要产品的销售金额、销售成本、销售数量等进行了分析性复核；查阅了同行业可比公司公开披露的定期报告、Wind资讯统计数据等公开信息，并就发行人报告期内主要产品毛利率情况与同行业可比公司相同或类似产品进行比对分析；访谈了发行人管理层及相关部门负责人，了解报告期内发行人原料采购价格、产品售价及毛利率变动的原因。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率变化趋势整体保持一致，毛利率水平因产品结构、工艺流程、下游客户类型等
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原因存在一定差异，发行人主要产品毛利率处于合理水平。
三十、报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人主要产品毛利率变动情况，参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（四）毛利率及其变动情况分析”。
（二）核查情况
保荐机构取得了发行人收入成本明细，复核发行人毛利率的计算方法；对发行人总经理、财务总监、销售及采购部门人员进行访谈；分析报告期内发行人原料采购价格、产品售价、产品结构变动对毛利率变动的影响。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要产品毛利率发生一定波动，主要受市场竞争程度、客户定价方式、原材料价格、产品规格等因素影响，发行人主要产品毛利率不存在重大异常波动，变动情况与实际经营情况相符，具有合理原因。
三十一、报告期内发行人是否存在股份支付
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人报告期内股份支付情况，参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、管理费用构成及变化分析”。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人股权激励方案材料，检查有关服务期约定的主要条款；获取发行人股份支付费用对应的人员名单，访谈发行人各部门相关人员，了解上述人员在发行人担任的职务和主要职责；复核公允价值的确定方法，获取并检查股份支付的明细变动表，根据持股情况、公允价值、实际出资金额，重新计算股
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份支付金额的准确性；复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》及其他相关规定。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期发行人外部投资者入股的估值不存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
三十二、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人报告期内税收优惠情况，参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、发行人报告期内执行的税收政策”之“（二）报告期内所享受的税收优惠政策”和“（三）税收政策变化及税收优惠政策的影响”。
（二）核查情况
保荐机构取得了发行人高新技术企业证书及各期所得税纳税申报表；检查了发行人所得税计算、计提及缴纳情况；获取了发行人及其子公司所在地税务局纳税证明；核对了《高新技术企业认定管理办法》等相关法规对于高新技术企业的认定条件，核查了发行人所享受的税收优惠是否具有可持续性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人依法取得的高新技术企业税收优惠、依法享有西部地区鼓励类产业企业所得税收优惠，计入经常性损益符合相关规定，发行人不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴情形，税收优惠对于发行人经营业绩、财务状况不构成重大影响。
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三十三、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人逾期一年以上的应收账款情况，参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产的构成及变动情况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（4）应收账款”。
（二）核查情况
保荐机构对发行人各期末的逾期应收账款情况进行了核查；针对发行人报告期各期末的应收账款进行了函证、账龄分析性复核、对重点客户进行走访确认等核查程序；获取发行人提供的各期末逾期应收账款明细表，分析并复核发行人应收账款的逾期情况；检查大额的逾期应收账款未收回的原因，获取发行人与该类客户交易的合同、订单、发票、付款凭证等资料。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人存在部分逾期一年以上应收账款未收回的情形，应收账款逾期金额占各期末应收账款余额比例较低，公司已按照企业会计准则要求合理计提坏账准备，预计不会对发行人未来生产经营产生重大不利影响。
三十四、报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人应收票据坏账准备计提情况，参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产的构成及变动情况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（3）应收票据及应收款项融资”。
（二）核查情况
保荐机构取得了发行人应收票据明细表，核查各期末商业承兑汇票情况；核
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查发行人商业承兑汇票坏账准备是否按照账龄连续计算原则计提；核查发行人回款凭证，查看商业承兑汇票是否到期收回。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，报告期各期末已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，不存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提充分。
三十五、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人已背书或贴现且未到期的应收票据情况，参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产的构成及变动情况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（3）应收票据及应收款项融资”。
（二）核查情况
保荐机构获取并查阅应收票据台账并与财务账面进行核对，了解应收票据收到、背书转让、贴现情况；分析应收票据增加和减少的原因，是否具有商业实质；核查发行人是否对背书转让或贴现的票据负有连带责任。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对信用等级较高的银行承兑的用于背书或贴现的银行承兑汇票终止确认，符合票据终止确认的条件。
三十六、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人存货余额或类别变动情况，参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）
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资产的构成及变动情况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（7）存货”。
（二）核查情况
保荐机构取得并核查了发行人报告期各期末存货余额明细表及存货库龄表；核查对发行人各期末在手订单情况，对发行人生产、销售、仓储等环节执行了穿行测试，核查了产品毛利率的变动情况；查询了同行业可比公司存货跌价准备的综合计提情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人存货余额及类别变动与实际经营情况相符，不存在重大异常变动，各期末存货跌价准备计提充分。
三十七、报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露库龄超过1年的原材料或库存商品情况，参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产的构成及变动情况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（7）存货”。
（二）核查情况
保荐机构复核了发行人存货库龄明细；访谈了发行人财务总监、成本会计等财务人员，了解发行人存货库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌价准备计提是否充分；获取发行人存货管理政策，分析发行人存在存货库龄较长的原因；选取库龄在1年以上的大额存货进行了减值测试。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人库龄在1年以上的原材料与库存商品主要系备料备货所致，与发行人实际经营情况相符；发行人存货跌价准备测试方法和过程合理，跌价准备计提充分。
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三十八、报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人发出商品变动情况，参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产的构成及变动情况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（7）存货”之“3）存货的变动情况”之“④发出商品”。
（二）核查情况
保荐机构对发行人报告期各期末的发出商品进行了函证，对于未收到回函的发出商品，保荐机构抽查了大额发出商品出库单、运输单据等原始凭证，取得发行人期后销售明细核对发出商品期后结转情况，核对发出商品确认收入的时间、确认收入凭证等资料。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人发出商品余额与实际销售情况相符，不存在大额发出商品跨期确认收入的情况。
三十九、发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露报告期内发行人产能、业务量情况，参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）产能及产销情况”。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人产能设计、机器产量及销量相关文件，取得发行人固定资产明细表，统计发行人机器设备情况，访谈发行人生产负责人，了解发行人业务产能计算的具体情况。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人公司产能、产量统计方式及统计结果合理准确，产能、产量及经营规模的增长趋势与机器设备原值增长趋势一致，具有匹配性。
四十、报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形
（一）发行人情况说明
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，发行人预付款项分别为361.96万元、1,034.02万元、362.24万元和890.27万元，占流动资产的比例分别为0.63%、1.47%、0.47%和1.03%，不存在预付款项占总资产的比例较大的情形。
2019年末，发行人预付宁波市北仑赛维达机械有限公司款项余额为681.71万元，金额相对较大，具体情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 时间 | 预付款项余额 | 账龄 | 内容 |
| 宁波市北仑赛维达机械有限公司 | 2019.12.31 | 681.71 | 1年以内 | 压铸模具采购 |
根据发行人与宁波市北仑赛维达机械有限公司签署的《压铸模采购合同》，发行人按照模具开发及交付进度支付模具采购款，发行人2019年末预付款项余额与合同条款约定和实际开发进度相符。
报告期各期末，发行人同行业可比公司预付款项余额和占总资产的比例如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 文灿股份 | 2,972.50 | 0.52% | 922.28 | 0.16% | 563.58 | 0.14% | 469.14 | 0.16% |
| 锐新科技 | 2,099.20 | 2.65% | 83.60 | 0.11% | 1,036.15 | 1.82% | 2,607.77 | 6.15% |
| 瑞玛工业 | 758.22 | 0.66% | 424.70 | 0.38% | 147.40 | 0.24% | 162.25 | 0.29% |
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| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 宜安科技 | 1,203.91 | 0.55% | 819.61 | 0.39% | 619.40 | 0.31% | 1,109.17 | 0.55% |
| 天龙股份 | 544.00 | 0.35% | 302.00 | 0.22% | 820.88 | 0.70% | 1,584.08 | 1.44% |
| 发行人 | 890.27 | 0.50% | 362.24 | 0.22% | 1,034.02 | 0.67% | 361.96 | 0.28% |
由上表可见，报告期各期末发行人预付款项余额和占总资产的比例与同行业可比公司不存在重大差异，发行人报告期内预付款项情况具备合理性，符合发行人实际经营情况以及行业惯例。
（二）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期各期末预付款项明细，对于大额预付款项抽查了原始凭证、相关合同或订单；查询同行业可比公司预付款项情况，与发行人相关数据进行对比分析。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内对供应商预付款项具有合理性，符合发行人实际经营情况以及行业惯例。
四十一、经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额变动情况及与当期净利润的差异情况，参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、现金流量及重大资本支出分析”之“（二）经营活动产生的现金流量分析”。
（二）核查情况
保荐机构获取了发行人现金流量表以及现金流量表补充资料，对于现金流量表进行了分析性复核；获取并核查报告期内发行人对主要客户及供应商的销售政策、采购政策，核实现金流情况与实际业务的匹配性；查询同行业可比公司经营
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性现金流量数据，与发行人相关指标进行对比分析。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经营活动产生现金流量净额与利润表和资产负债表相关科目的勾稽相符；发行人经营活动产生的现金流量净额大于净利润，与其业务发展阶段和所处行业特点相符，与同行业可比公司不存在重大差异。
四十二、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露募集资金的投向，参见招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。
（二）核查情况
保荐机构查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的具体投向、房屋和用地情况；查阅了募投项目备案证、募投项目环评批复、募投项目相关的土地出让合同、权属证书等资料；查阅了发行人《募集资金管理办法》；查阅了国家相关产业政策、环境保护等法律、法规和规章。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金运用与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、管理能力、发展目标等相匹配，募集资金将为发行人主营业务发展奠定基础，募投项目的实施将对发行人业务创新提供支持；发行人已制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于专项账户；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后未新增同业竞争，未对发行人的独立性产生不利影响。
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四十三、发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露报告期内正在履行的重大合同，参见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”。
（二）核查情况
保荐机构核查了报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同的形式和内容是否合法、是否履行了内部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项产生或可能产生的影响。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人重大合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，重大合同履行了内部审批流程，合同的履行情况良好、履行可能性大，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生不利影响。
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第四节 保荐机构关于审计截止日后主要经营状况的核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）等文件要求对发行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况进行了核查。
经核查，发行人所面临的产业政策未发生重大调整，发行人进出口业务未受到重大限制，税收政策未发生重大变化，所处行业未发生周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
1、发行人所面临的产业政策核查
保荐机构查阅了发行人所适用的产业政策，对发行人高级管理人员及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人所面临的产业政策在审计截止日后未发生重大变化。
2、发行人的进出口业务核查
保荐机构查阅了发行人销售及采购明细表，查看了海关电子口岸数据，获取了发行人增值税申报表和免抵退申报表，对发行人高级管理人员及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人进出口业务未受到重大限制。
3、发行人税收政策核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
4、发行人所处行业周期核查
保荐机构查阅了发行人所适用的行业政策，对发行人高级管理人员及相关部
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门主管人员进行了访谈。经核查，发行人审计截止日后所处行业未发生周期性变化。
5、发行人的业务模式及竞争趋势核查
保荐机构实地查看了发行人主要生产经营场所，对发行人高级管理人员及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人审计截止日后业务模式及竞争趋势未发生重大变化。
6、发行人主要产品的销售规模及销售价格核查
保荐机构对于发行人高级管理人员、销售人员进行访谈，了解主要产品销售规模的变化情况；查阅了发行人销售合同、销量订单等资料。经核查，发行人主要产品的销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
7、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料供应商的采购情况，复核了发行人主要原材料的采购价格，通过比对公开市场报价等方式了解各主要原材料的市场价格。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。
8、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后销售明细、销售合同、销量订单等，并与报告期内销售情况进行对比。经核查，发行人主要客户构成在审计截止日后未发生重大变化。
9、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后采购明细、采购合同、采购订单等，并与报告期内主要原材料的采购情况进行对比。经核查，发行人主要供应商构成在审计截止日后未发生重大变化。
10、发行人诉讼或仲裁事项核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业外支出明细，检索了法院、检察院等相关部门的网站信息，对发行人高级管理人员及相关部门主管人员进行了访谈。
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经核查，发行人在审计截止日后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
11、发行人重大合同条款或实际执行情况核查
保荐机构查阅了发行人重大合同条款或实际执行情况，对发行人高级管理人员及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人在审计截止日后重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化。
12、发行人重大安全事故核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业外支出明细，检索了公安、法院、检察院等相关部门的网站信息，对发行人高级管理人员及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人在审计截止日后未发生重大安全事故。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
| 项目组成员： | |||||
| 夏 祺 | 刘怡平 | ||||
| 吴馨竹 | 刘旭雯 | ||||
| 白凌韬 | |||||
| 项目协办人： | |||||
| 杜 昱 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 强 强 | 曾 晨 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||
| 郁伟君 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 刘益勇 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 李俊杰 | |||||
| 保荐机构总经理（总裁）： | |||||
| 王 松 | |||||
| 保荐机构法定代表人、 董事长： | |||||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司 年 月 日