相关规定的说明
北京指南针科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)作为网信证券有限责任公司(以下简称“网信证券”)重整投资人,拟向网信证券管理人支付现金15亿元用于清偿网信证券债务,并在重整完成后持有网信证券100%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易构成上市公司重大资产重组。公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称“《创业板持续监管办法》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称“《创业板重组审核规则》”)相关规定进行了审慎分析,董事会认为:
一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核规则》第七条的规定
《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核规则》第七条的规定:
“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据中国证监会行业分类标准,公司与网信证券均属于金融业,且公司与网信证券在开发目标客户群体方面存在高度协同性,因此本次交易属于同行业收购。本次重组满足《创业板重组审核规则》中“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当与上市公司处于同行业或者上下游”的相关要求。
综上,公司董事会认为:本次参与网信证券重整投资事项构成重大资产重组符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核规则》第七条的规定。
二、本次交易不适用《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定
《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条规定
“上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。”
因本次交易资金来源均为自有资金,不存在发行股份购买资产的情况,因此本次交易不存在《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条规定的相关情形。特此说明。
北京指南针科技发展股份有限公司董事会
2022年3月17日