北京指南针科技发展股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）作为网信证券有限责任公司（以下简称“网信证券”、“标的公司”）重整投资人，拟向网信证券管理人支付现金15亿元用于清偿网信证券债务，并在重整完成后持有网信证券100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，董事会就本次重大重组对公司即期回报摊薄情况及填补措施说明如下：
一、本次交易对公司即期回报的影响
根据公司经审计的财务报告以及经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审阅并出具的《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二一年备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2022）第110A001907号）（以下简称“备考审阅报告”），本次重组完成前后公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年度 | |
| 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 总资产 | 204,558.84 | 265,835.01 |
| 总负债 | 76,350.82 | 137,584.49 |
| 所有者权益 | 128,208.02 | 128,250.52 |
| 营业收入 | 93,242.10 | 97,372.51 |
| 营业成本 | 11,089.48 | 11,343.76 |
| 利润总额 | 18,967.49 | 13,541.61 |
| 净利润 | 17,619.67 | 12,186.29 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 17,619.67 | 12,186.29 |
| 资产负债率 | 37.32% | 37.84% |
项目
| 项目 | 2021年度 | |
| 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 利润率 | 20.34% | 13.91% |
| 毛利率 | 88.11% | 88.35% |
| 净利率 | 18.90% | 12.52% |
| 基本每股收益（元） | 0.44 | 0.30 |
注：1、交易前资产负债率=负债合计/资产总计；
2、交易后（备考）资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）；
3、利润率=利润总额/营业收入；
4、毛利率以非金融企业财务报表编报格式的统计口径为准。
本次交易完成后，公司2021年度基本每股收益将从0.44元/股下降到0.30元/股，公司2021年每股收益预计将有所下降。主要系标的公司2021年内亏损所导致，随着本次交易完成后标的公司业务逐步恢复，与公司协同效应逐步释放，预计盈利能力将有所改善。
二、关于本次重组摊薄即期回报的风险提示
根据致同所审阅并出具的《备考审阅报告》，公司2021年度基本每股收益将从0.44元/股下降到0.30元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要系标的公司亏损所导致。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将深入贯彻业务发展战略，努力提高公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过发挥统一管理的优势，进一步提高标的公司的精细化管理水平，高效完成标的公司经营计划，不断提升标的公司的经营效益；进一步完善公司治理结构，维护公司全体股东的利益。公司将根据相关监管要求以及《公司章程》的规定，严格执行分红政策，提高公司股东回报水平。
三、董事会选择本次重组的必要性与合理性
1、进一步完善业务布局，提升上市公司核心竞争力
公司作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，通过证券工具型软件，为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。整合网信证券后，公司的产品研发能力有望得到进一步加强，而网信证券依托公司深厚的技术背景和强大的软件技术优势也有望进一步拓展互联网券商业务、资产管理业务、综合财富管理业务等，充分发挥业务协同效应并持续完善业务布局。
本次交易完成后，公司将继续发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，实现规模突破，形成雪球效应。
2、收购优质资产，化解金融风险
网信证券主营业务为证券经纪业务，本次破产重整拟化解的债务涉及多家金融机构。公司作为重整投资人参与网信证券破产重整有助于帮助网信证券化解自身债务问题；在偿还债务、保障债权人利益的同时也可利用公司自身优势协助网信证券重回正轨，从而最大限度降低网信证券破产重整事件的社会影响，尽可能保留优质资产。上市公司将在本次交易完成后积极协助完善网信证券的公司治理结构，规范公司运作，为其实现跨越式发展提供强有力支持，帮助网信证券更好地服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。
四、公司填补即期回报的措施
（一）加快推动公司与标的公司的整合，提升盈利能力
经过多年发展，公司在金融信息服务领域积累了客户资源、流量入口优势及营销优势。公司依托自身优势，积极拓展了广告服务业务和保险经纪业务，丰富了公司的业务结构，有效地提升了收入规模，增强了公司的持续盈利能力。本次交易完成后，公司将进一步拓展在证券服务领域的业务布局，加强整合，进一步加快对客户资源的开发，提升公司经营能力。
（二）不断完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制，确保董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东权利。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公
司经营和资金管控风险。
（四）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行了相应承诺。
（一）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
5、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东广州展新通讯科技有限公司做出了如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人黄少雄、徐兵做出了如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、违反上述说明或拒不履行上述说明，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此说明。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2022年3月17日