证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2022-018
北京指南针科技发展股份有限公司第十二届董事会第二十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月13日以邮件方式发出第十二届董事会第二十五次会议通知。
2. 本次董事会于2022年3月16日以现场结合视频的方式在公司会议室召开。
3. 本次董事会由董事长顿衡先生主持，本次会议应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。
4. 本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一） 审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体内容如下：
1. 本次重大资产重组的方式
公司作为网信证券有限责任公司（以下简称“网信证券”、“标的公司”）重整投资人，拟向网信证券管理人支付现金15亿元用于清偿网信证券债务，并在重整完成后持有网信证券100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
2. 交易标的
本次交易的交易标的为重整后网信证券100%股权。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
3. 交易对方
根据辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）于2021年7月28日作出的《决定书》（〔2021〕辽01破16-1号），沈阳中院指定国浩律师（北京）事务所、北京德恒律师事务所联合担任网信证券管理人，依据《企业破产法》履行职责。网信证券管理人接受指定后对网信证券实施接管，依法开展对网信证券实施审计评估、债权申报与审查、公开招募重整投资人、组织召开债权人会议等各项工作。本次交易对方为国浩律师（北京）事务所、北京德恒律师事务所联合担任的网信证券管理人（以下简称“管理人”）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
4. 交易的评估及作价情况
根据网信证券管理人提供的资料，截至2021年7月16日（沈阳中院裁定受理网信证券破产重整之日，以下简称“重整受理日”），网信证券资产总额为8.98亿元，以重整受理日为基准日网信证券全部资产清算价值为3.04亿元。经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，确定本次交易作价为15亿元。上述作价综合考虑了标的公司业务情况、与公司之间的业务协同、资源互补等因素。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）以2021年12月31日作为评估基准日对网信证券全部股东权益出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号），网信证券100%股权的评估价值为67,892.37万元。
由于网信证券近年来一直处于非正常经营状态，历史财务数据无法反应其真实价值，而本次交易后公司将成为网信证券控股股东。在综合考虑公司与网信证券的业务协同、客户转化、业务重构等因素后，根据北方亚事以2021年12月31日作为估值基准日对网信证券全部股东权益出具的《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号），网信证券100%股权的估值为182,330.45万元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
5. 交易的支付方式及时间安排
公司前期已向管理人支付3亿元履约担保金，根据公司与交易对方签署的《网信证券有限责任公司重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”）约定，自重整计划经沈阳中院裁定批准之日起3个工作日内，公司应向管理人账户一次性支付投资款15亿元（包含公司已向管理人账户支付的3亿元履约担保金）；管理
人根据标的公司股权过户至公司名下的进度向已经法院确认债权的网信证券债权人支付分配款。在标的公司股权完成过户（以公司在工商行政管理部门登记为标的公司持股100%的股东，标的公司取得换发的营业执照为准）后，管理人向已经法院确认债权的网信证券债权人进行支付。本次交易不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
6. 交易标的的权属转移与违约责任
根据《重整投资协议》的约定，《重整投资协议》生效且公司支付15亿元投资款后，公司拥有网信证券的所有权及网信证券的控制权和经营管理权，享受标的资产的全部股东权利并承担相应的义务和责任。《重整投资协议》对本次交易所涉交易对方的违约责任进行约定，交易对方违反《重整投资协议》的约定，应承担违约责任，包括继续履行义务、采取补救措施等。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
7. 过渡期损益
依据公司与交易对方签署的《重整投资协议》，过渡期损益由公司承担。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
8. 决议的有效期
公司本次重大资产重组决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内本次重大资产重组未实施完毕，则决议有效期自动延长至实施完成之日。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司本次交易构成重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请北方亚事为本次交易出具评估报告与估值报告。公司董事会在详细核查了有关评估事项后，认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估、估值假设前提合理，评估、估值方法与评估、估值目的具有相关性，出具的评估报告及估值报告的结论合理，定价公允。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次交易的交易对方为网信证券管理人，网信证券管理人不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重整投资协议>的议案》；公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《重整投资协议》。《重整投资协议》的主要内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具《审计报告》（天职业字[2022]7484号）与《备考审计报告》（天职业字[2022]9525号）；致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2022）第110A001907号）；北方亚事为本次重大资产重组出具《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号）与《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号）。
公司董事会批准前述审计报告、备考审阅报告、资产评估报告与估值报告。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易事宜，编制了《北京指南针科技发展股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
本次交易前，公司控股股东为广州展新通讯科技有限公司，公司实际控制人为黄少雄、徐兵。最近三十六个月公司控制权未发生变更；本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十） 审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于公司股价波动未达到相关标准的说明的议案》；
公司对本次重大资产重组信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于本次股票价格波动未达到相关标准的说明》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于公司重大资产重组中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》；
公司本次交易的相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司与为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员），不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易前述主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于本次重大资产重组符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》；
公司董事会认为本次重大资产重组符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六） 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；
为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1.按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格等事项，履行本次重大资产重组《重整投资协议》和其他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产重组所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续，签署相关法律文件等；
2.批准一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《重整投资协议》和其他交易文件等；
3.办理本次重大资产重组的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改本次重大资产重组的相关材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
4.根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次重大资产重组具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次重大资产重组；
5.根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产重组的具体事宜；
6.聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次重大资产重组提供服务；
7.在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
8.本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效期内本次重大资产重组未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七） 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；招商银行北京分行计划将公司现有授信总额从不超过15,000万元调整至不超过25,000万元，原授信的其他内容不变。公司计划向兴业银行北京分行申请总额不超过10,000万元的综合授信。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-021）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（十八） 审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于2022年4月1日在北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼1单元5层公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-022）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十二届董事会第二十五次会议决议；
2. 独立董事关于相关事项的独立意见；
3. 北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要；
4. 网信证券有限责任公司重整投资协议。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2022年3月17日