中信证券股份有限公司
关于
北京指南针科技发展股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二二年三月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”“上市公司”或“公司”）重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，指南针与网信证券有限责任公司（以下简称“网信证券”或“标的公司”）同属“金融业”。指南针与标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购
上市公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。网信证券的业
务范围涵盖证券经纪、证券自营、证券投资咨询、证券投资基金销售、证券资产管理、证券承销、代销金融产品、证券保荐、与证券交易和证券投资相关的财务顾问等业务领域。标的公司业务范围涵盖证券经纪、证券自营、证券投资咨询、证券投资基金销售、证券资产管理、证券承销、代销金融产品、证券保荐、与证券交易和证券投资相关的财务顾问等业务领域根据中国证监会行业分类标准，上市公司与网信证券均属于金融业，且上市公司与网信证券在目标客户群体方面存在高度协同，因此本次交易属于同行业并购。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次交易是否构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为广州展新通讯科技有限公司，上市公司实际控制人为黄少雄、徐兵，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更；本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。
（三）本次交易是否涉及发行股份
上市公司拟向网信证券管理人支付现金15亿元用于清偿网信证券债务，并在重整完成后持有网信证券100%股权
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息结果，经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签署页）
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| 李晓理 | 周嘉成 | 杨震锐 |
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