根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第二届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的的独立意见
由于公司2021年限制性股票激励计划的10名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销前述激励对象已获授的320,000股限制性股票。经核查，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。
二、独立董事关于公司2021年利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2021年度利润分配预案的制定考虑了企业所处的行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况，同时符合《公司章程》、《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》对现金分红政策的相关规定。因此，我们认为公司2021年度利润分配预案是合理的，同意该利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
三、独立董事关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司《2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况，2021年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违
规的情形。
四、独立董事关于公司《2021年内部控制自我评价报告》的独立意见我们审阅了公司《2021年度内部控制自我评价报告》，与公司中高层管理人员进行沟通交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，我们认为：2021年公司各项内部控制制度得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、独立董事关于续聘2022年度会计师事务所的独立意见
经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）具备丰富的审计服务经验，并认真出色地完成了公司2021年各项审计工作，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意续聘普华永道为公司2022年度审计机构，其中2022年会计报表审计为288万元，内部控制审核费为30万元，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
六、独立董事关于补选张沕琳为公司独立董事候选人的独立意见
1、公司关于补选张沕琳女士为独立董事候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等规定；
2、经审查张沕琳女士的个人履历等相关资料，张沕琳女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，且尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得提名为董事的情形。鉴于其尚未取得独立董事资格证书，张沕琳女士承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
3、我们同意将张沕琳女士作为公司第二届董事会独立董事候选人提交公司股东大会选举。
七、独立董事关于调整公司中高级管理人员及核心技术人员绩效报酬计提
办法的独立意见经核查，我们认为公司调整中高级管理人员及核心技术人员绩效报酬的计提方法，符合公司相关规定，将中高级管理人员及核心技术人员的利益与企业的利益相结合有利于调动公司中高级管理人员及核心技术人员的积极性和创造性，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见
我们对公司关联方占用资金和对外担保情况进行了认真的核查，2021年公司严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《对外担保管理制度》等有关规定，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也没有发生公司对外担保情况。
独立董事：许仁寿、张波、赵天旸
2022年3月16日