鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
股东大会议事规则
目 录
第一章总则 ...... 1
第二章股东大会的召集 ...... 2
第三章股东大会的提案与通知 ...... 4
第四章股东大会的召开 ...... 6
第五章股东大会的表决 ...... 8
第六章会议记录 ...... 13
第七章附则 ...... 14
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条 为保证鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”））股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、《上市公司股东大会规则》、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第十三条的规定对股东大会提案进行审查。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会的通知和补充通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 董事、监事候选人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人；
（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明；
（三）职工代表监事由公司工会提名，并由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（四）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 公司应当在公司住所地或公司董事会确定的其他地点召开股东大会。
第二十四条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东委托他人代为出席时，只能委托一人为其代理人。
第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第五章股东大会的表决
第三十五条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明。关联股东的回避和表决程序如下：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系。
（二）会议主持人应在股东大会会议开始时宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（三）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第三十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会换届时，董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由上届监事会提出选任非职工代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出非职工代表监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（二）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人；
（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。
（四）提案人应当向董事会、监事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明；
（五）除采取累积投票制外，董事会、监事会在股东大会上必须将每位董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
在一届董事会、监事会任期内，如董事或监事因故辞职、被解职或出现其它情况致使董事或监事人数不足公司章程所定人数时，董事会或监事会可进行补选。补选董事、监事提名的方式和程序为：
按照缺额的人数，由本届董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由本届监事会提出选任非职工代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向
股东大会提出非职工代表监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董/监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决方式如下：
（一）本条所称“董事”包括独立董事和非独立董事；所称“监事”特指由非职工代表出任的监事。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本条的相关规定。
（二）股东大会对董/监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董/监事实行累积投票方式，股东大会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积为有效投票权总数。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董/监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董/监事。
（四）为确保独立董事当选人数符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（五）股东对单个董/监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。
（六）每位股东所投的董/监事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所投的候选董 /监事人数不能超过应选董/监事人数。每位股东投选的董/监事的选票数超过该股东拥有的有效投票权总数，该股东所选的董/监事候选人的选票
无效，该股东所有选票视为弃权。若所投的候选董/监事人数超过应选董/监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。股东对某一个或某几个董/监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（七）董事/监事的当选原则：
（1）股东大会选举产生的董/监事人数及结构应符合公司章程的规定。董/监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董/监事的得票数必须为出席股东大会股东所持有效表决权股份（非指有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积得出的有效投票权总数）的1/2以上；
（2）如果在股东大会上中选的董/监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董/监事，但已当选董/监事人数超过公司章程规定的董/监事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董/监事，且不足公司章程规定的董/监事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董/监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举；
（3）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董/监事会成员不足公司章程规定2/3以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第四十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六章会议记录
第五十条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、首席执行官和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，拒绝签名的，应当在股东大会会议记录中注明。
上述人员对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。既不按前款规定签字，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录的内容。
第七章附则
第五十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、行政法规、部门规章、上市地监管规定及公司章程执行。
第五十四条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十六条 本规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第五十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。