股票代码：600989 公司简称：宝丰能源
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2021年度股东大会会议资料
2022年3月
目 录
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2021年度股东大会须知 ...... 1
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2021年度股东大会现场会议议程 ...... 3
议案1 2021年度董事会工作报告 ...... 5
议案2 2021年度监事会工作报告 ...... 9
议案3 2021年度财务决算及2022年度财务预算报告 ...... 13
议案4 关于与关联方签署日常关联交易协议的议案 ...... 17
议案5 关于公司2021年年度利润分配方案的议案 ...... 18
议案6关于《公司2021年年度报告》及其摘要的议案 ...... 20
议案7 关于公司续聘2022年度审计机构及支付审计费用的议案 ...... 21
议案8 关于修订《公司章程》的议案 ...... 22
议案9 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 33
议案10 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 40
议案11 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 46
议案12 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ...... 49
议案13 关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 ...... 50
议案14 关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 ...... 61
议案15 关于修订《公司对外投资管理制度》的议案 ...... 65
议案16 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 ...... 71
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2021年度股东大会须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前20分钟到达会议现场向董事会办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前20分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以10人为限，超过10人时安排持股数最多的前10名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年度股东大会现场会议议程
一、会议召开时间
1.现场会议时间：2022年3月31日14:00
2.网络投票时间：2022年3月31日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
宁夏银川市丽景北街1号四楼会议室
三、会议主持
公司董事长 党彦宝
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）出席会议股东审议以下议案：
| 议案序号 | 议案名称 |
| 非累计投票议案 | |
| 1 | 2021年度董事会工作报告 |
| 2 | 2021年度监事会工作报告 |
| 3 | 2021年度财务决算及2022年度财务预算报告 |
| 4 | 关于与关联方签署日常关联交易协议的议案 |
| 5 | 关于公司2021年年度利润分配方案的议案 |
| 6 | 关于《公司2021年年度报告》及其摘要的议案 |
| 7 | 关于公司续聘2022年度审计机构及支付审计费用的议案 |
| 8 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 9 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 |
| 10 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 |
| 11 | 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 |
| 12 | 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 |
| 13 | 关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 |
| 14 | 关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 |
| 15 | 关于修订《公司对外投资管理制度》的议案 |
| 16 | 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 |
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）宣读现场表决结果。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十）签署会议文件。
（十一）主持人宣布会议结束。
议案1：
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告第一部分 2021年度工作总结
2021年，中国共产党成立一百周年，实现了第一个百年奋斗目标，开启了向第二个百年奋斗目标进军新征程。党和国家沉着应对百年变局和世纪疫情，构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效，实现了“十四五”良好开局。但是，世纪疫情冲击下，百年变局加速演进，外部环境更趋复杂严峻和不确定；我国经济发展也面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。面对错综复杂的国内外政治经济形势，公司治理层和管理层坚持找准自己的位置，谋定自己的方向，用变革化解问题，用实干克服困难，经受住了公司主要原料（煤炭）价格大幅上涨的冲击，超前布局了落实“双控”政策的新举措，努力降低对公司发展的不利因素，较好地完成了年初预定的经营目标。全年实现营业收入233亿元，同比增长46.29%；实现净利润70.70亿元，同比增长52.95%；经营活动现金流量净额 64.88亿元，同比增长25.16%；资产负债率30.84%，继续保持健康水平，主要经营指标均创历史最好水平，位列“2021中国石油和化工上市公司市值500强企业排行榜”第7位，公司实力和发展潜力得到资本市场普遍认可。
一年来，公司董事会的主要工作及成效如下：
一、优化公司发展战略
根据市场发展与政策变化的新趋势，调整优化公司发展战略。近两年，我国聚乙烯、聚丙烯产能投放步入小高峰期，在对进口产品的量能替代增强的同时，也开始向高端产品替代方向发展；国家一系列更高标准环保政策和清洁生产政策的推出，开始影响聚乙烯、聚丙烯产品的消费结构，高端耐用品类的需求呈现较快增长势头；碳中和政策对行业的碳减排提出了更高的目标和要求。针对市场发展和政策调整，公司在继续扩大聚乙烯、聚丙烯产能规模的同时，加快向高端化、差异化、绿色化方向发展，目前聚乙烯、聚丙烯产品已经初步形成了通用料系列、专用料系列、茂金属产品、EVA
产品的梯次结构，并将继续向高端进口替代方向发展，同时，率先探索实施“光伏发电+电解水制氢”新路径，在用“绿氢”供应化工生产实现自身绿色发展的同时，致力于发展成为全球顶级的“绿氢”生产供应商。
二、如期推进项目建设
240万吨/年的红四煤矿通过全面验收，取得安全生产许可证。300万吨/年焦化多联产项目及配套建设的40万吨/年焦炉气制甲醇项目主体工程已经完成，四台焦炉于2021年10-11月陆续点火烘炉。三期100万吨/年煤制烯烃及C
-C
综合利用制烯烃项目（含25万吨EVA）建设进程及半，其中煤制甲醇项目计划于2022年末具备投料试车条件。内蒙400万吨/年（一期260万吨/年）煤制烯烃项目前期建设与准备工作已经完成，项目审批进入最后关头，待环评批复后即可办理开工建设事宜。新的收入和利润增长点不断形成，市场关注度和行业影响力进一步增强。
三、依法完善规范治理
根据公司的业务发展和信息化水平的提升，优化调整公司的组织结构，修订完善公司的基本管理制度，运营管理更加高效流畅。聘任了新一届高管团队，构建了新的高管团队内部管理架构，与优化后的组织结构相互适应。坚持重大事项依法依规决策，全年召开董事会专门委员会会议6次，审议通过22项议案；召开董事会会议6次，审议通过29项议案；召开股东大会1次，审议通过8项议案。组织董监高参加监管部门培训24人次。全年未发生关联方资金占用和违规担保，不存在大股东质押股份情况，也不存在《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中所列的其他突出问题。
四、不断提高信息披露质量
在信息披露方面，坚持定期报告全面、深入，临时报告及时、公平。在年度报告和半年度报告中，力争全面、精炼、深度、准确地介绍和分析公司面临的政策变化、行业状况、经营管理、优势风险、发展战略、未来趋势等；对于重大事项临时公告，准确把握披露时点，加强内幕信息知情人管理，力争做到及时、公平，提高投资者阅读公司信息的获得感、公平感。全年共完成信息披露公告41份，文件报备82份，无一次更正；通过e互动等网上回复投资者提问329条，作为信息披露的深度解读和答疑释惑；电话解答投资者咨询134次。得到监管部门的认可和投资者的信任，信息披
露工作被上交所评为A级。
五、加强与投资者的互动交流
以现场和网上方式召开了年报、半年报业绩说明会，受到了上交所主管部门的好评。积极配合上交所组织的“投资者服务周走进上市公司活动”。参加券商策略会30场，在北京、上海、深圳、广州等地参加了80余次现场路演交流，召开投资机构及券商分析师电话会议102场，接待投资者现场调研活动12次，总计参加人员数千人次，扩大公司机构投资者的交流范围，让投资者现场感受公司的文化与管理，增强投资者对公司的感知度。券商研究所全年共发布宝丰能源研究报告97篇，其中深度报告15篇，从第三方角度为投资者构建了了解宝丰能源、认知宝丰能源的渠道。
六、积极推进节能环保和绿色发展
加大节能环保和绿色发展投资，积极引入新技术、新工艺和新装备，不断探索更加高效的管理模式。2021年公司烯烃二厂甲醇单耗（折精甲醇）2.852吨/吨，比上年同期降低0.033吨/吨，再创行业最好水平。在中国石油和化工联合会发布的“石油和化工行业重点能耗产品2020年度能效领跑者标杆企业”名单中，公司位列煤制烯烃行业第一名，能耗水平行业最低。
在行业内率先投资建设“太阳能发电+电解水制氢”项目，首批建设30台产能1000立方米/小时的高效电解水制氢设备，绿氢产能2.4亿立方米/年、2.14万吨/年，项目产出的“绿氢”送入化工装置。规划每年新增“绿氢”产能3亿立方米，每年新增消减化工装置碳排放总量的5%，带动化工产业链实现零碳变革。，
七、积极履行企业社会责任
公司始终以“做对社会有价值的企业”为使命，持之以恒地开展以教育扶贫为核心的公益慈善活动，全年慈善捐赠3亿元，为10万名宁夏贫困地区学生发放了奖学金，持续助力国家脱贫攻坚。通过实施差异化现金分红，公司慈善捐赠款项全部由实际控制人等限售股股东承担，切实保护了中小股东经济利益。以实际行动奉献社会，彰显企业价值。
第二部分 2022年度工作安排
2022年，是公司实现快速发展的关键年，建设项目多，资金投入大，人才需求多层次、多方面，生产建设管理、原料优质高效供应和产品市场创新开发都面临着前所
未有的挑战，公司董事会将全面贯彻新发展理念，坚持创新驱动，推动高质量发展，在强力抓好安全和环保这两条企业红线、社会责任底线的基础上，围绕公司战略目标，重点抓好以下工作：
一、积极推进重大项目建设
加快300万吨/年煤焦化多联产项目的配套收尾工程，2022年3月底至5月中旬四台焦炉陆续投产；全面推进宁东三期100万吨/年煤制烯烃及C
-C
综合利用制烯烃项目建设，力争年底煤制甲醇项目先行投产；取得内蒙古400万吨/年（一期260万吨/年）煤制烯烃项目的环评批复，正式开工建设；继续做好电解水制氢项目第二批装备的安装和工程建设；力争完成宁东四期煤制烯烃项目的审批手续并开工建设；力争年底前建成20万吨/年苯乙烯项目，实现新的盈利增长点。
二、保障建设资金的供给与安全
目前外部经济环境不确定性增加，而公司项目处于集中建设期，投资较大。要全面统筹规划自有资金和外部融资，在保障项目建设资金需要的同时，严格限制借款规模，保持公司目前的低资产负债率，保持强大的抗风险能力。
三、加强人才队伍的培养与建设
公司近几年建设项目多，发展速度快，人才队伍的培养和建设十分重要。我们要内外兼顾，一方面充分挖掘公司现有人才潜力，为新建项目贡献管理和技术人才；另一方面，要积极引进多层次人才，为更多的人才提供发挥专长、实现价值的平台，在宝丰文化的凝聚下，形成一支有作为、有担当、有情怀、有社会责任感的更加强大的优秀团队。
四、全面提升经营管理水平
适应公司规模快速增长的需要，继续调整优化公司建设管理架构；原材料采购继续向大型优质企业集中，简化产品验收入库程序，提高运输装卸效率；产品销售继续向大型优质终端客户发展，实现与客户共同成长。继续做好经营计划、绩效考核、审计监察、规范治理、信息披露、公共关系等工作，在全体股东的大力支持下，持续推动公司高质量稳健发展，着力将宝丰能源打造成为技术领先、行业领军、世界一流的高端煤基新材料企业和“绿氢”制造供应企业。
议案2：
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
第一部分 2021年度工作总结
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。积极列席董事会和出席股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将公司监事会工作情况报告如下：
一、2021年度监事会会议召开情况
2021年，公司监事会共召开了4次会议，审议12项议案，所有议案均审议通过。会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 第三届监事会第七次会议 | 2021年 3月10日 | 1.《关于<公司2020年度监事会工作报告>的议案》 2.《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》 3.《关于〈公司2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 4.《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》 5.《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》 6.《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》 7.《关于公司续聘2021年度审计机构及支付审计费用的议案》 8.审议通过了《2020年度内部控制评价报告》 |
| 第三届监事会第八次会议 | 2021年 4月16日 | 1.《关于<宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年第一季度报告>的议案》 |
| 第三届监事会第九次会议 | 2021年 8月9日 | 1.《关于〈公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》 2.《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 第三届监事会第十次会议 | 2021年 10月27日 | 1.《关于公司2021年第三季度报告的议案》 |
二、监事会2021年就相关事项发表的意见
2021年，公司监事会认真履行工作职责，对公司依法运作情况、财务管理状况、内部控制及重大交易等事项进行了监督检查，并根据相关法律法规的要求，就相关事项发表了意见。具体如下：
（一）公司规范运作情况
2021年，公司监事会成员积极出席股东大会并列席董事会会议，认真听取会议议案，依法监督公司各项重要事项的审议及决策。
监事会认为：2021年，公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开和决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议审议的各项议案均合法且符合公司实际。公司所有董事、高级管理人员均能勤勉尽职，认真落实股东大会和董事会的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务管理情况
2021年，公司监事会认真审阅了公司的财务会计资料，对公司经营活动情况、财务管理制度执行情况等进行了检查监督。
监事会认为：2021年，公司财务运作规范，财务状况良好，财务报表真实、准确、完整，无重大遗漏和虚假记载。公司2021年度财务报告已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司编制的财务报表符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，年度财务报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况
监事会已经审阅了公司2021年度内部控制评价报告，监事会认为：公司董事会出具的《公司2021年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，对公司内部控制制度体系建立和完善、重点环节控制等方面的内容作了详细说明，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2021年度内部控制评价报告》未有异议。
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
（四）公司关联交易情况
2021年，监事会对公司发生的关联交易事项进行了核查。监事会认为：公司与关联方的交易遵循了公正、公平的交易原则，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》及公司内部控制制度要求，关联交易真实、合法，不存在内幕交易、损害公司及公司股东利益的情况。
（五）募集资金的存放及使用情况
2021年，监事会参与了公司募集资金的存放与使用相关的所有议案审议，并审阅了公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对公司募集资金的存放和使用情况进行了审慎监督及检查。监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等对募集资金进行存放和使用，并对相关事项依法披露，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在募集资金存放和使用不当损害公司和股东利益的情形。
（六）资金占用及对外担保情况
2021年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司及下属子公司无对外担保情况发生。
（七）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海交易所有关监管文件规定及《公司信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，完善信息披露
工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。监事会认为：2021年，公司真实、准确、完整地开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未违反相关规定，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二部分 2022年度工作安排
2022年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，以维护公司及股东利益为出发点，有效发挥监督检查职能。
一、完善工作机制，促进公司法人治理结构更加健全有效
监事会将认真分析2022年公司的运作情况，根据实际情况进一步完善各项管理制度，并做好制度执行的监督工作。同时，监事会将继续督促公司董事会、股东大会依法召集、召开，各类事项能够被依法决策，督促经营管理层有效执行公司的各项决策。
二、加强重点工作监督，确保公司规范运行
2022年，监事会将把财务规范运作、信息披露等事项作为监督重点，着重检查及监督各相关工作推进及运行。财务运作方面，加强定期报告的审阅及审核，确保定期报告能够充分反映公司的财务状况和经营成果；加强对募集资金存放及使用的监管，确保公司及股东利益不受损害。信息披露方面，加强对公司信息披露工作的监督，确保各项信息披露依法合规。
三、加强内控监督，保障公司及股东的合法权益
不断完善公司的内部控制体系，健全内部控制机制。合理借助外部审计力量，强化风险防范。加强公司董事、高级管理人员的履职监督，确保公司董事、高级管理人员履职时不出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
议案3：
关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案
根据公司2021年度经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，现将2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告如下：
一、2021年度财务决算情况
公司2021年度主要财务数据如下：
（一）资产负债情况
| 财务指标（万元） | 2021年 | 2020年 | 变动幅度 |
| 总资产 | 4,437,376.54 | 3,810,501.29 | 16.45% |
| 总负债 | 1,368,380.08 | 1,220,466.53 | 12.12% |
| 净资产 | 3,068,996.46 | 2,590,034.75 | 18.49% |
截止2021年底，公司总资产增加62.69亿元，增幅16.45%，主要是报告期内公司烯烃三期项目以及300万吨焦化多联产项目全面开工建设。总负债增加14.79亿元，增幅12.12%，主要是报告期内应交税费增加以及长期应付款增加的影响。净资产增加
47.90亿元，涨幅18.49%，主要是公司业绩良好，未分配利润增加。
（二）经营业绩
| 财务指标（万元） | 2021年 | 2020年 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 2,329,993.53 | 1,592,772.89 | 46.29% |
| 营业成本 | 1,346,574.17 | 874,457.28 | 53.99% |
| 税金及附加 | 35,241.52 | 21,063.30 | 67.31% |
2021年度，公司营业收入增长73.72亿元，增幅46.29%；其中，聚烯烃销量同比增加4.21万吨，价格同比上涨13.72%，影响收入增加15.06亿元；焦炭销量同比
增加11.71万吨，价格同比上涨69.70%，影响收入增加38.02亿元，精细化产品价格随市场波动上行，影响收入增加9.14亿元。
营业成本增加47.21亿元，增幅53.99%，主要原因是本年煤炭价格上涨，烯烃产品总成本同比增加25.23亿元，焦化产品总成本同比增加17.62亿元；精细化工产品总成本同比增加4.26亿元。
税金及附加同比增加1.42亿元，主要是资源税同比增加。
（三）期间费用
| 财务指标（万元） | 2021年 | 2020年 | 变动幅度 |
| 销售费用 | 5,961.37 | 53,698.10 | -88.90% |
| 管理费用 | 59,775.71 | 51,743.67 | 15.52% |
| 财务费用 | 25,871.30 | 29,992.34 | -13.74% |
2021年度，销售费用同比减少4.77亿元，主要是公司根据中国证监会新颁布的《监管规则适用指引》的明确要求，2021年将配送产生的运输费、装卸费在营业成本进行核算。管理费用同比增长0.80亿元，主要是2021年公司涨薪，使得管理费用中职工薪酬同比增加。财务费用同比减少0.41亿元，主要是业绩增加，经营性现金流增加，导致财务费用减少。
（四）盈利能力
| 财务指标（万元） | 2021年 | 2020年 | 变动幅度 |
| 营业利润 | 842,057.80 | 553,622.91 | 52.10% |
| 利润总额 | 812,071.41 | 524,868.91 | 54.72% |
| 净利润 | 707,042.59 | 462,276.80 | 52.95% |
2021年，公司净利润同比增加24.48亿元，增幅52.95%，主要是公司本年烯烃和焦炭产品量价齐涨影响收入增加，同时积极采取降本增效和管理创新控制成本。
（五）现金流量
| 财务指标（万元） | 2021年 | 2020年 | 变动幅度 |
| 经营活动现金流入 | 1,954,568.73 | 1,437,808.45 | 35.94% |
| 经营活动现金流出 | 1,305,786.95 | 919,436.98 | 42.02% |
| 经营活动现金流量净额 | 648,781.77 | 518,371.47 | 25.16% |
2021年，经营活动现金流量净额同比增加13.04亿元，增幅25.16%，主要是公司经营业绩良好盈利能力上升。
二、2022年度财务预算
（一）2022年预算编制说明
遵循谨慎性原则，根据公司中长期发展规划，综合2022年宏观经济预期与产品需求预期、生产计划、新业务拓展计划等因素，在公司生产经营预算基础上，按财务合并报表的要求进行编制。
（二）基本假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
4.公司主要产品和原料的市场价格无重大变化；
5.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）主要产品产量计划
1.生产焦炭628万吨。
2.生产聚乙烯、聚丙烯133万吨
3.精细化工产品加工量60万吨
（四）销售计划
按照公司2022年产量计划，实现产销平衡。
（五）财务预算
1.实现营业收入253亿元。
2.营业成本144亿元。
2022年财务预算根据2021年具体情况制定，不代表公司对2022年度的盈利预测。由于受国家宏观经济政策、行业态势及市场形势变化等多种因素的制约，2022年财务预算在实施过程存在很大的不确定性，公司将根据实际情况适时进行调整。
议案4：
关于与关联方签署日常关联交易协议的议案根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，每三年对与关联人签订的日常关联交易进行一次审议和披露，公司本着实事求是、价格公允的原则与关联方拟签订2022年-2024年的日常关联交易协议并提交董事会审议，董事会、股东大会审议通过后双方盖章生效。
1.宁夏宝丰能源集团宁东加油站有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、原材料购销框架协议
2.宁夏峰腾塑业有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、原材料购销框架协议
3.宁夏汇丰祥分布式光伏发电有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、原材料购销框架协议
4.宁夏华德丰环保新能源有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、原材料购销框架协议
5.宁夏宝丰昱能科技有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、原材料购销框架协议
6.宁夏宝丰储能材料有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、原材料购销框架协议
议案5：
关于公司2021年年度利润分配方案的议案
一、公司利润分配预案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“ 公司”）期末可供分配利润为11,304,975,903元。公司2021年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购股份后的股份数为基数，无限售条件股份（简称“非限售股份”）每股派发现金红利0.3210元（含税），有限售条件股份（简称“限售股份”）每股派发现金红利
0.2648元（含税）。
二、非限售股份与限售股份每股派发现金红利不同的原因及具体计算过程
（一）有权享受本次现金红利的股份
截至 2021年12月 31日，公司总股本7,333,360,000 股，扣除不参与现金分红的公司回购股份19,543,506股，有权享受本次现金红利的股份7,313,816,494股，其中，非限售股份1,974,726,494股，限售股份5,339,090,000股。
（二）每股现金红利的计算过程
1、本次现金分红总额为2,047,678,237元。
2、限售股股东对非限售股股东的补偿额
因公司2021年度向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠300,000,000元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动，为了维护非限售股股东利益，该项捐赠拟由公司限售股股东全部承担，具体承担方式为，公司限售股股东在本次现金分红时对非限售股股东分担的捐赠部分予以全额补偿。
补偿数额的计算公式为：补偿额=（非限售股股份数÷有权享受本次现金红利的股份总数）×慈善捐赠额=80,999,838元
3、非限售股股东每股现金红利及总额
非限售股股东每股现金红利=[（非限售股股份数÷有权享受本次现金红利的股份总数）×本次现金分红总额+补偿额]÷非限售股股份数=0.3210元/股。
非限售股股东现金分红总额633,887,205元。
4、限售股股东每股现金分红及总额
限售股股东每股现金红利=[（限售股股份数÷有权享受本次现金红利的股份总数）×本次现金分红总额-补偿额]÷限售股股份数=0.2648元/股。
限售股股东现金分红总额1,413,791,032元。
二、红利支付方式
非限售股股东的现金红利委托中国结算上海分公司发放。
限售股股东的现金红利由公司直接发放。
三、后续发生股份变动事项和处理方式
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金红利不变，相应调整分配总额。
议案6：
关于《公司2021年年度报告》及其摘要的议案
《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年年度报告》及《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年年度报告摘要》已于2022年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
议案7：
关于公司续聘2022年度审计机构及
支付审计费用的议案
根据《公司章程》规定及实际工作需要，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》已于2022年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；关于审计机构的基本情况敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
议案8：
关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，拟对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》修改如下：
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监和 董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| — | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第十四条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。 | — | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议股权激励计划； …… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； …… | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） 对“对外担保” |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保,包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 | 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 | 的定义移至《公司对外担保管理制度》。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。并且召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 | 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十二条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 | —— | 《上市公司章程指引》（2022年修订） 与其他条款重复 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… | 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… | |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式； …… | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | — | 《上市公司章程指引》（2022年修订） 与其他条款重复 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第九十八条 公司董事为自然 | 第九十六条 公司董事为自然 | 《上市公司章 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… | 程指引》（2022年修订） |
| 第一百〇七条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 | 第一百〇五条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十二）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | |
| 第一百一十六条 董事会在董事会议事规则中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会在董事会议事规则中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第一百二十七条 公司应当在董事会结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。 | — | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第一百二十八条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者相关法律、法规规定的事项，公司应当及时披露。 | — | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第一百二十九条 董事会决议公 | — | 《上市公司章 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | 程指引》（2022年修订） | |
| 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 第一百四十七条 公司常务副总裁、副总裁、财务总监，由总裁提名，董事会聘任或解聘。常务副总裁、副总裁、财务总监协助总裁工作。 | 第一百四十二条 常务副总裁、副总裁、财务总监协助总裁工作。 | 与关于“总裁职权”的条款规定重复 |
| 第一百四十九条 公司应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。 | — | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| — | 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。 | 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| …… | ||
| 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，可以续聘。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释，自公司股东大会批准之后生效。 | 补充完善 |
议案9：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，拟对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则》修改如下：
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 第七条 股东大会依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第七条 股东大会依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| — | 第八条 公司发生下列财务资助行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.1.9 条 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）法律法规、部门规章、相关规范性文件或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 | ||
| 第八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.1.10 条 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第九条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、购买或者出售资产、赠与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、提供财务资助等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； | 第十条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、购买或者出售资产、赠与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.1.3条 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标的具体计算办法按上海证券交易所的规定执行。 当按照本条第一款第（一）项、第（二）项计算的金额超过按 | （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 照第七条第一款第（十三）项计算的金额时，以按照第七条第一款第（十三）项计算的金额为限。 | 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标的具体计算办法按上海证券交易所的规定执行。 当按照本条第一款第（一）项、第（三）项计算的金额超过按照第七条第一款第（十三）项计算的金额时，以按照第七条第一款第（十三）项计算的金额为限。 | |
| 第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司注册地证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司注册地证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。并且召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 | 第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。并且召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十条 |
| 第二十七条 股东大会的通知 | 第二十八条 股东大会的通知 | 《上市公司章 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 应当以书面形式作出，并包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，联系方式。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 应当以书面形式作出，并包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，联系方式。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 程指引（2022年修订）》第五十六条 |
| 第三十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 …… | 第三十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 …… | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十一条 |
| 第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； …… | 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； …… | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十八条 |
| 第五十二条 …… | 第五十三条 …… | 《上市公司股 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 东大会规则（2022年修订）》第三十一条 |
| 第五十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | — | 《上市公司章程指引（2022年修订）》删除了该条 |
议案10：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，拟对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会议事规则》修改如下：
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 第三条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十二）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第三条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| …… | ||
| — | 第四条 公司董事会审议决定下列财务资助事项： （一）单笔财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率未超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算未超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）法律法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.1.9 条、6.1.10 条 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 第四条 公司董事会审议决定同时符合下列标准的对外担保行为： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净资产的50%的担保； （二）公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计总资产的30%的担保； （三）为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。 …… | 第五条 公司董事会审议决定同时符合下列标准的对外担保行为： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%的担保； （二）公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计总资产的30%的担保； （三）为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，未超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 …… | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.1.10 条 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 第六条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、购买或者出售资产、赠与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、提供财务资助等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），同时符合下列标准的，由公司董事会审议决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的比例未达到50%的； …… | 第七条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、购买或者出售资产、赠与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），同时符合下列标准的，由公司董事会审议决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的比例未达到50%的； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的比例未达到50%，或绝对金额未超过5000万元的； …… | 因第四条已经对财务资助行为进行了单独规定，此条删除“财务资助”相关内容。 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.1.3 条 |
| 第二十九条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。董事会审议通 | 第三十条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。董事会审议通过 | 本条删除部分移到第五条 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | |
| 第四十四条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、购买或者出售资产、赠与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、提供财务资助等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），同时符合下列标准的，授权公司董事长决定： | 第四十五条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、购买或者出售资产、赠与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），同时符合下列标准的，授权公司董事长决定： | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.1.3 条 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的比例未达到10%的； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比例未达到10%，或绝对金额未超过1000万元的； ……。 | （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的比例未达到10%的； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的比例未达到10%，或绝对金额未超过1000万元的； …… | |
| 第五十五条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。本规则中专门适用于上市公司的条款，自公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市之日起施行。 | 第五十六条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。 | 适应公司情况变化 |
议案11：
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，拟对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事工作制度》修改如下：
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 第一条 为进一步完善宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） | 第一条 为进一步完善宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规、 | 《上市公司独立董事规则（2022年修订》 |
| 及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，制定本工作制度。 | 部门规章和业务规则，制定本工作制度。 | |
| 第二十条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 …… | 第二十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 …… | 《上市公司独立董事规则（2022年修订》第十六条 |
| 第二十三条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权： …… （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； …… | 第二十三条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权： …… （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； …… | 《上市公司独立董事规则（2022年修订》第二十二条 |
| 第二十四条 独立董事行使本制度第二十三条特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 第二十四条 独立董事行使本制度第二十三条特别职权的第（一）项至第（五）项应当取得全体独立董事的1/2以上同意，行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 | |
| 第三十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意 | 第三十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，定期通报公司运营情况， | 《上市公司独立董事规则 |
| 见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在上海证券交易所办理公告事宜。 | 必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在上海证券交易所办理公告事宜。 | （2022年修订》第二十四条 |
| 第四十一条 本制度经股东大会审议通过后，于公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市之日生效，公司在公开发行股票并上市之前独立董事工作参照本制度执行。 | 第四十一条 本制度经股东大会审议通过后生效。 | 适应公司情况变化 |
议案12：
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
根据公司目前实际情况，拟对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司监事会议事规则》修改如下：
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 第三十四条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。本规则中专门适用于上市公司的条款，自公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市之日起施行。 | 第三十四条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。 | 适应公司情况变化 |
议案13：
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2022年）》，拟对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关联交易管理制度》修改如下：
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 | 第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条 |
| 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本 | 第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条 |
| 公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权或股份的法人或其他组织等。 | 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权或股份的法人或其他组织等。 | |
| 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭 | 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第七条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条 |
| 成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 成员。包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | |
| 第十一条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易： …… （三）提供财务资助； （四）提供担保； …… （十）转让或者受让研究与开发项目； | 第十一条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易： …… （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； …… （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.1.1条、6.3.2条 |
| （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保等。 | |
| 第二十一条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易。除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机 | 第二十一条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易。除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.7条 |
| 构，对交易标的进行审计或者评估并出具有关报告，并将该交易提交股东大会审议决定。 本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 构，对交易标的进行审计或者评估并出具有关报告，并将该交易提交股东大会审议决定。 本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 | |
| 第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。 | 第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.11条 |
| 及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。 | ||
| 第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联交易事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。关联股东未就关联交易事项进行关联关系披露或回避，有关该关联交 | 第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联交易事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。关联股东未就关联交易事项进行关联关系披露或回避，有关该关联交 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.9条 |
| 易事项的一切决议无效，重新表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 易事项的一切决议无效，重新表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对 |
| 其倾斜的股东。 | ||
| 第二十九条 公司出资额达到第二十一条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 | 第二十九条 公司出资额达到第二十一条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.7条 |
| 第三十一条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 | — | 根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.18条，已在修订后的本制度第三十二条规定，此处删去 |
| 第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 | 第三十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.18条 |
| 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上海证券交易所认定的其他交易。 | 资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 | |
| 第三十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成 | — | 根据《上海证券交易所股票上市规则 |
| 关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | （2022年1月修订）》6.3.3条，该类情形不属于关联交易 | |
| 第三十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 | — | 根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.18条，已在修订后本制度第三十二条进行规定，此处删去 |
| 第三十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 | 第三十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以向上海证券交易所申请豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上海证 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》2.2.7条、2.2.8条 |
| 券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以向上海证券交易所申请暂缓或者豁免披露该信息。 前述暂缓披露或豁免披露其信息的，还应当符合以下条件：（一）相关信息未泄露；（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 | ||
| 第四十六条 本制度由公司股东大会审议通过后并自公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市之日起施行，上市前参照执行。 | 第四十三条 本制度由公司股东大会审议通过后施行。 | 公司实际情况 |
议案14：
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
根据中国证监会《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》，拟对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司对外担保管理制度》修改如下：
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 第一条 为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，加强宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） | 第一条 为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，加强宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） | 被新颁布的《中华人民共和国民法典》和《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》替代 |
| 及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，制定本制度。 | 及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，制定本制度。 | |
| 第八条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司间担保的，为参股公司提供不超过公司持股比例担保的，可以不要求提供反担保。 | 第八条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司间担保的，为参股公司提供不超过公司持股比例担保的，可以不要求提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十一条 |
| 第九条 下述对外担保情形，必须经股东大会审批： …… （四）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的以后提供的任何担保； （五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第九条 下述对外担保情形，必须经股东大会审批： …… （四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%的以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保； …… | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.1.10条 |
| …… 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审议批准，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议；本条第一款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊和网站上及时披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 | 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审议批准，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议；本条第一款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊和网站上及时披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 | |
| 第二十九条 公司控股子公司确因业务需要提供对外担保时，应按照本制度第九条的规定履行审批程序。 | 第二十九条 公司控股子公司确因业务需要对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应按照本制度第九条的规定履行审批程序。 | 《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十五条 |
| 第三十三条 本制度由公司股东大会审议通过后并自公司首次向社会公众公开发行人民 | 第三十三条 本制度由公司股东大会审议通过后施行。公司除适用本制度的规定外，还应 | 适应公司情况变化 |
| 币普通股股票并上市之日起施行。公司除适用本制度的规定外，还应严格遵守《上市规则》关于对外担保的相关规定。在公司上市之前应参照本制度执行。 | 严格遵守《上市规则》关于对外担保的相关规定。 |
议案15：
关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，拟对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司对外投资管理制度》修改如下：
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会或董事长。具体权限划分如下： （一）公司对外投资达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3.对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； | 第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会或董事长。具体权限划分如下： （一）公司对外投资达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3.对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.1.3条 、6.1.2条、、6.1.6条 |
| 4.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司对外投资同时符合下列标准的，经公司董事会审议决定： 1.对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的比例未达到50%； 2.对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比例未达到50%，或绝对金额未超过5000万元； 3.对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到50%，或绝对金额未超过500万元； | 4.对外投资的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司对外投资符合下列标准之一但未达到本条第（一）款标准的，经公司董事会审议决定： 1.对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； |
| 4.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例未达到50%，或绝对金额未超过5000万元； 5.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到50%，或绝对金额未超过500万元。 （三）公司对外投资同时符合下列标准的，公司董事会授权董事长决定： 1.对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的比例未达到10%； 2.对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比例未达到10%，或绝对金额未超过1000万元； 3.对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到10%，或绝对金额未超过100万元； | 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （三）公司对外投资符合下列标准之一但未达到本条第（一）、（二）款标准的，公司董事会授权董事长决定： 1.对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的比例未达到10%； |
| 4.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例未达到10%，或绝对金额未超过1000万元； 5.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到10%，或绝对金额未超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在12个月内发生的对外投资，按照累计计算的原则适用本条规定，已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 | 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产比例未达到的10%，或绝对金额未超过1000万元； 3.对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比例未达到10%，或绝对金额未超过1000万元； 4.对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到10%，或绝对金额未超过100万元； 5.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例未达到10%，或绝对金额未超过1000万元； 6.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到10%，或绝对金额未超过100万元。 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在12个月内发生的对外投资，按照累计计算的原则适用本条规定，已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 投资标的为公司股权的且达到本条第（一）条标准的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。投资标的为其他资产且达到本条第（一）条标准的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 | ||
| 第六条 投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为对外投资涉及的资产总 | 第六条 投资标的为股权，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第五条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.1.5条 |
| 额和与投资标的相关的营业收入。 公司发生的对外投资仅达到本制度第五条第（一）款第3项或第5项的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，以协议约定的全部出资额为标准。 公司提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按投资事项的类型在连续12个月内累计计算。 已按照第五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第五条的规定。 公司发生的对外投资仅达到本制度第五条第（一）款第4项或第6项的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司进行委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按投资事项的类型在连续12个月内累计计算。 已按照第五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 第三十八条 本制度由公司股东大会决议通过后并自公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市之日起施行，公司上市前应参照执行。 | 第三十八条 本制度由公司股东大会决议通过后施行，公司上市前应参照执行。 | 适应公司情况变化 |
议案16：
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》，拟对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金管理制度》修改如下：
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 第一条 为了规范宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称 | 第一条 为了规范宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规、 | 1.下文中并无使用“《上市规则》”简称之处； 2. 被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》替代 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
“《公司章程》”）及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，结合公司实际情况，特制定本制度。
| “《公司章程》”）及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 部门规章和业务规则，结合公司实际情况，特制定本制度。 | |
| 第十条 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 | 第十条 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》6.3.6条 |
| 第十一条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，并于协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容： 1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 2、商业银行应当每月向公司提 | 第十一条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，并于协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容： 1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 2、募集资金专户账号、该专户 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》6.3.7条 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； 3、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； 4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； 5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 …… | 涉及的募集资金项目、存放金额； 3、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； 4、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； 5、保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； 6、保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； 7、公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； 8、商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 …… | ||
| 第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； （三）资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月； （四）前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。 | 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第八条 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》6.3.13条 |
| 第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 | 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第十条 |
| 第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行 | 第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行 | 《上海证券交易所上市公司 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | 自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》6.3.23条 |
| 第二十八条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构或对变更募投项目的意见； …… | 第二十八条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； …… | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》6.3.16条 |
| 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个 | 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
……
（六）独立董事、监事会、保
荐机构对转让或置换募投项目的意见；……
| 交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； …… | 交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； …… | 年）》6.3.19条 |
| 第三十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 …… | 第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 …… | 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第十二条 |
| 第三十三条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 | 第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》6.3.26条 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
以上议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13、14、15、16已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，议案2、3、5、6、7、12已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。