证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2022-25号
万华化学集团股份有限公司关于吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易
限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为1,715,990,206股
? 本次限售股上市流通日期为2022年3月23日
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股为公司吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）暨关联交易之发行股份购买资产相关的限售股。
（一）中国证监会核准情况
2018年9月10日，中国证监会出具《关于核准万华化学集团股份有限公司向烟台国丰投资控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批复》（证监许可[2018]1449号）》，核准公司向烟台国丰投资控股有限公司发行677,764,654股股份、Prime Partner International Limited发行336,042,361股股份、烟台中诚投资股份有限公司发行330,379,594股股份、深圳市中凯信创业投资股份有限公司发行301,808,357股股份、北京德杰汇通科技有限公司发行69,995,240股股份吸收合并烟台万华化工有限公司。
（二）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2019年2月12日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本
次发行的1,715,990,206股A股股份已登记至烟台国丰投资控股有限公司等5名交易对方名下。同时，烟台万华化工有限公司持有的本公司1,310,256,380股股份已办理股份注销手续。
（三）锁定期安排
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 烟台国丰投资控股有限公司 （已更名为：烟台国丰投资控股集团有限公司，以下简称“国丰投资”） | 677,764,654 | 36 |
| 2 | Prime Partner International Limited （中文名：合成国际有限公司，以下简称“合成国际”） | 336,042,361 | 36 |
| 3 | 烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚投资”） | 330,379,594 | 36 |
| 4 | 深圳市中凯信创业投资股份有限公司 （已更名为：宁波市中凯信创业投资股份有限公司，以下简称“中凯信”） | 301,808,357 | 36 |
| 5 | 北京德杰汇通科技有限公司（以下简称“德杰汇通”） | 69,995,240 | 36 |
| 合计 | 1,715,990,206 | ||
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2019年2月，公司办理完成本次吸收合并交易的股份登记事项，公司的总股本变更为3,139,746,626股，其中无限售条件流通股为1,423,756,420股，有限售条件流通股为1,715,990,206股。
截至本公告出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量及限售股数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、 德杰汇通 | 本次发行完成后，本公司所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本公司持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，但受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关规定、中国证监会的监管意见或本承诺函的承诺。 36个月锁定期届满后，本公司履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解 |
承诺人
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 锁。 本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 上述锁定期届满前，本公司承诺因本次合并所取得的上市公司股份总数的50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过50%）。 上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。 除上述承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和中国证监会的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或中国证监会的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或中国证监会的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，本公司持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行转让。 |
截至本公告出具日，5名交易对方均严格遵守了上述承诺。2022年3月12日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具“德师报(函)字(22)第Q00419号”《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告》和“德师报(核)字(22)第E0033号”《万华化学集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告》，标的资产在业绩承诺期（2018年-2021年）累计实现净利润1,714,048.04万元，超过了累计承诺净利润1,180,524.45万元，完成了承诺业绩，且不存在资产减值的情况，因此，5名交易对方无需对公司做出业绩补偿。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司认为：截至核查意见出具日，本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；万华化学本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为1,715,990,206股；本次限售股上市流通日期为2022年3月23日；本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通 数量（股） | 剩余限售股 数量（股） |
| 1 | 国丰投资 | 677,764,654 | 21.59% | 677,764,654 | - |
| 2 | 合成国际 | 336,042,361 | 10.70% | 336,042,361 | - |
| 3 | 中诚投资 | 330,379,594 | 10.52% | 330,379,594 | - |
| 4 | 中凯信 | 301,808,357 | 9.61% | 301,808,357 | - |
| 5 | 德杰汇通 | 69,995,240 | 2.23% | 69,995,240 | - |
| 合计 | 1,715,990,206 | 54.65% | 1,715,990,206 | - | |
七、股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 677,764,654 | -677,764,654 | - |
| 2、其他境内法人持有股份 | 702,183,191 | -702,183,191 | - | |
| 3、境外法人、自然人持有股份 | 336,042,361 | -336,042,361 | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,715,990,206 | -1,715,990,206 | - | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,423,756,420 | 1,715,990,206 | 3,139,746,626 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,423,756,420 | 1,715,990,206 | 3,139,746,626 | |
| 股份总额 | 3,139,746,626 | - | 3,139,746,626 | |
八、上网公告附件
《东方证券承销保荐有限公司关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2022年3月17日