东方证券承销保荐有限公司关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有
限公司暨关联交易限售股上市流通的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，东方证券承销保荐有限公司接受万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）暨关联交易项目（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）的独立财务顾问，对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股为公司吸收合并万华化工暨关联交易之发行股份购买资产相关的限售股。
（一）中国证监会核准情况
2018年9月10日，中国证监会出具《关于核准万华化学集团股份有限公司向烟台国丰投资控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批复》（证监许可[2018]1449号）》，核准公司向烟台国丰投资控股有限公司发行677,764,654股股份、Prime Partner International Limited发行336,042,361股股份、烟台中诚投资股份有限公司发行330,379,594股股份、深圳市中凯信创业投资股份有限公司发行301,808,357股股份、北京德杰汇通科技有限公司发行69,995,240股股份吸收合并烟台万华化工有限公司。
（二）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2019年2月12日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,715,990,206股A股股份已登记至烟台国丰投资控股有限公司等5
名交易对方名下。同时，万华化工持有的上市公司1,310,256,380股股份已办理股份注销手续。
（三）锁定期安排
序号
发行对象 认购股数（股）
锁定期（月）
烟台国丰投资控股有限公司（已更名为：烟台国丰投资控股集团有限公司，以下简称“国丰投资”）
677,764,654
Prime Partner International Limited（中文名：合成国际有限公司，以下简称“合成国际”）
336,042,361
烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚投资”）
330,379,594
深圳市中凯信创业投资股份有限公司（已更名为：宁波市中凯信创业投资股份有限公司，以下简称“中凯信”）
301,808,357
北京德杰汇通科技有限公司（以下简称“德杰汇通”）
69,995,240
合计 1,715,990,206
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况2019年2月，公司办理完成本次吸收合并交易的股份登记事项，公司的总股本变更为3,139,746,626股，其中无限售条件流通股为1,423,756,420股，有限售条件流通股为1,715,990,206股。截至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量及限售股数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通相关的承诺
承诺人 承诺内容国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通
本次发行完成后，本公司所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本公司持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，但受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关规定、中国证监会的监管意见或本承诺函的承诺。
36个月锁定期届满后，本公司履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。
承诺人 承诺内容
本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
上述锁定期届满前，本公司承诺因本次合并所取得的上市公司股份总数的50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过50%）。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。
除上述承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和中国证监会的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或中国证监会的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或中国证监会的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，本公司持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行转让。截至本核查意见出具日，5名交易对方均严格遵守了上述承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量：1,715,990,206股。本次限售股上市流通日期：2022年3月23日。本次限售股上市流通明细清单：
序号
股东名称
持有限售股数量（股）
持有限售股占公司总股本比例
本次上市流通数量（股）
剩余限售股数量（股）
国丰投资
677,764,654
21.59%
677,764,654
-
合成国际
336,042,361
10.70%
336,042,361
-
中诚投资
330,379,594
10.52%
330,379,594
-
中凯信301,808,357
9.61%
301,808,357
-
德杰汇通
69,995,240
2.23%
69,995,240
-
合计 1,715,990,206
54.65%
1,715,990,206
-
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股项目 本次上市前 变动数 本次上市后有限售条1、国有法人持有股份677,764,654
-677,764,654
-
项目 本次上市前 变动数 本次上市后件的流通股份
2、其他境内法人持有股份
702,183,191
-702,183,191
-
3、境外法人、自然人持有股
份
336,042,361
-336,042,361
-
有限售条件的流通股份合计
1,715,990,206
-1,715,990,206
-
无限售条件的流通股份
A股1,423,756,420
1,715,990,206
3,139,746,626
无限售条件的流通股份合计
1,423,756,420
1,715,990,206
3,139,746,626
股份总额3,139,746,626
-
3,139,746,626
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；万华化学本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。
2022