证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2022-012
谱尼测试集团股份有限公司关于收购深圳市通测检测技术有限公司70%股权的公告
重要内容提示：
? 公司拟以使用自有资金4,900.00万元收购深圳市通测检测技术有限公司70%股权。
? 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本次交易已于2022年3月15日经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1.交易基本情况
2022年3月15日召开的公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于收购深圳通测检测技术有限公司70%股权的议案》，全体董事一致同意公司与深圳市通测检测技术有限公司（以下简称“通测检测”）股东汤海森签订《谱尼测试集团股份有限公司与汤海森关于深圳市通测检测技术有限公司之股权收购协议》。公司拟以自有资金4,900万元受让通测检测股东所持有的通测检测70%股权，董事会授
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
权公司管理层办理相关收购手续（包括但不限于协商收购价格、签署相关协议、办理工商变更等）。该事项无需提交股东大会审议。
2.本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3.公司本次拟收购的通测检测70%股权无设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次收购完成后，公司将拥有通测检测70%股权，并纳入上市公司合并报表范围。
二、交易对手方介绍
姓名：汤海森
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市宝安区
近三年从业情况：深圳市通测检测技术有限公司执行董事、总经理，深圳市通测检测技术有限公司是一家成立于2010年的电子电气产品一站式合规性检测服务机构，主要为电子电气领域出口商提供电磁兼容、电池、化学（主要为电子烟）、电子设备安规等检测服务。
其它补充情况：汤海森与公司及公司董监高不存在关联情况，不存在成为失信被执行人等重大风险情况。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
企业名称：深圳市通测检测技术有限公司
统一社会信用代码：914403005598861212类型：有限责任公司（自然人独资）法定代表人：汤海森注册资本：438万元人民币实缴资本：438万元人民币成立日期：2010-08-19住所：深圳市宝安区福海街道桥头社区稔山工业区振昌胶粘制品厂2101、2201
经营范围：一般经营项目为国内贸易、货物及技术进出口。许可经营项目为产品的检测、检验、鉴定、咨询等质量技术服务及检测技术开发。
经营情况：作为一家电子电气产品一站式合规性检测服务机构，标的公司具有CNAS、CMA、ANAB、A2LA、CBTL、CQC等检测领域等重要资质，在电子电气产品检测认证领域拥有已获授权的专利11项、软件著作权30项。标的公司目前主要有四大业务方向：（一）电磁兼容测试，可为电子产品研发提供全面的电磁兼容测试；可为蓝牙、WiFi、2G、3G、4G、5G等通信产品提供全频段无线电测试；（二）新能源测试，可提供数码类电池检测、储能类电池/电源检测、小型动力电池/电源检测。拥有电池性能实验室、安全实验室、环境实验室、储能性能实验室、机械实验室、储能安全测试、储能可靠性测试等专业化实验室；（三）化学实验室开展的主要业务包括电子电器、玩具及婴幼儿用品、纺织品、金属及合金材料、皮革及鞋类产品、食
品接触材料、电池用材料、包装材料、电子烟烟油、电子烟烟雾，加热不燃烧烟烟气的化学检测，以及MSDS/SDS的编写、WERCSmart注册、FDA注册、电子烟TPD注册、WEEE注册、电子烟PMTA等服务。
（四）安规测试，主要为数码类及小家电类的电子产品出口提供安全检测。
（二）股权情况
目前，标的公司的股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 汤海森 | 438 | 100% |
本次交易完成后，标的公司股权情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 谱尼测试集团股份有限公司 | 306.6 | 70% |
| 2 | 汤海森 | 131.4 | 30% |
本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 7253.67 | 4235.01 |
| 负债总额 | 5574.92 | 3255.81 |
| 净资产 | 1678.75 | 979.2 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 6735.09 | 6021.59 |
| 利润总额 | 780.08 | 499.81 |
| 净利润 | 699.55 | 435.12 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 616.28 | 312.52 |
上述2021年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2022〕第ZL50040号审计报告。
（四）本次交易价格的确定原则、方法
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10255号），在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：
资产基础法评估结果：在评估基准日2021年12月31日，深圳市通测检测技术有限公司总资产账面值为7,253.67万元，总资产评估值为8,638.17万元，增值额为1,384.50万元，增值率为19.09%；总负债5,574.92万元，总负债评估值为5,574.92万元，评估无增减值；净资产1,678.75万元，净资产评估值为3,063.25万元，增值额为1,384.50万元，增值率为82.47%。
收益法评估结果：深圳市通测检测技术有限公司在评估基准日2021年12月31日的净资产账面值为1,678.75万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为7,366.30万元，评估增值5,687.55万元，
增值率为338.80%。
标的公司是一家电子电气产品一站式合规性检测服务机构，具有CNAS、CMA、ANAB、A2LA、CBTL、CQC等检测领域等重要资质，在电子电气产品检测认证领域拥有已获授权的专利11项、软件著作权30篇。本次收购价格的确定综合考虑了公司拥有的业务资质、业务资源和技术团队等对盈利能力造成重大影响的因素，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即深圳市通测检测技术有限公司股东全部权益价值为7,366.30万元。
经双方友好协商最终确定，以4,900万元受让通测检测股东所持有的通测检测70%股权。
四、协议的主要内容
甲方（受让方）：谱尼测试集团股份有限公司
乙方（转让人）： 汤海森
丙方（标的公司）：深圳市通测检测技术有限公司
（一）标的资产
甲方拟以银行转账的方式从乙方购买的标的资产包括通测检测70%的股权及其所应负有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
（二）股权转让价款：人民币4,900万元
（三）股权转让价款支付方式
（1）首期对价款占支付总对价款的70%：其中签定正式《股权转让协议》后5个工作日支付980万元。工商变更后5个工作日支付
2450万股权转让款。
（2）第二期对价款：在标的公司出具2022年审计报告，符合2022年的业绩考核标准之后，支付股权总对价的10%。
（3）第三期对价款：在标的公司出具2023年审计报告，符合2023年的业绩考核标准之后，支付股权总对价的10%。
（4）第四期对价款：在标的公司出具2024年审计报告，符合2024年的业绩考核标准之后，支付股权总对价的10%。
（四）过渡期安排
财务基准日确定为2021年12月31日。乙方应按照交割日的资产交割清单向甲方交接标的公司的财务、资产，考虑到财务基准日至交割日存在过渡期（以下简称“交割过渡期间”），双方同意按照如下方式处理交割过渡期间的损益：过渡期间的损益由新老股东按照股权比例共同享有。
（五）业绩承诺及业绩补偿条款
甲方就标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度（即业绩考核期限）的相关情况，对乙方设置业绩考核。
①就考核产品的销售，标的公司与除甲方及甲方控股子公司以外的第三方实现的净利润，截至 2022 年期末累计不应低于人民币 850万元，截至 2023 年期末累计不应低于人民币1,950万元，截至 2024年期末三年累计不应低于人民币3,325万元（即业绩考核目标）。
②业绩考核不达目标处理：
业绩考核期限内，截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同
期累积的目标净利润数额，乙方应按照以现金方式对甲方进行补偿；当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×目标资产交易作价－累积已补偿金额。如果某年度期末累积实现净利润超过同期累积目标净利润数额，则乙方前期现金补偿应该相应退回。若上述公式计算所得当期业绩补偿金额小于 0 ，则当期业绩补偿金额取值为 0 。
③在业绩考核期限届满且乙方满足业绩考核目标的前提下，甲方有权向乙方提出以合理的价格收购乙方持有的标的公司的部分或者全部股权，经甲方提出后乙方不得以任何理由拒绝，乙方有权向甲方提出以合理价格转让其持有标的公司部分或者全部股权，经乙方提出后甲方不得以任何理由拒绝。收购价格以甲方和乙方共同选定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。
（六）标的公司治理
甲方成为标的公司股东后，标的公司应按照如下约定及经甲方认可的标的公司新修订的公司章程进行公司治理。
标的公司改选执行董事或成立董事会，由甲方委派执行董事并担任法定代表人、财务负责人；乙方担任总经理，负责标的公司日常生产经营管理。监事改选为甲方指定人员。乙方及标的公司应保证配合完成执行董事或董事会、监事及高级管理人员的顺利更换及交接。如该行为未能实现，则本次股权转让终止，乙方已经收取的股权转让款要退还给甲方，并按照一年期银行贷款利率支付给甲方对应期间的利
息。
乙方在目标公司考核期限内，甲方同意目标公司每年净利润的40％用于分红，双方按照各自持股比例分配。
五、本次收购目的和对公司的影响
标的公司作为一家电子电气产品一站式合规性检测服务机构，拥有CNAS、CMA、ANAB、A2LA、CBTL、CQC等检测领域重要资质，在电子电气产品检测认证领域拥有已获授权的专利11项、软件著作权30篇。标的公司在电磁兼容测试、电池测试、电子烟测试、电子设备安规测试等四大业务方向上有良好的资源积累和丰富的业务经验，本次交易有助于填补公司在华南地区电子电气检测领域的空白，和公司华南地区子公司实现良好的业务互补，协力为客户提供一站式综合检测服务。
本次交易完成，将拓宽公司检测业务范围及检测能力，持续增强公司综合竞争力。本次交易符合当前市场需求以及业务总体发展战略，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
六、本次收购的风险分析
1、由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如电子电气产业受贸易纠纷或国内外疫情影响产能波动等，公司将充分利用在检验检测领域积累的经营管理经验，提升对子公司的管理水平，加强风险管控，快速响应和积极应对可能出现的各项风险。
2、本次收购完成后，公司对标的公司的业务整合、协同发展能
否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划整合和部署，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
敬请广大投资者关注以上风险。
七、备查文件
1.《第四届董事会第三十一次会议决议》；
2. 《谱尼测试集团股份有限公司与汤海森关于深圳市通测检测技术有限公司之股权收购协议》；
3. 《深圳市通测检测技术有限公司审计报告及财务报表》；
4. 《谱尼测试集团股份有限公司拟收购深圳市通测检测技术有限公司涉及的深圳市通测检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董事会2022年3月16日