赣州腾远钴业新材料股份有限公司Ganzhou Teng Yuan Cobalt New Material CO., LTD.（江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道9号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层）
二零二二年三月
特别提示
赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”、“本公司”或“发行人”）股票将于2022年3月17日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为173.98元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司不参与战略配售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类；截至2022年3月3日(T-3日)，中证指数有限公司发布的“C32 有色金属冶炼和压延加工业”最近一个月平均静态市盈率为54.07倍。
截至2022年3月3日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
| 证券简称 | 股票代码 | 2020年扣非前EPS（元/股） | 2020年扣非后EPS（元/股） | T-4日股票收盘价（元/股） | 对应的静态市盈率（倍）-扣非前（2020年） | 对应的静态市盈率（倍）-扣非后（2020年） |
| 华友钴业 | 603799.SH | 0.95 | 0.92 | 115.45 | 121.05 | 125.46 |
| 寒锐钴业 | 300618.SZ | 1.08 | 0.61 | 77.45 | 71.69 | 127.53 |
| 平均值 | 96.37 | 126.50 | ||||
数据来源：Wind资讯，数据截至2022年3月3日注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；注2：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。
本次发行价格173.98元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为63.05倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比公司2020年扣非前/后孰低的平均静态市盈率，但仍存在发行人未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%，上市首日跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为12,594.7514万股，其中无限售条件流通股票数
量为2,416.7683万股，占发行后总股本的比例为19.19%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）融资融券风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）工厂搬迁导致的停产和新厂区生产未达预期风险
公司在赣州高新区红金工业园内的厂区被赣州市赣县区政府列入赣州高新区红金工业园一期企业征收搬迁范围，需搬迁至洋塘工业园区并建设新厂区。
2019年4月26日，经公开招拍挂，公司受让坐落于赣县区洋塘工业园的两宗出让国有建设用地使用权，用途均为工业用地。同日，公司与赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部签署了《征收搬迁补偿协议》，与政府就征收搬迁补偿方式及金额、搬迁补偿支付的时间及方式、搬迁期限等事宜进行约定。受新冠肺炎疫情影响，2020年5月28日，双方签署《征收搬迁补偿补充协议》，
将原约定的搬迁期限延期至2020年9月30日。发行人老厂区的搬迁工作已于2020年9月完成，新厂区的竣工验收手续也已经办理完毕并取得不动产权证书。2020年12月，公司新厂区产出合格钴盐成品465.53金属吨，2021年上半年新厂区产出3,129.86金属吨钴产品，基本达到正常生产条件并稳定产出。2021年6月，发行人已完成新厂区正式投产相关的审批、备案、许可等手续，正式投产。由于公司新厂区生产线对原有生产工艺改进升级较多、智能化水平提升较高并大量使用新型设备，公司虽正式投产并稳定产出，但仍然存在新厂区受各种因素影响，无法完全稳定达产的风险。
（二）境外经营的风险
公司在境外设立了2家香港子公司及1家刚果（金）子公司，初步构建了公司跨境经营的全球性布局。刚果（金）及邻国赞比亚同属全球重要铜钴矿带，铜钴矿储量丰富，其中刚果（金）拥有的钴矿储量占全球已探明钴矿储量的50%左右，在刚果（金）设立子公司，并在当地逐步开展原料采购和加工业务对公司具有重要意义，关系到公司的原材料供应及经营稳定。但刚果（金）当地政治、社会局势不甚稳定，经济社会发展较为落后，公司面临着以下几种境外经营风险：
1、虽然刚果（金）具备吸引外资投资的诸多优势，但其国家及地区政治局势、经济局势存在局部波动，营商环境在全球排名较低，经济发展、社会稳定的诸多问题尚未得到有效解决，影响中资企业在刚果（金）投资的不安全、不稳定因素仍然存在。刚果（金）存在宏观经济局势大幅波动、政局动荡、罢工、疫病、电力等能源供应中断等原因导致的企业生产中断或影响企业正常经营活动的风险；2、交通运输、通讯等基础设施不发达以及基建材料、生活物资匮乏等因素限制企业的生产发展；3、投资、税收、金融、外汇、劳工、进出口等相关法律法规发生不利变化；4、虽然刚果（金）与我国政府签订了一系列贸易、合作协定来保护中资企业投资合作，但刚果（金）政府对我国外交政策出现不利变化的风险；5、政府或当地合作企业违约导致公司资产或经营活动受到损失；6、刚果（金）经营环境、法律体系以及语言习俗同中国存在较大的差异，可能会使得公司中方人员对当地法律法规、政策及商业规则执行不到位，增大公司管理难度；
7、未来如刚果（金）环保政策发生变化，刚果（金）子公司可能面临当地环保
政策变化及环保成本上升的风险。
（三）钴、铜价格波动导致的业绩波动风险
公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，为国内最具竞争力的钴盐生产企业之一。公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。报告期内，公司钴产品销量折合金属吨分别为4,787.10吨、6,202.61吨、4,669.54吨和3,643.54吨，铜产品销量分别为5,378.70吨、14,329.48吨、18,141.47吨和10,200.07吨，保持较高的销售水平。但是由于产品及原材料价格的波动，利润也出现了较大程度的波动。报告期内，公司扣非后归属于母公司股东净利润分别为18,212.74万元、11,376.94万元、34,753.39万元和49,571.19万元，波动幅度较大。未来公司净利润仍可能发生较大幅度波动，发行人可能存在上市当年营业利润比上年下滑50%以上甚至亏损的风险，提请投资者注意发行人未来净利润大幅波动的风险。
（四）公司产品需求变动风险
公司主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售，钴产品主要应用于电池材料、合金、磁性材料等下游行业。根据《中国钴业》季刊数据，2020年世界钴行业消费需求中电池材料占68.8%，中国钴行业的消费需求中电池材料占84.4%，3C类锂电池及动力锂电池材料是钴行业主要的消费领域。3C类锂电池主要应用于笔记本电脑、手机、平板电脑等个人消费品；动力锂电池主要用于新能源汽车，在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源等因素驱动下，全球新能源汽车行业发展迅速，由于欧洲市场的快速发展，动力锂电池市场从“中日韩”三足鼎立向“中日韩欧”四足鼎立发展。一方面，如果未来上述电子消费品增长趋势放缓，或新能源汽车因政策变化等多种原因使得其销量未能保持持续增长态势，对公司的经营业绩形成一定不利影响。另一方面，市场上常见的动力锂电池有三元材料电池、磷酸铁锂电池及锰酸锂电池，但只有三元材料电池中含有钴元素。若未来三元材料电池的市场需求度、普及度低于磷酸铁锂电池、锰酸锂电池或其他新兴材料，亦会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
2020年初，世界范围内爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，影响了公司、供应商
及国内客户正常复工复产安排。与此同时，刚果（金）和刚果腾远主要货物海运进出口地南非也采取管控措施导致刚果腾远的采购、运输、生产经营受到一定程度的影响，进而对发行人原材料的供应及正常生产产生不利影响。虽然公司针对新冠肺炎疫情采取了严格的防疫措施和一定的经营应对措施，但疫情的持续仍可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（六）对子公司依赖的风险
自2018年6月以来，刚果腾远的电积铜生产线陆续投产及扩产，电积铜产品销量持续增长且铜价表现良好，使得其电积铜产品的收入和利润持续增加。与此同时，2018年5月以后钴价开始下跌直至2019年二季度才企稳，并持续在低位徘徊震荡，导致母公司钴产品收入不断减少，利润降低。因此，2019年至2020年，子公司刚果腾远对发行人的收入及利润有较大贡献，发行人对刚果腾远存在一定程度的依赖。
导致依赖风险的变动性因素系子公司刚果腾远的营业收入。假设刚果腾远营业收入下降10%，对发行人营业收入及营业利润影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 刚果腾远营业收入下降幅度 | 10.00% | |||
| 原合并报表营业收入 | 181,110.50 | 178,704.03 | 173,929.59 | 167,133.64 |
| 原合并报表营业利润 | 59,374.53 | 59,834.34 | 13,424.96 | 22,187.03 |
| 刚果腾远营业收入 | 76,708.17 | 95,925.89 | 73,894.35 | 17,171.44 |
| 模拟合并报表营业收入下降幅度 | 4.24% | 5.37% | 4.25% | 1.03% |
| 模拟营业利润下降金额 | 1,196.07 | 1,397.64 | 1,185.27 | 375.02 |
| 模拟营业利润下降幅度 | 2.01% | 2.34% | 8.83% | 1.69% |
注：上表的模拟测算中，假设毛利率、税金及附加率及销售费用率保持不变
由上表可知，假设刚果腾远营业收入下降10%，则2018年至2021年上半年发行人营业收入分别下降1.03%、4.25%、5.37%及4.24%，营业利润分别下降
1.69%、8.83%、2.34%及2.01%。随着报告期内刚果腾远产能的逐步扩大，其营业收入对发行人业绩的重要性在逐步提高。
2019年度由于钴产品行情下行，母公司钴产品毛利率由2018年的29.41%降至16.78%，降幅为12.63%；若考虑存货跌价准备影响，毛利率将降至1.53%，降幅为27.88%，盈利能力大幅下降。受此影响，刚果腾远营业收入对当期发行人的营业利润影响大幅提高。2020年，随着钴产品价格回升，母公司钴产品毛利率28.29%，基本恢复2018年水平，盈利能力大幅提高。受此影响，刚果腾远营业收入对当期发行人的营业利润影响下降。
2021年1-6月，随着钴产品价格上涨，母公司钴产品毛利率39.87%，盈利能力大幅提高。受此影响，刚果腾远营业收入对当期发行人的营业利润影响有所下降。
（七）钴产品经营周期、经营模式导致的盈利波动风险、存货价格波动风险
公司的钴产品销售定价主要以伦敦金属导报（MB）的钴金属报价为基准，结合钴产品市场供需关系、竞争对手报价、有色金属网公布价格等因素，综合确定销售价格。公司钴原料的采购价格也随国际市场价格波动而波动。由于钴产品原材料从采购到运输、生产有一定周期，存货周期是影响毛利率的主要因素之一，导致公司存在存货价格波动风险和盈利波动风险。
（八）现金采购风险
公司现金采购主要存在于刚果腾远铜钴矿石采购业务。刚果腾远目前尚无可开采矿山资源，需对外采购铜钴矿石以供生产。由于刚果（金）金融、经济和商业银行结算系统较为落后，当地现金交易较为普遍。受当地商业环境及交易习惯等因素影响，刚果腾远存在现金交易情况，现金交易具有必要性、合理性，同行业企业在当地同样存在现金交易的情形。
对于上述铜钴矿的现金采购业务，公司制定并不断完善相应的内部控制措施以防止现金大量使用可能造成的管理风险，但若未来当地政治、经济环境发生变化，导致现行内部控制效力降低，公司存在未及时完善相应内控制度或管理成本大幅提升的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2022年修订）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042号）文同意注册，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]255号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“腾远钴业”，证券代码为“301219”。
本公司本次公开发行的股票数量为3,148.69万股，其中2,416.7683万股股票
将于2022年3月17日起在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
上市地点为深圳证券交易所，上市板块为深圳证券交易所创业板。
（二）上市时间
上市时间为2022年3月17日。
（三）股票简称
股票简称为“腾远钴业”。
（四）股票代码
股票代码为“301219”。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为12,594.7514万股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为3,148.69万股，全部为公开发行新股。
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量
本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为2,416.7683万股。
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量
本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量为10,177.9831万股。
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为40.2333万股，占本次发行数量的1.28%；其他战略投资
者最终战略配售股份数量为563.2829万股，占本次发行数量的17.89%。最终战略配售数量为603.5162万股，占本次发行数量的19.17%。本次发行战略配售结果如下：
| 序号 | 战略投资者名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 中国北方工业有限公司 | 1,609,380 | 279,999,932.40 | 12 |
| 2 | 上海汽车集团股份有限公司 | 1,436,946 | 249,999,865.08 | 12 |
| 3 | 江西赣锋锂业股份有限公司 | 1,149,557 | 199,999,926.86 | 12 |
| 4 | 万向一二三股份公司 | 862,168 | 149,999,988.64 | 12 |
| 5 | 中伟新材料股份有限公司 | 574,778 | 99,999,876.44 | 12 |
| 6 | 中信建投腾远钴业1号战略配售集合资产管理计划 | 402,333 | 69,997,895.34 | 12 |
| 合计 | 6,035,162 | 1,049,997,484.76 | - | |
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东及董监高所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函”、“二、本次发行前主要股东持股及减持意向的承诺函”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东及董监高所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函”、“二、本次发行前主要股东持股及减持意向的承诺函”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算），限售期限为自发行人股票首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本
次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为128.4055万股，占发行后总股本的1.02%。
（十三）公司股份可上市交易日期
| 股份类型 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期 (非交易日顺延) | |
| 持股数量（万股） | 占比 | |||
| 首次公开发行前已发行股份 | 罗洁 | 2,824.4900 | 22.4259% | 2025年3月17日 |
| 谢福标 | 1,302.0770 | 10.3383% | 2025年3月17日 | |
| 厦门钨业 | 1,140.0000 | 9.0514% | 2023年3月17日 | |
| 赣锋锂业 | 651.4553 | 5.1724% | 2023年3月17日 | |
| 长江晨道 | 646.9202 | 5.1364% | 2023年3月17日 | |
| 吴阳红 | 642.5370 | 5.1016% | 2025年3月17日 | |
| 童高才 | 231.6195 | 1.8390% | 2023年3月17日 | |
| 罗丽珍 | 228.0000 | 1.8103% | 2025年3月17日 | |
| 高晋 | 215.4965 | 1.7110% | 2023年3月17日 | |
| 安徽基石 | 203.6655 | 1.6171% | 2023年3月17日 | |
| 西堤贰号 | 182.4000 | 1.4482% | 2023年3月17日 | |
| 黄崇付 | 142.1200 | 1.1284% | 2023年3月17日 | |
| 招银一号 | 124.5531 | 0.9889% | 2023年3月17日 | |
| 无锡TCL | 121.4493 | 0.9643% | 2023年3月17日 | |
| 工投集团（SS） | 116.2800 | 0.9232% | 2023年3月17日 | |
| 西堤壹号 | 106.4000 | 0.8448% | 2023年3月17日 | |
| 赣州古鑫 | 105.0000 | 0.8337% | 2025年3月17日 | |
| 赣州古财 | 100.0000 | 0.7940% | 2025年3月17日 | |
| 马鞍山信裕 | 82.5145 | 0.6551% | 2023年3月17日 | |
| 王为 | 76.0000 | 0.6034% | 2023年3月17日 | |
| 王君彩 | 76.0000 | 0.6034% | 2023年3月17日 | |
| 王仕会 | 30.4000 | 0.2414% | 2023年3月17日 | |
| 宁波超兴 | 27.7984 | 0.2207% | 2023年3月17日 | |
| 罗梅珍 | 15.0000 | 0.1191% | 2025年3月17日 | |
| 罗淑兰 | 15.0000 | 0.1191% | 2025年3月17日 | |
| 陈文伟 | 15.0000 | 0.1191% | 2023年3月17日 | |
| 袁冰 | 13.4944 | 0.1071% | 2023年3月17日 | |
| 招银共赢 | 10.3907 | 0.0825% | 2023年3月17日 | |
| 小计 | 9,446.0614 | 75.00% | ||
| 首次公开发行战略配售部分 | 中国北方工业有限公司 | 160.9380 | 1.28% | 2023年3月17日 |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 143.6946 | 1.14% | 2023年3月17日 | |
| 股份类型 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期 (非交易日顺延) | |
| 持股数量（万股） | 占比 | |||
| 赣锋锂业 | 114.9557 | 0.91% | 2023年3月17日 | |
| 万向一二三股份公司 | 86.2168 | 0.68% | 2023年3月17日 | |
| 中伟新材料股份有限公司 | 57.4778 | 0.46% | 2023年3月17日 | |
| 中信建投腾远钴业1号战略配售集合资产管理计划 | 40.2333 | 0.32% | 2023年3月17日 | |
| 小计 | 603.5162 | 4.79% | ||
| 首次公开发行网上网下发行股份 | 网下发行股份 （限售部分） | 128.4055 | 1.02% | 2022年9月17日 |
| 网下发行股份 （无限售部分） | 1,152.0683 | 9.15% | 2022年3月17日 | |
| 网上发行股份 | 1,264.70 | 10.04% | 2022年3月17日 | |
| 小计 | 2,545.1738 | 20.21% | —— | |
| 合计 | 12,594.7514 | 100.00% | —— | |
注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致
（十四）股票登记机构
股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
（十五）上市保荐机构
上市保荐机构（主承销商）为东兴证券股份有限公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定，结合公司的经营状况，本次发行人选择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》（致同审字（2021）第351A024200号），发行人2019年、2020年净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为11,014.42万元、34,753.39万元，合计45,767.81万元，净利润均为正，且累积净利润不低于人民币5,000万元。
因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则（2020年修订）》
2.1.2第（一）项规定的上市条件。
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Ganzhou Teng Yuan Cobalt New Material CO., LTD. |
| 统一社会信用代码 | 91360721759978573P |
| 注册资本（发行前） | 9,446.06万元 |
| 实收资本（发行前） | 9,446.06万元 |
| 法定代表人 | 罗洁 |
| 有限公司设立时间 | 2004年3月26日 |
| 股份公司设立时间 | 2016年8月30日 |
| 公司住所 | 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道9号 |
| 经营场所 | 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道9号 |
| 邮编 | 341100 |
| 电话 | 0797-7772088 |
| 传真 | 0797-4435778 |
| 电子邮箱 | tengyuan@tycogz.com |
| 互联网网址 | www.tycogz.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董秘办 |
| 董事会秘书 | 陈文伟 |
| 信息披露负责人电话 | 0797-7772088 |
| 主营业务 | 公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，为国内领先的钴盐生产企业之一。 |
| 经营范围 | 钴系列产品(硫酸钴、氯化钴)金属量6500t/a生产、销售（限厂内销售）（凭安全生产许可证经营，有效期至 2024年5月12日），镍、铜、锰、石膏、氯化铵的加工和销售（以上不含危险化学品），新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，资源再生利用技术研发，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 所属行业 | C32 有色金属冶炼和压延加工业 |
二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司的股票及债券情况本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期起止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 间接持股情况 | 合计持股数量（万股） | 占发行前总股持股比例（%） | 持有债券情况 |
| 1 | 罗洁 | 董事长、总经理 | 2019.8.27 -2022.8.26 | 2,824.49 | 14.00 | 通过赣州古鑫间接持有发行人股份 | 2,838.49 | 30.0494 | 无 |
| 2 | 谢福标 | 董事、副总经理 | 2019.8.27 -2022.8.26 | 1,302.08 | - | —— | 1,302.08 | 13.7843 | 无 |
| 3 | 吴阳红 | 董事，副总经理 | 2019.8.27 -2022.8.26 | 642.54 | —— | 642.54 | 6.8022 | 无 | |
| 4 | 夏雨 | 董事 | 2020.3.11 -2022.8.26 | - | 0.88 | 通过招银共赢间接持有发行人股份 | 0.88 | 0.0094 | 无 |
| 5 | 欧阳明 | 董事 | 2020.8.19 -2022.8.26 | - | - | —— | - | - | 无 |
| 6 | 张济柳 | 董事 | 2020.6.3 -2022.8.26 | - | - | —— | - | - | 无 |
| 7 | 徐爱东 | 独立董事 | 2019.8.27 -2022.8.26 | - | - | —— | - | - | 无 |
| 8 | 章永奎 | 独立董事 | 2019.8.27 -2022.8.26 | - | - | —— | - | - | 无 |
| 9 | 祖太明 | 独立董事 | 2019.8.27 -2022.8.26 | - | - | —— | - | - | 无 |
| 10 | 林浩 | 监事会主席 | 2019.8.27 -2022.8.26 | - | - | —— | - | - | 无 |
| 11 | 赖超云 | 监事 | 2019.8.27 -2022.8.26 | - | - | —— | - | - | 无 |
| 12 | 王英佩 | 职工监事 | 2019.8.27 -2022.8.26 | - | 6.00 | 通过赣州古财间接持有发行人股份 | 6.00 | 0.0635 | 无 |
| 13 | 罗淑兰 | 副总经理 | 2019.8.27 -2022.8.26 | 15.00 | - | —— | 15.00 | 0.1588 | 无 |
| 14 | 罗梅珍 | 副总经 | 2019.8.27 | 15.00 | - | —— | 15.00 | 0.1588 | 无 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期起止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 间接持股情况 | 合计持股数量（万股） | 占发行前总股持股比例（%） | 持有债券情况 |
| 理 | -2022.8.26 | ||||||||
| 15 | 童高才 | 副总经理 | 2019.8.27 -2022.8.26 | 231.62 | - | —— | 231.62 | 2.4520 | 无 |
| 16 | 陈文伟 | 财务总监、董事会秘书 | 2019.8.27 -2022.8.26 | 15.00 | - | —— | 15.00 | 0.1588 | 无 |
截至本上市公告书签署日，公司无发行在外的债券。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
发行人控股股东、实际控制人为罗洁、谢福标和吴阳红。报告期内，罗洁担任发行人董事长、总经理，谢福标担任发行人董事、副总经理，吴阳红担任发行人董事、副总经理。2017年3月，为了持续稳定共同控制关系、在法律上进一步明确各方权利义务和责任，罗洁、谢福标和吴阳红签署了《共同控制协议》，主要内容包括：任一方向股东大会提案，均应事先与其他方协商一致。各方应在股东大会召开前，就审议事项进行协商并达成一致意见。如对重大事项不能协商一致，则均以罗洁的意见为准。各方在股东大会或董事会或以其他方式行使表决权、选举权、利润分配权及其他股东权利时，均保持一致行动。协议各方一致同意，在发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，协议各方对发行人的共同控制关系持续有效。
本次发行前，三人直接和间接合计直接持有发行人50.64%的股份，为腾远钴业的控股股东、实际控制人。本次发行后，三人合计持有发行人37.87%股份，发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变化。
罗洁女士，1968年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中欧国际工商学院总经理培训班结业。曾任江西映山红实业有限公司总经理；2014年4月至今，任江西新美特执行董事；2011年11月至今，任上海腾远董事
长；2016年9月至今，任赣州摩通执行董事；曾任腾远有限董事、董事长，2016年8月至今，任公司董事长、总经理。谢福标先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程师，1990年6月毕业于中南大学有色冶金专业获学士学位。曾任沈阳有色设计研究院有色工程师、北京矿冶研究总院有色冶金高级工程师、江苏雄风科技有限公司总经理；2011年11月至今，任上海腾远董事；2016年5月至今，任刚果腾远董事；2009年6月至2016年8月，任腾远有限董事，2016年8月至今，任公司董事、副总经理。
吴阳红先生，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，1990年7月毕业于中南大学有色冶金专业获学士学位。曾任沈阳有色金属研究院冶金室主任、技术中心主任，江苏雄风科技有限公司副总经理；2011年11月至今，任上海腾远总经理；2014年4月至今，任江西新美特总经理；2016年9月至今，任赣州摩通总经理；曾任腾远有限董事、总经理，2016年8月至今，任公司董事、副总经理。
（二）控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
（三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本上市公告书签署之日，公司控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红直接或间接所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
为稳定公司核心团队和业务骨干，进一步提高公司凝聚力，2020年2月7日和2020年2月24日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和2020年度第一次临时股东大会，通过《关于实施股权激励和公司增加注册资本的议案》决定对部分高管及员工进行股权激励。本次股权激励计划以每股16.50元的价格，合计授予激励对象250万股。
截至本上市公告书签署日，除前述安排外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排。
（一）直接持股
| 序号 | 新增股东名称 | 持股数量（万股） | 本次发行前持股比例 | 公司任职 |
| 1 | 罗梅珍 | 15.00 | 0.16% | 副总经理 |
| 2 | 罗淑兰 | 15.00 | 0.16% | 副总经理 |
| 3 | 陈文伟 | 15.00 | 0.16% | 财务总监、董事会秘书 |
（二）员工持股平台情况
1、赣州古鑫
赣州古鑫持有发行人105.00万股股份，具体情况如下：
| 名称 | 赣州古鑫咨询服务中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2020年3月10日 |
| 执行事务合伙人 | 罗洁 |
| 出资金额 | 1,732.50万元 |
| 主要经营场所 | 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道1号515室 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 发行人员工持股平台 |
赣州古鑫的出资人构成、出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 在发行人处任职 |
| 1 | 罗洁 | 231.00 | 13.33% | 普通合伙人 | 董事长、 总经理 |
| 2 | 胡党 | 165.00 | 9.52% | 有限合伙人 | 刚果腾远 副总经理 |
| 3 | 赵忠军 | 165.00 | 9.52% | 有限合伙人 | 曾任副总工程师 |
| 4 | 李舒平 | 99.00 | 5.71% | 有限合伙人 | 刚果腾远 矿产资源总监 |
| 5 | 唐锐 | 99.00 | 5.71% | 有限合伙人 | 质管部经理 |
| 6 | 卓明环 | 99.00 | 5.71% | 有限合伙人 | 经营部 副经理 |
| 7 | 谢斌 | 66.00 | 3.81% | 有限合伙人 | 刚果腾远仓储部部长 |
| 8 | 陈金海 | 49.50 | 2.86% | 有限合伙人 | 车间主任、生产部副经理 |
| 9 | 谢建祥 | 49.50 | 2.86% | 有限合伙人 | 刚果腾远车间工段长 |
| 10 | 钟本立 | 49.50 | 2.86% | 有限合伙人 | 进出口专员 |
| 11 | 孟祥庆 | 49.50 | 2.86% | 有限合伙人 | 副总工程师 |
| 12 | 刘瑜 | 49.50 | 2.86% | 有限合伙人 | 证券事务 代表 |
| 13 | 黄敬军 | 49.50 | 2.86% | 有限合伙人 | 车间主任 |
| 14 | 江晓晖 | 49.50 | 2.86% | 有限合伙人 | 副总工程师 |
| 15 | 耿高生 | 33.00 | 1.90% | 有限合伙人 | 刚果腾远经营部经理 |
| 16 | 谢福琪 | 33.00 | 1.90% | 有限合伙人 | 刚果腾远业务经理 |
| 17 | 赖文嵘 | 33.00 | 1.90% | 有限合伙人 | 成本会计 |
| 18 | 曹纪光 | 33.00 | 1.90% | 有限合伙人 | 副总工程师 |
| 19 | 成方 | 33.00 | 1.90% | 有限合伙人 | 工程师 |
| 20 | 刘婷婷 | 33.00 | 1.90% | 有限合伙人 | 绩效专员 |
| 21 | 黄明生 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 工程师 |
| 22 | 谢荣滨 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | IT专员 |
| 23 | 温为福 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 技术员 |
| 24 | 楼鹏飞 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 安全专员 |
| 25 | 周珩 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 刚果腾远生产部部长 |
| 26 | 邱勋强 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 车间主任 |
| 27 | 李庆飞 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 刚果腾远工程部经理 |
| 28 | 刘仁 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 质管专员 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 在发行人处任职 |
| 29 | 刘敬珍 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 刚果腾远 财务经理 |
| 30 | 董银华 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 出纳 |
| 31 | 蒋友忠 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 刚果腾远采购员 |
| 32 | 陈承泉 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 实验员 |
| 33 | 曾祥金 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 车间副主任 |
| 34 | 谢明伟 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 技术员 |
| 35 | 黄东辉 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 质检员 |
| 36 | 叶芳林 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 车间主任 |
| 37 | 黎勇 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 研发员 |
| 38 | 曾凡伟 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 化验班长 |
| 39 | 胡红艳 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 赣州摩通经营部进出口专员 |
| 40 | 刘光顺 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 刚果腾远技术员 |
| 41 | 汤飞 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 研发员 |
| 合 计 | 1,732.50 | 100.00% | - | - | |
赣州古鑫全体合伙人具备合伙企业法及合伙协议规定的合伙人资格，并已按照合伙协议的约定足额出资。
2、赣州古财
赣州古财持有发行人100.00万股股份，具体情况如下：
| 名称 | 赣州古财咨询服务中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2020年3月10日 |
| 执行事务合伙人 | 王英佩 |
| 出资金额 | 1,650.00万元 |
| 主要经营场所 | 江西省赣州市赣县区高新技术产业开发区火炬大道1号507 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 发行人员工持股平台 |
赣州古财的出资人构成、出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资 比例 | 合伙人类型 | 在发行人处任职 |
| 1 | 王英佩 | 99.00 | 6.00% | 普通合伙人 | 监事、综合部经理 |
| 2 | 林灵 | 165.00 | 10.00% | 有限合伙人 | 总经理 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资 比例 | 合伙人类型 | 在发行人处任职 |
助理
| 助理 | |||||
| 3 | 朱圣清 | 132.00 | 8.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远副总经理 |
| 4 | 楼江鹏 | 132.00 | 8.00% | 有限合伙人 | 生产部经理、总经理助理 |
| 5 | 许亮 | 132.00 | 8.00% | 有限合伙人 | 副总工程师、研发部经理、总经理助理 |
| 6 | 张海莲 | 99.00 | 6.00% | 有限合伙人 | 经营部 经理 |
| 7 | 郭光 | 66.00 | 4.00% | 有限合伙人 | 企管部 经理 |
| 8 | 柏志兵 | 49.50 | 3.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远车间主任 |
| 9 | 张育春 | 49.50 | 3.00% | 有限合伙人 | 车间主任、生产部副经理 |
| 10 | 卢致林 | 49.50 | 3.00% | 有限合伙人 | 车间主任 |
| 11 | 黄亮 | 49.50 | 3.00% | 有限合伙人 | 副总工程师 |
| 12 | 周宗甫 | 49.50 | 3.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远工程师 |
| 13 | 邓威 | 49.50 | 3.00% | 有限合伙人 | 项目专员 |
| 14 | 邓亚军 | 33.00 | 2.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远 工程师 |
| 15 | 孟令培 | 33.00 | 2.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远仓储部部长 |
| 16 | 唐凌哲 | 33.00 | 2.00% | 有限合伙人 | 经营部 副经理 |
| 17 | 薛水明 | 33.00 | 2.00% | 有限合伙人 | 工程师 |
| 18 | 王益民 | 33.00 | 2.00% | 有限合伙人 | 研发部 副经理 |
| 19 | 夏国京 | 33.00 | 2.00% | 有限合伙人 | 安环部 副经理 |
| 20 | 邓国庆 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 车间 副主任 |
| 21 | 何东河 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远化验室主任 |
| 22 | 沈鑫 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远土建部部长 |
| 23 | 谢福根 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远经营部采购员 |
| 24 | 刘永生 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远经营部采购员 |
| 25 | 谢晓明 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远经营部采购员 |
| 26 | 夏豪 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远综合 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资 比例 | 合伙人类型 | 在发行人处任职 |
部主任
| 部主任 | |||||
| 27 | 钟坚 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 工程师 |
| 28 | 罗梓林 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 工程师 |
| 29 | 刘家薇 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 总账会计 |
| 30 | 谢小凯 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 生产部 副经理 |
| 31 | 钟宗亮 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 环保专员 |
| 32 | 吴修锦 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 检验专员 |
| 33 | 韩建华 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 工程师 |
| 34 | 陈真 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远IT专员、人事专员 |
| 35 | 邱健民 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 实验员 |
| 36 | 吕剑一 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 安全专员 |
| 37 | 王荣军 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 叉车班长 |
| 38 | 杨长海 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 驾驶员 |
| 39 | 杨小斌 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 赣州摩通采购专员 |
| 40 | 胡华青 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 刚果腾远安环专员 |
| 41 | 游称斌 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 副总工程师 |
| 42 | 吴健明 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 刚果腾远土建部工程师 |
| 43 | 谢非 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 研发员 |
| 44 | 廖熠 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 研发员 |
| 合 计 | 1,650.00 | 100.00% | - | - | |
赣州古财全体合伙人具备合伙企业法及合伙协议规定的合伙人资格，并已按照合伙协议的约定足额出资。作为发行人员工持股平台，赣州古鑫、赣州古财拥有的主要资产均为其持有的发行人股权，从事的主要业务为股权投资，未开展实质经营。持股平台为激励发行人管理层及核心骨干员工而设立，旨在调动核心员工的工作积极性，提高员工归属感，从而提高发行人竞争力。
赣州古鑫、赣州古财的股份无特殊行权安排。
（三）员工持股平台持有公司股份的限售安排
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东及董监高所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为9,446.0614万股，本次向社会公开发行3,148.69万股股份，占发行后公司总股本的比例为25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股东姓名/名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 限售期限 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | ||
| 一、限售流通股 | |||||
| 罗洁 | 2,824.4900 | 29.90% | 2,824.4900 | 22.43% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 谢福标 | 1,302.0770 | 13.78% | 1,302.0770 | 10.34% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 厦门钨业 | 1,140.0000 | 12.07% | 1,140.0000 | 9.05% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 赣锋锂业 | 651.4553 | 6.90% | 766.411 | 6.09% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 长江晨道 | 646.9202 | 6.85% | 646.9202 | 5.14% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 吴阳红 | 642.5370 | 6.80% | 642.5370 | 5.10% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 童高才 | 231.6195 | 2.45% | 231.6195 | 1.84% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 罗丽珍 | 228.0000 | 2.41% | 228.0000 | 1.81% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 高晋 | 215.4965 | 2.28% | 215.4965 | 1.71% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 安徽基石 | 203.6655 | 2.16% | 203.6655 | 1.62% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 西堤贰号 | 182.4000 | 1.93% | 182.4000 | 1.45% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 黄崇付 | 142.1200 | 1.50% | 142.1200 | 1.13% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 招银一号 | 124.5531 | 1.32% | 124.5531 | 0.99% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 无锡TCL | 121.4493 | 1.29% | 121.4493 | 0.96% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 工投集团（SS） | 116.2800 | 1.23% | 116.2800 | 0.92% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 西堤壹号 | 106.4000 | 1.13% | 106.4000 | 0.84% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 赣州古鑫 | 105.0000 | 1.11% | 105.0000 | 0.83% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 赣州古财 | 100.0000 | 1.06% | 100.0000 | 0.79% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 马鞍山信裕 | 82.5145 | 0.87% | 82.5145 | 0.66% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 王为 | 76.0000 | 0.80% | 76.0000 | 0.60% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 王君彩 | 76.0000 | 0.80% | 76.0000 | 0.60% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 王仕会 | 30.4000 | 0.32% | 30.4000 | 0.24% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 宁波超兴 | 27.7984 | 0.29% | 27.7984 | 0.22% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 罗梅珍 | 15.0000 | 0.16% | 15.0000 | 0.12% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 罗淑兰 | 15.0000 | 0.16% | 15.0000 | 0.12% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 陈文伟 | 15.0000 | 0.16% | 15.0000 | 0.12% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 袁冰 | 13.4944 | 0.14% | 13.4944 | 0.11% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 招银共赢 | 10.3907 | 0.11% | 10.3907 | 0.08% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 中国北方工业有限公司 | - | - | 160.9380 | 1.28% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 上海汽车集团股份有限公司 | - | - | 143.6946 | 1.14% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 万向一二三股份公司 | - | - | 86.2168 | 0.68% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 中伟新材料股份有限公司 | - | - | 57.4778 | 0.46% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 中信建投腾远钴业1号战略配售集合资产管理计划 | - | - | 40.2333 | 0.32% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 网下发行有限售股份 | - | - | 128.4055 | 1.02% | 自上市之日起锁定6个月 |
| 小计 | 9,446.0614 | 100.00% | 10,177.9831 | 80.81% | |
| 二、无限售流通股 | |||||
| 网下发行无限售股 | - | - | 1,152.0683 | 9.15% | —— |
| 份 | |||||
| 网上发行股份 | - | - | 1,264.70 | 10.04% | —— |
| 小计 | - | - | 2,416.7683 | 19.19% | |
| 合计 | 9,446.0614 | 100.00% | 12,594.7514 | 100.00% |
注：1、公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况；2、公司本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份；3、公司本次发行不采用超额配售选择权
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为33,112户，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （占发行后总股本） | 限售期限 |
| 1 | 罗洁 | 2,824.4900 | 22.43% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 谢福标 | 1,302.0770 | 10.34% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 3 | 厦门钨业 | 1,140.0000 | 9.05% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 4 | 赣锋锂业 | 766.4110 | 6.09% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 5 | 长江晨道 | 646.9202 | 5.14% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 6 | 吴阳红 | 642.5370 | 5.10% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 7 | 童高才 | 231.6195 | 1.84% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 8 | 罗丽珍 | 228.0000 | 1.81% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 9 | 高晋 | 215.4965 | 1.71% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 10 | 安徽基石 | 203.6655 | 1.62% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 合计 | 8,201. 2167 | 65.13% | —— | |
七、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行战略配售数量为603.5162万股，占本次发行数量的19.17%；共有6名战略投资者参与本次战略配售。
本次发行参与战略配售的对象为：
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业：中国北方工业有限公司、万向一二三股份公司、上海汽车集团股份有限公司、中伟新材料股份有限公司和江西赣锋锂业股份有限公司。
（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的情况
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投腾远钴业1号战略配售集合资产管理计划。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始认购金额为7,000万元，最终获配金额69,997,895.34元，获配数量
40.2333万股，占本次发行数量1.28%。中信建投腾远钴业1号战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期限为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。具体情况如下：
具体名称：中信建投腾远钴业1号战略配售集合资产管理计划
备案完成时间：2022年2月11日
产品编码：SVA593
管理人：中信建投证券股份有限公司
实际支配主体：中信建投证券股份有限公司
参与人姓名、职务、认购金额与比例：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否为发行人董监高 | 认购金额（万元） | 资产管理计划参与比例（%） |
| 1 | 罗洁 | 董事长、总经理 | 是 | 4,000 | 57.14% |
| 2 | 谢福标 | 副总经理 | 是 | 2,000 | 28.57% |
| 3 | 吴阳红 | 副总经理 | 是 | 1,000 | 14.29% |
| 合计 | - | - | 7,000 | 100.00% | |
（三）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的企业参与战略配售的情况
1、战略配售对象
| 序号 | 战略投资者名称 | 投资者类型 |
| 1 | 中国北方工业有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 2 | 上海汽车集团股份有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 3 | 江西赣锋锂业股份有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 4 | 万向一二三股份公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
| 5 | 中伟新材料股份有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 |
2、战略配售数量
上述投资者已与发行人签署《战略投资者配售协议》，按照发行价格认购其承诺的发行人股票，具体情况如下：
| 序号 | 战略投资者名称 | 获配金额（万元） | 获配股数（万股） | 占本次发行数量比例（%） |
| 1 | 中国北方工业有限公司 | 27,999.99 | 160.9380 | 5.11% |
| 2 | 上海汽车集团股份有限公司 | 24,999.99 | 143.6946 | 4.56% |
| 3 | 江西赣锋锂业股份有限公司 | 19,999.99 | 114.9557 | 3.65% |
| 4 | 万向一二三股份公司 | 15,000.00 | 86.2168 | 2.74% |
| 5 | 中伟新材料股份有限公司 | 9,999.99 | 57.4778 | 1.83% |
| 合计 | 97,999.96 | 563.2829 | 17.89% | |
3、限售期
上述五名战略投资者获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
腾远钴业本次公开发行数量为3,148.6900万股，全部为公开发行的新股，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为173.98元/股。
三、每股面值
每股面值为1.00元/股。
四、发行市盈率
（一）47.29倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（二）32.02倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（三）63.05倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（四）42.70倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
2.78倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资产根据
最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算。）
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股及非限售存托凭证总市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行初始战略配售数量为629.7380万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量为603.5162万股，占本次发行数量的19.17%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额26.2218万股回拨至网下发行。战略配售回拨后，网上、网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,789.5238股，占扣除最终战略配售数量后发行总量的70.31%；网上初始发行数量为755.65 股，占扣除最终战略配售数量后发行总量的29.69%。由于网上初步有效申购倍数为9,140.77086倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次发行数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即509.05万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为1,280.4738万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的
50.31%；网上最终发行数量为1,264.70万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的49.69%。回拨后本次网上发行中签率为0.0183098173%，有效申购倍数为5,461.55096倍。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为547,809.09万元，扣除发行费用27,431.01万元（不含增值税）后，募集资金净额为 520,378.08万元。致同会计师事务所对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月14日出具了《验资报告》（致同验字[2022]第351C000126号）。
八、本次发行费用
（一）本次发行费用（不含税）合计为27,431.01万元，明细情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 保荐、承销费用 | 24,496.83 |
| 2 | 审计、验资费用 | 1,627.36 |
| 3 | 律师费用 | 783.02 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 353.77 |
| 5 | 发行上市手续费用等 | 170.03 |
| 发行费用合计总额 | 27,431.01 | |
注：如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。以上均为不含税金额
（二）本次发行每股发行费用为8.71元/股（每股发行费用为发行费用总额/本次发行股数）。
九、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
公司本次发行募集资金净额为520,378.08万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为62.67元/股（按公司2021年6月30日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为4.07元/股（按2020年经审计的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
公司本次发行未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
致同会计师事务所接受公司委托，对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2021）第351A024200号）。致同会计师事务所认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具《审阅报告》（致同审字（2022）第351A000043号），审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映赣州腾远公司的财务状况、经营成果和现金流量。”相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”以及“第八节财务会计信息与管理层分析”中“十四、财务状况和盈利能力未来趋势分析”，敬请投资者注意。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已开立募集资金专户，并将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构东兴证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，募集资金银行账户具体情况如下：
| 序号 | 开户行名称 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 中国银行赣县支行 | 191752938998 |
| 2 | 招商银行赣州分行营业部 | 797900024710869 |
| 3 | 中国工商银行赣县支行 | 1510229029000192766 |
| 4 | 兴业银行赣州分行营业部 | 503010100100330601 |
| 5 | 中国建设银行赣县支行 | 36050181025000001774 |
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体情况如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司未发生未履行法定程序的重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）自前次招股说明书（注册稿）签署日至上市公告书刊登前，公司股东大会、董事会、运行正常，决议及其内容无异常，公司未召开监事会。具体情形如下：
1、股东大会运行情况
| 序号 | 会议编号 | 召开时间 |
| 1 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021年12月26日 |
| 2 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年3月15日 |
2、董事会运行情况
| 序号 | 会议编号 | 召开时间 |
| 1 | 第二届董事会第二十二次会议 | 2022年1月12日 |
| 2 | 第二届董事会第二十三次会议 | 2022年1月20日 |
| 3 | 第二届董事会第二十四次会议 | 2022年2月28日 |
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构推荐意见
作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东兴证券根据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通，并经公司内核小组进行评审后，保荐机构认为，发行人具备了《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定的回报，有利于保护投资者合法权益；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续稳定发展；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申请材料所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东兴证券股份有限公司同意担任赣州腾远钴业新材料股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构基本信息
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
保荐代表人：吴东、崔永新
联系人：吴东、崔永新
联系电话：010-6655 5253
传真：010-6655 5103
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，东兴证券股份有限公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人吴东、崔永新提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
吴东，男，保荐代表人，法学学士。10年以上投资银行从业经历。曾具体负责或参与的主要项目有：艾可蓝（300816）IPO项目；家家悦（603708）、光华科技（002741）可转债、吉祥航空（603885）非公开发行项目；金宇车城（000803）重大资产重组项目等。具备丰富的相关法律、财务专业知识。
崔永新，男，保荐代表人，会计学硕士、注册会计师。10年以上投资银行从业经历。先后负责或参与了华声股份（002670）、麦格米特（002851）、艾可蓝（300816）IPO项目；智慧松德（300173）重大资产重组项目；珠海港（000507）配股、华伍股份（300095）非公开发行项目、家家悦（603708）可转债项目，具有丰富的投资银行业务经验。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东及董监高所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函
（一）控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红承诺如下：
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的25%。本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）控股股东、实际控制人近亲属的承诺
1、发行人股东罗丽珍承诺如下：
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指
定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、发行人股东罗梅珍、罗淑兰承诺如下：
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月17日，非交易日顺延）盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的25%。本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）其他持股5%以上股东的承诺
公司股东厦门钨业、赣锋锂业、长江晨道承诺如下：
自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）员工持股平台的承诺
发行人股东赣州古鑫、赣州古财承诺如下：
自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）持股董事、监事、高级管理人员的承诺
1、发行人股东、财务总监、董事会秘书陈文伟承诺如下
自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的25%。
本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、发行人股东、副总经理童高才承诺如下：
自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的25%。
本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、发行人其他持股董事、监事、高级管理人员承诺如下：
在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的25%。
本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、持股董事、高级管理人员补充承诺如下：
本人于2020年9月11日签署的《关于所持赣州腾远钴业新材料股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函》真实、有效，本人将严格遵守该承诺函的内容、履行相关责任和义务，遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《创业板股票上市规则》及本所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定；
本人承诺以上责任不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（六）其他股东的承诺
1、自然人股东高晋、王为、王君彩、王仕会、黄崇付、袁冰承诺如下：
自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、机构股东安徽基石、西堤贰号、西堤壹号、招银一号、无锡TCL、工投集团、马鞍山信裕、宁波超兴、招银共赢承诺如下：
自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（七）间接股东江晓晖、谢福琪、邓威、朱圣清、谢福根和谢晓明的承诺
2021年12月，发行人实际控制人谢福标和吴阳红之亲属江晓晖、谢福琪、邓威、朱圣清、谢福根和谢晓明出具承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、本次发行前主要股东持股意向及减持意向的承诺函
（一）控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红的承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
上述锁定期届满后的2年内，本人每年通过证券交易所集中竞价交易系统及大宗交易系统减持的首发前股份数量不超过本人所持有首发前股份数量的30%，且减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。
如本人所持发行人股份在锁定期届满两年后减持的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件、证券交易所有关的规定进行减持。
本人通过证券交易所集中竞价交易系统及大宗交易系统减持发行人股份前，将配合发行人在减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
本人如违反关于持股意向、减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，自
减持之日起30个交易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本人在发行人的分红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。
（二）厦门钨业、赣锋锂业、长江晨道的承诺
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
上述锁定期届满后的2年内，本企业每年通过证券交易所集中竞价交易系统及大宗交易系统减持的首发前股份数量不超过本企业所持有首发前股份数量的30%，且减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。
如本企业所持发行人股份在锁定期届满两年后减持的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件、证券交易所有关的规定进行减持。
本企业通过证券交易所集中竞价交易系统及大宗交易系统减持发行人股份前，将配合发行人在减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
本企业如违反关于持股意向、减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，自减持之日起30个交易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本企业在发行人的分红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。
三、关于稳定股价的相关承诺
（一）发行人的承诺
公司首次公开发行股票并上市之日起3年内，如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）的情形，在符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且不因此导致公司股权分布不符合上市条件时，本公司自愿回购公司股票。其中单一年度用于回购股份的资金金额不少于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，且不超过50%；
本公司将严格按照《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定的预案》执行稳定公司股价的措施；
在触发股价稳定措施的启动条件时，若本公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
本公司承诺并保证以同意《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定的预案》（以下简称“稳定股价预案”）的内容作为选任董事、高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和稳定股价预案的相应要求。
（二）发行人实际控制人、控股股东罗洁、谢福标、吴阳红的承诺
公司首次公开发行股票并上市之日起3年内，如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）的情形，在符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且不因此导致公司股权分布不符合上市条件时，本人自愿增持公司股票。其中单一年度内用于增持股份的资金金额不低于本人最近一次从公司所获得现金分红金额的20%，且所增持股份的数量不超过公司届时股本总额的2%；
本人将严格按照《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定的预案》执行稳定公司股价的措施；
在触发股价稳定措施的启动条件时，若本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止本人在公司的分红，直至相关公开承诺履行完毕。
（三）发行人非独立董事、高级管理人员的承诺
公司首次公开发行股票并上市之日起3年内，如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上
述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）的情形，在符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且不因此导致公司股权分布不符合上市条件时，本人自愿增持公司股票。其中单一年度用于购买股份的资金金额不低于本人上一年度从公司领取的税后薪酬或津贴累计额的20%，但不超过本人上一年度从公司领取的税后薪酬或津贴累计额。独立董事不参与增持公司股份；
本人将严格按照《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定的预案》执行稳定公司股价的措施；
在触发股价稳定措施的启动条件时，若本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，本人将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止在公司领取薪酬/股东分红（如有），直至相关公开承诺履行完毕。
四、关于对欺诈发行上市的股份买回的承诺函
（一）发行人的承诺
发行人保证本次发行上市不存在任何欺诈发行上市的情形。如发行人不符合发行上市条件，构成欺诈发行上市的，发行人董事会将在证券监管部门对上述事实做出认定后30个交易日内，依法启动首次公开发行全部新股的回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红的承诺
本人保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行上市的情形。如发行人不符合发行上市条件，构成欺诈发行上市的，本人将促使发行人在证券监管部门对上述事实做出认定后30个交易日内，依法启动首次公开发行全部新股的回购程序，且本人将在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。
五、关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
（一）发行人的承诺
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，最大限度保护投资者权益，本公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该办法已经公司董事会审议通过。
本次募集资金到位后，公司董事会将监督公司按照《募集资金管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、强化内部管理，提升盈利能力
公司将在现有基础上进一步完善优化业务流程，提高生产水平，加强对采购、生产、仓储、销售各环节的信息化管理，全面提升公司资产运营效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事和高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。公司将继续加强对技术人员的培养力度，同时从外部积极引进高新人才，优化人才梯队，减少技术人员流失风险，以保证公司的研发能力。通过以上措施，公司将有效提升自身的运营效率，降低成本并提高公司的经营业绩。
3、完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证券监督管理委员会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程（草案）》中对利润分配政策作出了制度性安排。公司将严格执行《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程（草案）》及股东回报规划文件中的利润分配政策，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，并在兼顾投资者合理回报和长期可持续发展的基础上，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（三）发行人董事、高级管理人员的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
六、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红关于避免同业竞争的承诺函
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东、实际控制人向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
承诺方将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的实际控制人的职责，不利用发行人的实际控制人地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债权人的合法权益。
截止本承诺函签署之日，承诺方或承诺方控制的其他企业均未从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。自本承诺函签署之日起，在作为发行人的实际控制人期间，承诺方或承诺方控制的其他企业将不从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。自本承诺函签署之日起，在作为发行人的实际控制人期间：如承诺方或承诺方控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与发行人构成竞争或可能构成竞争；如发行人将来拓展的业务范围与承诺方或承诺方控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则承诺方或承诺方控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入发行人，或将该等业务转让给无关联的第三方；如承诺方或承诺方控制的其他企业获得与发行人构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予发行人。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺方将向发行人赔偿由此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
本承诺函自承诺方签字之日即行生效，在发行人存续且依照《公司法》等法律、法规或者中国证监会和证券交易所的相关规定承诺方被认定为发行人的实际控制人期间持续有效且不可撤销。
七、关于利润分配政策的承诺函
（一）发行人的承诺
本公司首次公开发行并上市后，将严格执行公司为首次公开发行并上市而制作的《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策。
若本公司未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：
本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
若因本公司未执行该承诺而给投资者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。
本公司将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺依法承担相应责任。
（二）发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红的承诺
本人将督促公司在首次公开发行并上市后严格执行为首次公开发行并上市而制定的《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策。
若公司董事会依照《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策，对利润分配作出决议后，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以本人实际控制的股份投赞成票。
本人保证将严格履行本承诺函中的承诺事项。若本人作出的承诺未能履行，本人承诺将采取下列约束措施：及时、充分披露本人承诺未能履行的具体原因；若因本人未履行承诺事项导致公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本人将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。
本人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺依法承担相应责任。
八、关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人的承诺
公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门对上述事实做出认定后30个交易日内，依法启动首次公开发行全部新股的回购程序。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红的承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使发行人在证券监管部门对上述事实做出认定后30个交易日内依法启动首次公开发行全部新股的回购程序，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
九、未能履行相关承诺的约束措施的承诺函
（一）发行人全体股东的承诺
如果本人/本企业未履行招股说明书披露的本人/本企业作出的公开承诺事项，本人/本企业将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。
如果因本人/本企业未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如果本人/本企业未承担前述赔偿责任的，本人/本企业直接或间接持有的公司股份在本人/本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人/本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
在本人/本企业作为公司的股东期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人/本企业应承担责任的，本人/本企业承诺依法承担赔偿责任。
本承诺函是本人/本企业真实的意思表示，自本人/本企业签署之日起生效且不可撤销。本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应责任。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。
如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。
在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
本承诺函自本人签署之日起生效且不可撤销。本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行或拒绝履行承诺。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
（三）发行人的承诺
如未能履行招股说明书披露的公开承诺事项的，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。公司将向公司股东及其他投资者提出切实可行的补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，以尽最大努力维护公司股东和社会公众投资者的合法权益。
如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公
司将依法向投资者赔偿相关损失。
本承诺函自本公司签署之日起生效且不可撤销。本承诺函的内容系公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。
十、关于规范关联交易的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红及发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护股份公司及其他股东的利益。
本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。
本承诺函自本人签章之日即行生效，并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联人期间持续有效且不可撤销。
（二）发行人持股5%以上股东厦门钨业、赣锋锂业、长江晨道的承诺
本企业将尽可能的避免和减少本企业或本企业控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限
公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护股份公司及其他股东的利益。
本企业保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。
本承诺函自本企业签章之日即行生效，并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本企业被认定为股份公司关联人期间持续有效且不可撤销。
十一、发行人关于股东持股相关的专项承诺
1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；
2、本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
4、本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；
5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
十二、保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺
（一）保荐机构出具的承诺
“根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，东兴证券股份有限公司作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构（主承销商），现承诺如下：因东兴证券为赣州腾远钻业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（二）律师事务所出具的承诺
“根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市依法出具相关文件，本所承诺：本所为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市依法出具相关文件。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”
（三）审计机构出具的承诺
“致同会计师师事务所（特殊普通合伙）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并上市的审计机构，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。本承诺仅供赣州腾远钴业新材料股份有限公司申请公开发行股票并在创业板上市之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”
（四）验资机构出具的承诺
“致同会计师师事务所（特殊普通合伙）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并上市的验资机构，就本所出具的验资报告及相关文件，郑重承诺如下：
如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本承诺仅供赣州腾远钴业新材料股份有限公司申请公开发行股票并在创业
板上市之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”
（五）评估机构出具的承诺
“福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“本公司”作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的资产评估机构，特此作出承诺如下：
本公司为发行人本次发行制作并出具的文件具备真实性、准确性及完整性。如因本公司制作并出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
十三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十四、保荐机构及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
经核查，保荐机构认为，发行人相关人员及企业等已分别按照相关法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则的相关要求做出了股份限售与减持的承诺，发行人及实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺，并提出违反承诺时可采取的约束措施。相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合法、合理、有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体已就股份锁定、减持、稳定股价、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、摊薄即期回报及其填补措施等事项作出了相关承诺，并就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的上述承诺及约束措施符合法律法规的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
赣州腾远钴业新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
东兴证券股份有限公司
年 月 日