证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2022-003
兰州佛慈制药股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2022年3月15日上午9：00以现场会议方式召开，董事长石爱国先生主持会议。会议通知于2022年2月29日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事尚寿鹏因身体原因无法现场参会，委托董事王迎春出席会议并进行表决。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《2021年度董事会工作报告》
《2021年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第七届董事会独立董事刘志军、龙凤鸣、赵新民分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。《2021年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2021年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《2021年度总经理工作报告》内容详见公司2021年度报告中“第三节 管理层讨论与分析”。
三、审议通过了《2021年度财务决算报告》
《2021年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。本议案需提交2021年年度股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2021年年度报告及报告摘要》
《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》同时刊登于2022年3月16日《证券时报》、《证券日报》。本议案需提交2021年年度股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2021年度利润分配预案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，公司2021年度实现母公司净利润93,258,956.07元，2021年末未分配利润为654,526,799.89元。为充分保障投资者利益，实现股东收益最大化，结合公司未来的发展，公司拟实施以下利润分配方案：公司以截止2021年12月31日总股本510,657,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），共计分配现金5,106,570.00元，不送红股、不以资本公积转增股本。
根据《公司章程》相关规定，公司董事会结合公司持续经营和长期发展，并依据2021年度经营业绩和未来资金使用计划，提议并制订了2021年度利润分配预案，本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2021年度内部控制评价报告》
《2021年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。《关于前期会计差错更正的公告》详见2022年3月16日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》
公司及控股子公司预计2022年度与关联方发生日常关联交易总金额为25,063万元，2021年日常关联交易实际发生总金额为17,131.61万元。
《关于确认2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易的公告》详见2022年3月16日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事石爱国先生、尚寿鹏先生回避表决。
九、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营业务发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请总额度不超过100,000万元的综合授信额度，授信期限均为一年，实际授信额度最终以各银行实际审批额度为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2021年年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》以及《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交2021年年度股东大会审议。修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
公司于2022年4月7日(星期四)14：00在甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室以现场表决与网络投票相结合的形式召开2021年年度股东大会。
会议事项详见2022年3月16日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：公司第七届董事会第十三次会议决议
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2022年3月15日