证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-012
渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited
对外担保的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2021年4月28日、5月20日分别召开第九届董事会第七次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2021年担保额度预计的议案》，详见公司于2021年4月30日、5月21日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2021-022、2021-026、2021-035号公告。根据上述审议授权事项，2021年公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元或等值外币，授权期限至公司2021年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
由于业务发展需要，2019年3月，公司控股子公司Avolon之全资子公司Avolon Aerospace Funding 5 (Luxembourg) S. à r.l（以下简称“Avolon Funding 5”）与牵头行NATIXIS, LONDON BRANCH（以下简称“NATIXIS”）、SUMITOMOMITSUI TRUST BANK, LIMITED (LONDON BRANCH)（以下简称“SUMITOMOMITSUI”）及相关金融机构签署了《TERM FACILITY AGREEMENT》，AvolonFunding 5作为借款人向NATIXIS、SUMITOMO MITSUI及相关金融机构合计申请了5亿美元无抵押贷款，贷款期限为36个月。为支持Avolon Funding 5上述5亿美元融资业务顺利开展，Avolon及其下属子公司Avolon Aerospace LeasingLimited、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Group Finance (Ireland)、CIT AerospaceLLC、CIT Aerospace International、Hong Kong Aviation Capital Limited及ParkAerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保。详见公司于2019年3月21日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2019-018号公告。
近日，Avolon Funding 5与牵头行NATIXIS、SUMITOMO MITSUI及相关金融机构签署了《AMENDMENT,RESTATEMENT AND TRANSFERAGREEMENT》，相关金融机构为Avolon Funding 5提供2.525亿美元无抵押贷款授信额度，授信期限延长三年，生效日期为2022年3月15日。为支持上述业务的开展，Avolon及Avolon下属子公司为上述2.525亿美元无抵押贷款继续提供连带责任保证担保。
截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV已使用2021年度担保授权额度约335,586.06万美元（不含本次担保）。本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding 5提供的担保金额纳入2021年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Aerospace Funding 5 (Luxembourg) S. à r.l；
2.成立日期：2019年1月9日；
3.注册地址：2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg, Grand Duchy ofLuxembourg；
4.已发行股本：2万美元；
5.经营范围：飞机租赁相关融资业务；
6.企业类型：limited liability company；
7.股本结构：Avolon Investments S.à r.l.持股100%；
8.财务数据：截至2020年12月31日，Avolon总资产1,906.12亿元人民币、总负债1,430.66亿元人民币、所有者权益合计475.46亿元人民币，2020年度营业收入219.84亿元人民币、利润总额-35.46亿元人民币、净利润-28.54亿元人民币（以上数据为Avolon按照中国企业会计准则编制的未经审计数据）。
注：Avolon Funding 5是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。
三、担保的主要条款
1.担保方式：Avolon及Avolon下属子公司提供连带责任保证担保；
2.担保期限：自上述贷款项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：2.525亿美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding 5提供的担保金额纳入2021年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding 5提供上述连带责任保证担保系支持Avolon开展租赁业务，Avolon Funding 5系Avolon全资子公司，本次担保有助于增强Avolon资金实力并提升其资金使用效率，降低融资成本，有利于促进Avolon的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,431,549.78万元，其中公司对天津渤海发生担保金额230,440.29万元，公司及天津渤海对香港渤海发生担保300万美元（1：6.3760计算折合人民币1,912.80万元）、天津渤海对公司发生担保金额59,500万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约335,586.06万美元（1：6.3760计算折合人民币2,139,696.69万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,592,543.78万元，占2020年度公司经审计总资产约10.36%，其中公司对天津渤海发生担保金额230,440.29万元，公司及天津渤海对香港渤海发生担保300万美元（1：6.3760计算折合人民币1,912.80万元）、天津渤海对公司发生担保金额59,500万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约360,836.06万美元（1：6.3760计算折合人民币2,300,690.69万元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2022年3月15日