证券代码：003036 证券简称：泰坦股份 公告编号：2022-026
浙江泰坦股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关
填补措施与相关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面不会发生重大变化；
2、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2022年12月31日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
真实转股情况为准，且不考虑可转债发行时在权益及负债中的分摊影响（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会审核通过并批准后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。
3、假设本次募集资金总额为 29,550.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2021年度归属于母公司所有者的净利润为7,273.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,553.01万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则， 2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期减少10%；
（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、根据公司2021年度利润分配方案，公司对全体股东每10股派发现金红利
0.72元（含税），合计派发现金红利15,552,000.00元。假设公司2022年度分红金额与2021年度利润分配方案的分红金额保持一致，且均在当年6月实施完毕，不送股、不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不构成对利润分配的承诺）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次可转债的转股价格为11.69元/股，该价格为2022年3月15日（公司第九届董事会第七次会议召开日）前二十个交易日交易均价和前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
8、在预测公司本次发行后总股本时，以本次可转债董事会召开日的总股本（21,600万股）为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影
响；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、可转换公司债券转股之外的其他因素对净资产的影响
11、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年/2021年12月31日 | 2022年 / 2022年12月31日 | |
| 2022年12月31日全部未转股 | 2022年12月31日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 21,600 | 21,600 | 24,128 |
| 假设一：公司2022年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润均与2021年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,273.00 | 7,273.00 | 7,273.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 6,553.01 | 6,553.01 | 6,553.01 |
| 期末归属于母公司股 东权益（万元） | 114,198.45 | 119,196.25 | 148,746.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3439 | 0.3367 | 0.3367 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3439 | 0.3367 | 0.3367 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.3098 | 0.3034 | 0.3034 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 0.3098 | 0.3034 | 0.3034 |
| 加权平均净资产收益 率 | 6.68% | 6.21% | 6.21% |
| 加权平均净资产收益 率（扣除非经常性损益 后） | 6.02% | 5.60% | 5.60% |
| 假设二：公司2022年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较上期增长10% | |||
| 归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 7,273.00 | 8,000.30 | 8,000.30 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 6,553.01 | 7,208.31 | 7,208.31 |
| 期末归属于母公司股 东权益（万 | 114,198.45 | 120,643.55 | 150,193.55 |
| 元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.3439 | 0.3704 | 0.3704 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3439 | 0.3704 | 0.3704 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.3098 | 0.3337 | 0.3337 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 0.3098 | 0.3337 | 0.3337 |
| 加权平均净资产收益 率 | 6.68% | 6.81% | 6.81% |
| 加权平均净资产收益 率（扣除非经常性损益 后） | 6.02% | 6.14% | 6.14% |
| 假设三：公司2022年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较上期降低10% | |||
| 归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 7,273.00 | 6,545.70 | 6,545.70 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 6,553.01 | 5,897.71 | 5,897.71 |
| 期末归属于母公司股 东权益（万元） | 114,198.45 | 119,188.95 | 148,738.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3439 | 0.3030 | 0.3030 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3439 | 0.3030 | 0.3030 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.3098 | 0.2730 | 0.2730 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 0.3098 | 0.2730 | 0.2730 |
| 加权平均净资产收益 率 | 6.68% | 5.61% | 5.61% |
| 加权平均净资产收益 率（扣除非经常性损益 后） | 6.02% | 5.05% | 5.05% |
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。注2：（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存
在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时披露的《浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转债的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。
（一）人才储备情况
纺织机械涉及光、机、电、液、气等多个专业，需要熟悉机械设计、机械制造、纺织工艺、自动化控制等专业技术的复合型人才。同时，研发人员的数量和研发能力决定了产品的开发能力和市场适应能力，影响了企业的市场竞争力；营销人员在了解本公司生产的产品的同时，还需具备丰富的专业知识，才能与客户
进行充分的沟通，满足其需要。公司经过长期的筛选和培养，不仅拥有了一批熟练的生产人员、经验丰富的技术及研发人员、复合型的营销和售后服务人员，而且还拥有一支深谙行业动态、专注高端纺机20余年的管理团队。
（二）技术储备情况
技术创新是公司持续发展的主要因素之一。公司坚持自动化、智能化、绿色化的研发方向，大力培育具有自主知识产权的核心技术和高端产品，研发的主要产品技术性能接近国际先进水平并形成了规模化销售，实现了“进口替代”并走向全球市场。经过多年的技术创新和积累，公司目前拥有国内专利150余项，掌握了“织机传动机构”、“电子行星绞边装置的交流伺服电机控制电路”、“大扭矩寻纬装置”、“织机变速织造技术”及“槽筒制造技术”等众多关键技术，自主创新的技术优势明显。
（三）市场储备情况
本次募投项目是对公司进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的有效补充。公司现有主营业务形成的技术研发、人才储备和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司拥有一支深谙行业动态的成熟管理团队，能够以前瞻视角把握市场需求，快速布局新产品研发，并转化成市场领先优势。公司注重以技术创新强化产品研发优势，以产品研发、营销服务塑造品牌优势，公司产品具有良好的品牌效应，客户认同度高。“泰坦”牌商标被评定为浙江省著名商标。公司的转杯纺纱机、高速剑杆织机、倍捻机等各类纺机产品市场占有率名列前茅，并在行业内树立了良好的品牌形象，提升了品牌的竞争力。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
公司以打造实现进口替代的高端纺织机械产品为使命，通过加大纺织智能装备的研发，不断发展高效、低能耗、自动化、数字化及智能化的纺机装备，最终成为国际行业内领先的新型高端纺织机械成套解决方案供应商，并引领行业标准的推行和市场的发展，提高竞争能力和持续盈利能力。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《浙江泰坦股份有限公司上市后三年分红回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人如违反上述承诺给泰坦股份或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
特此公告。
浙江泰坦股份有限公司
董事会2022年3月16日