证券代码：301026 证券简称：浩通科技 公告编号：2022-005
徐州浩通新材料科技股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经徐州浩通新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浩通科技”）第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、本次交易完成后，公司持有江西浩博新材料科技股份有限公司（以下简称“目标公司”、“浩博新材”）50.5%股权，浩博新材将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
4、本次交易受面临宏观经济下行、产业政策变化、市场竞争加剧、技术进步、贵金属价格波动、股东和团队融合等风险。具体请见本公告“六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响”之“（二）投资风险”。
一、对外投资暨关联交易情况概述
（一）对外投资的基本情况
浩博新材拟新增注册资本46,500万元（人民币，下同），将注册资本由500万元增加至47,000万元（以下简称“本次增资”），增资价格为1.00524元/注册资本。公司拟以自有资金23,859.3714万元认购浩博新材新增注册资本23,735万元，分期完成实缴出资，首期出资3,535万元。中博世金科贸有限责任公司（以下简称“中博”）、浙江申联投资管理有限公司（以下简称“申联”）、抚州浩君企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“浩君”）、抚州博瑞企业管理咨询中心（有限合伙）（公司关
联方，以下简称“博瑞”）、上海锦瑭联金属有限公司（公司关联方，以下简称“锦瑭联”）5名股东拟合计出资22,884.2886万元认购浩博新材新增注册资本22,765万元，分期完成实缴出资，首期出资3,440.423万元。本次增资完成后，公司直接持有浩博新材的股权比例为50.5%，浩博新材将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
（二）对外投资审批情况
2022年3月15日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《与关联方共同对外投资暨关联交易》的议案，关联董事已回避表决；公司召开第六届监事会第四次会议，审核通过了《与关联方共同对外投资暨关联交易》的议案，关联监事已回避表决。此项交易尚需公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
（三）其他
本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对手基本情况
（一）中博
1、公司名称：中博世金科贸有限责任公司
2、统一社会信用代码：911 101 067 501 064 96L
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册资本：20,000万元
5、法定代表人：郑峰
6、成立日期：2003年5月28日
7、营业期限：2003年5月28日至2043年5月27日
8、住所：北京市丰台区科兴路7号105室
9、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家禁止和限制进出口的商品和技术除外；销售铂金、金属材料、矿产品、贵金属；生产（制造）贵金属（限在外埠从事生产活动）；贵金属租赁（不含行政许可的项目）；项目投资管理；技术开发；信息咨询（中介除外）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
10、主要股东和实际控制人：控股股东为中国工艺集团有限公司，实际控制人为
国务院国资委。
11、关联关系：中博不是公司关联方，中博与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、经查询，中博不属于失信被执行人。
（二）申联
1、公司名称：浙江申联投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：913 301 83M A27 WE7 Q76
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：50,000万元
5、法定代表人：叶标
6、成立日期：2015年12月4日
7、营业期限：2015年12月04日至2035年12月3日
8、住所：杭州富阳区富春街道江滨西大道57号906室
9、经营范围：实业投资；企业投资管理咨询（除证券、期货），经济信息咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）
10、主要股东和实际控制人：叶标、胡金莲
11、关联关系：申联不是公司关联方，申联与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、经查询，申联不属于失信被执行人。
（三）浩君
1、企业名称：抚州浩君企业管理咨询中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：913 610 02M A39 UA1 E2A
3、企业性质：有限合伙企业
4、出资额：160万元
5、执行事务合伙人：王晓
6、成立日期：2021年2月22日
7、营业期限：2021年2月22日至无固定期限
8、住所：江西省抚州市临川区抚北工业园广银大道28号（必和铝业公司以东，福银高速以西）
9、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、合伙人情况：许准、王晓、余志灏，其中，王晓为普通合伙人，其余为有限合伙人。
11、关联关系：浩君不是公司关联方。公司监事、前十大股东余志灏先生持有浩君18.75%的份额，除此以外浩君与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、经查询，浩君不属于失信被执行人。
（四）博瑞
1、企业名称：抚州博瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：913 610 02M A39 U5Q B3Q
3、企业性质：有限合伙企业
4、出资额：495万元
5、执行事务合伙人：余志灏
6、成立日期：2021年2月4日
7、营业期限：2021年2月4日至无固定期限
8、住所：江西省抚州市临川区抚北工业园区广银大道28号（必和铝业公司以东，福银高速以西）
9、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、合伙人情况：王建潮、余志灏、陆亮，其中，余志灏为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
11、主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2021.12.31 / 2021年2-12月 |
| 资产总额 | 4,457,402.63 |
| 负债总额 | 0.00 |
| 净资产 | 4,457,402.63 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 7,402.63 |
12、关联关系：公司监事余志灏先生在博瑞担任普通合伙、执行事务合伙人并持有博瑞40%的份额，因此博瑞系公司关联方。除前述关联关系外，博瑞与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
13、经查询，博瑞不属于失信被执行人。
（五）锦瑭联
1、公司名称：上海锦瑭联金属有限公司
2、统一社会信用代码：913 101 15M A1K 3DJ 34X
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：7,000万元
5、法定代表人：曹铁柱
6、成立日期：2016年6月23日
7、营业期限：2016年6月23日至2036年6月22日
8、住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路161号3108室、3116室
9、经营范围：金属材料及制品、钢材、矿产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银饰品、工艺品的销售，自有设备租赁，商务信息咨询，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要股东和实际控制人：主要股东为中博、杰拉德金属（上海）有限公司、浩通科技及四川省天泽贵金属有限责任公司。锦瑭联无实际控制人。
11、主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2021.12.31 / 2021年 |
| 资产总额 | 353,730,709.34 |
| 负债总额 | 258,568,219.57 |
| 净资产 | 95,162,489.77 |
| 营业收入 | 4,333,758,643.24 |
| 净利润 | 15,149,426.42 |
12、关联关系：锦瑭联系公司参股公司，公司委派董事长夏军先生担任锦瑭联董事，因此锦瑭联系公司关联方。除前述关联关系外，锦瑭联与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
13、经查询，锦瑭联不属于失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
1、公司名称：江西浩博新材料科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：913 610 00M A39 ULA 05K
3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
4、注册资本：500万元人民币
5、法定代表人：王建潮
6、成立日期：2021年3月9日
7、营业期限：2021年3月9日至无固定期限
8、住所：江西省抚州市临川区抚北工业园广银大道28号
9、经营范围：许可项目：废弃电器电子产品处理，危险废物经营，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：金属废料和碎屑加工处理，新材料技术研发，再生资源加工，专用化学产品制造（不含危险化学品），国内贸易代理，有色金属压延加工。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2021.9.30 / 2021年1-9月 | 2021.12.31 / 2021年3-12月 （未经审计） | 2022.2.28 / 2022年1-2月 （未经审计） |
| 资产总额 | 4,985,389.54 | 5,137,225.63 | 6,786,778.37 |
| 负债总额 | 34,192.50 | 208,041.23 | 1,863,735.36 |
| 净资产 | 4,951,197.04 | 4,929,184.40 | 4,923,043.01 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -48,802.96 | -70,815.60 | -6,141.39 |
注：2021年1-9月财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具京会兴
审字【2022】第13000016号标准无保留意见审计报告。
11、交易标的定价情况和定价依据：根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《浩博新材股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第035号），在评估基准日2021年9月30日持续经营的前提下，浩博新材净资产账面价值为495.12万元，成本法评估股东全部权益价值为502.62万元。根据评估结果，并经投资各方协商，本次增资的价格拟定为1.00524元/注册资本。
12、本次增资完成前后，目标公司的股东及其各自的持股比例如下表：
单位：人民币万元、%
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| 1 | 浩通科技 | - | - | 23,735.0000 | 50.5000 |
| 2 | 中博 | 155.0000 | 31.0000 | 8,460.0000 | 18.0000 |
| 3 | 申联 | 50.0000 | 10.0000 | 4,700.0000 | 10.0000 |
| 4 | 浩君 | 65.0000 | 13.0000 | 4,300.0000 | 9.1489 |
| 5 | 博瑞 | 50.0000 | 10.0000 | 4,700.0000 | 10.0000 |
| 6 | 锦瑭联 | 15.0000 | 3.0000 | 940.0000 | 2.0000 |
| 7 | 浙江亚栋实业有限公司 | 165.0000 | 33.0000 | 165.0000 | 0.3511 |
| 合计 | 500.0000 | 100.0000 | 47,000.0000 | 100.0000 | |
13、目标公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
14、浩博新材股东、董事、监事、高级管理人员的权利、义务以浩博新材本次增资后修订的公司章程为准。修订后的章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
15、经查询，浩博新材不属于失信被执行人。
四、投资协议的主要内容
本次共同对外投资暨关联交易各方尚未签署相关投资协议。公司将在履行相应审批程序后与交易对方签署正式协议，具体内容以最终签署的协议为准。
五、独立董事事前认可意见情况和发表的独立意见
公司第六届董事会第五次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《与关联方共同对外投资暨关联交易》进行了审慎审核，经公司独立董事事前认可后，将上述议案提交董事会审议，并出具如下独立意见：公司本次与中博、申联、浩君、博瑞、锦瑭
联共同投资浩博新材的事宜，符合公司经营发展的需要，有利于进一步提升公司的综合竞争力，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事夏军先生已回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们对此一致表示同意。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
目标公司拟开展贵金属二次资源综合利用等领域相关生产和经营，主要从含铂、钯、铑等的原料，回收海绵钯、海绵铂、铑粉和废铁壳等产品，或提供相关受托加工服务。相关产能规划情况如下：一期设计处理废汽催规模为3,000吨；二期新增废汽催处理规模为12,000吨，并新增含钯工业催化剂等废剂处理规模3,000吨。目标公司投资项目达产后，预计将成为国内最大的贵金属二次资源综合利用基地及智慧化工厂之一。废汽催回收是贵金属回收市场的重要增长点，目前增长强劲、市场规模巨大。本次通过参与增资浩博新材，将有利于公司整合各方资源，借助江西当地贵金属产业链、产业政策优势，加快公司在废汽催回收领域的布局，同时有利于降低公司经营的地域风险，进一步增强综合竞争能力和可持续发展能力，符合公司发展战略。
（二）投资风险
本次交易完成后，公司需融汇各股东方理念，共同推动浩博新材发展；同时，公司和浩博新材仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行一定的融合。
同时，浩博新材未来将加大贵金属回收领域投资，相关经营可能面临宏观经济下行、产业政策变化、市场竞争加剧、技术进步、贵金属价格波动等风险，未来发展仍具有一定的不确定性。
（三）对公司的影响
公司本次对外投资，有利于培育新的利润增长点，进一步增强公司市场竞争能力，符合公司战略发展的实际需求，预计将对以后年度的营业收入和净利润产生积极影响，目前对经营业绩的具体影响尚无法准确测算。
本次投资定价公允不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性造成不利影响。
七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与关联方博瑞累计已发生的各类关联交易的总金额为零；与关联方锦瑭联累计已发生的各类关联交易的总金额为44,467,378.91元，其中采购商品发生的金额为25,050,502.80元，销售产品发生的金额为19,416,876.11元。
八、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、民生证券股份有限公司《关于徐州浩通新材料科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项的核查意见》；
6、《江西浩博新材料科技股份有限公司2021年9月30日财务报表审计报告》（[2022]京会兴审字第13000016号）；
7、《江西浩博新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第035号）。
特此公告。
徐州浩通新材料科技股份有限公司董事会
2022年3月16日