证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2022-019
中伟新材料股份有限公司关于公司2021年度预计日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易计划的议案》，现将相关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司及子公司2021年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2022年公司及子公司与关联方湖南中稼智能科技有限公司及其下属子公司（以下简称“中稼科技”）、江苏海狮泵业制造有限公司（以下简称“江苏海狮”）发生采购设备、工程基建等日常关联交易合计不超过人民币12,000.00万元（不含税）。
公司于2022年3月14日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十五次会议，董事会以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易计划的议案》，关联董事邓伟明先生、吴小歌女士、陶吴先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东湖南中伟控股集团有限公司、邓伟明、铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
公司及子公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易具体内容如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定 价原则 | 2022年预计 关联交易金额 | 2021年 发生金额 |
| 向关联人购买商品或接 | 湖南中稼智能科技有限公司 | 设备采购及工程基 | 按照独立交 易原则，参 | 10,000.00 | 19,435.64 |
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定 价原则 | 2022年预计 关联交易金额 | 2021年 发生金额 |
| 受关联人提供的劳务 | 及其下属子公司 | 建 | 考同类交易 协商确认 | ||
| 江苏海狮泵业制造有限公司 | 设备采购 | 按照独立交 易原则，参 考同类交易 协商确认 | 2,000.00 | 963.19 |
注：以上表格列示金额均为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发 生金额 | 预计金额 | 实际发生 额占同类 业务比例 | 实际发生 额与预计 金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人购买商品或接受关联人提供的劳务 | 湖南中稼智能科技有限公司及其下属子公司 | 设备采购 | 19,435.64 | 20,000.00 | 11.43% | 564.36 | 详见公司于2021年1月21日 在巨潮资讯网披露的相关公告。 |
| 江苏海狮泵业制造有限公司 | 设备采购 | 963.19 | 3,700.00 | 0.57% | 2,736.81 | 详见公司于2021年1月21日 在巨潮资讯网披露的相关公告。 | |
| 小计 | 20,398.83 | 23,700.00 | 3,301.17 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1.公司与关联方2021年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计。 2.公司2021年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2021年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）湖南中稼智能科技有限公司及其下属子公司
1.基本情况
（1）湖南中稼智能科技有限公司
| 公司名称 | 湖南中稼智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91430102MA4LX5T87J |
注册资本
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 法定代表人 | 邓伟明 |
| 成立日期 | 2017年7月17日 |
| 股东构成及控制情况 | 邓伟明持股70%，吴小歌持股30% |
| 经营范围 | 新能源的技术开发、咨询及转让；节能技术推广服务；环保技术推广服务。 |
| 财务数据 （未经审计） | 截至2021年12月31日，总资产为77,332.27万元，净资产为6,584.93万元，主营业务收入为32,499.11万元，净利润为1,404.46万元。 |
（2）湖南中先智能科技有限公司
| 公司名称 | 湖南中先智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91430102MA4RTCU6XJ |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘俊文 |
| 成立日期 | 2020年10月30日 |
| 股东构成及控制情况 | 湖南中稼智能科技有限公司持股100% |
| 经营范围 | 软件开发；智能装备、通用仪器仪表、环境保护专用设备的制造；机电设备加工；工业设计服务；信息技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；通用机械设备销售；环保技术推广服务；专用设备修理、销售；机电设备安装工程专业承包；机电设备安装服务；智能化安装工程服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务。 |
| 财务数据 （未经审计） | 截至2021年12月31日，总资产为28,588.91万元，净资产为5,497.48万元，主营业务收入为15,514.65万元，净利润为494.36万元。 |
2.与公司的关联关系说明
中稼科技为公司实际控制人控制企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，中稼科技及其子公司湖南中先智能科技有限公司（以下简称“中先科技”）等均属公司的关联法人。
3.履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
（二）江苏海狮泵业制造有限公司
1.基本情况
公司名称
| 公司名称 | 江苏海狮泵业制造有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91321282717424572W |
| 注册资本 | 6208万元人民币 |
| 法定代表人 | 袁克清 |
| 成立日期 | 1999年12月27日 |
| 股东构成及控制情况 | 靖江中稼智能装备有限责任公司持股100%，实际控制人为邓伟明、吴小歌。 |
| 经营范围 | 泵、阀门、核电装备、化工设备设计、研究、开发、制造、销售；耐热耐磨钢制品、金属结构、金属管道、金属容器制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。 |
| 财务数据 （未经审计） | 截至2021年12月31日，总资产为8,811.74万元，净资产为1,940.20万元，主营业务收入为6,029.70万元，净利润为-1,370.36万元。 |
2.与公司的关联关系说明
江苏海狮为公司实际控制人控制企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，江苏海狮属公司的关联法人。
3.履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司及子公司向关联人采购设备、基建工程等属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。
（二）定价原则和依据
公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（三）关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中稼科技是一家专业从事锂电能源装备智能制造、以及提供技术解决方案的企业。江苏海狮是一家专业从事高端工业泵产品的研发、设计及制造的企业。
随着新能源汽车行业的高速成长，公司进行较大规模的生产建设投资，快速扩大产能以满足市场对优质正极材料前驱体不断增长的需求。鉴于行业技术迭代更新快、生产环节保密要求高、对施工进度要求高、工程建设过程的反馈与沟通的及时性要求高等特点，公司存在采购定制化设备的需求。同时公司关联方江苏海狮、中稼科技及其子公司中先科技等属于核级泵制造企业与非标设备制作和安装的高新技术企业，具备相关业务能力。公司后续将向江苏海狮、中稼科技及其子公司采购生产需要的定制化配套设备及其易损件。
上述关联交易能保证公司生产经营活动的正常展开，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。以上日常关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战略目标。
五、相关意见
（一）独立董事事前认可意见
该关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及所有股东利益的情形，同意将该议案提交第一届董事会第二十七次会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事一致认为本次日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要，依据公平、合理原则，以市场定价为基础确定关联交易价格，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务不会因此而对关联人形成依赖。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，决策程序合法有效。因此，独立董事一致同意该关联交易事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
（四）中介机构意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议。
华泰联合证券对本次关联交易事项无异议。
六、备查文件
1.第一届董事会第二十七次会议决议；
2.第一届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中伟新材料股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会二〇二二年三月十六日